論民營企業并購問題

駱文龍

摘要:本文從并購的含義出發,從內部和外部兩方面分析了我國民營企業并購的動因,闡述了當前我國民營企業并購存在的問題,并提出了并購過程中的整合策略。

關鍵詞:民營企業 并購 策略

一、并購的含義

一般認為,并購(Mergerandacquisition)指的是企業基于戰略目標而采取的吸收合并和新設合并以及收購股權的資本運營行為。國外的市場經濟發展起步早,并購發展的己經比較成熟。具體到國內的并購定義,并購指的是企業基于戰略目標而采取的吸收合并和新設合并以及收購股權的資本運營行為,包括兼并和收購兩個方面。兼并(merger)指的是兩家公司合并成一家公司的行為。合并(consolidation)指得是兩家或多家公司的結合,最后形成一家新公司,原有公司法人地位不再存續。盡管如此,實際運用時它們的差距并不明顯,一般而言,如果兩家公司實力相當,使用合并比較合適,如果實力相差很遠,則兼并更為恰當。而收購(acquisition)是指一個企業經由現金、債券或股票購買另一個企業的股票或資產的產權交易行為,另一個企業存續并不消失。兼并與收購在投資行為的法律結果及實際操作的會計、稅收方面存在差異,但兩者作為資本運營的手段卻擁有更多的相同之處。如兼并與收購往往處于相同的動因,即控制目標公司;兼并與收購都涉及到目標公司產權(財產權)的移轉;從程度上而言,兼并往往是收購的極端化表現。所以,學術界和企業界習慣將兩者合稱為并購。

二、我國民營企業并購的動因

(一)外在動因

1. 國有企業改革的深化

建立現代企業制度已成為當前國有企業改革深化的重要標志之一。這在客觀上極大地推動了我國民營企業并購的進程。首先,國有企業建立現代企業制度無論是在國有資產調整方面,還是在減弱行政機制對國企領導人的制約方面,在很大程度上都要求我國民營企業積極參與國企的并購和接管[2];其次,國有企業逐步從競爭性產業中撤出、向提供公共產品的產業集中的戰略性調整,使得民營企業在一些法律未禁入的競爭性行業完全可以對國有企業進行全面收購,而且并購國企的談判成本也相對較低。因此,國有企業改革的深化成為推動我國民營企業參與國企并購活動持續高漲的重要力量之一。

2. 市場競爭的全球化

市場競爭的全球化加速了產業、能源和資本在世界范圍內的進一步集中,使一部分企業因經營不善、決策失誤或主動放棄而被淘汰,從而提供了并購的對象,為我國有并購意向的民營企業創造了良好的機遇。同時,在市場競爭全球化的背景下,實力強勁的跨國公司和其他國外競爭對手形成了對我國民營企業持續發展的嚴峻挑戰,我國的民營企業普遍規模小而散管理水平弱,產品質量差,技術含量低,在國際競爭中處于十分不利的地位。因此,為了爭奪世界市場擴大經營規模、增強自身的競爭能力、加快發展速度部分民營企業在應對激烈的市場競爭過程中選擇了并購戰略。可見,市場競爭的全球化客觀上對我國民營企業參與跨國并購形成了有效的推拉機制。

(二)內在動因

1. 財務動因:提高經營業績

許多民營企業通過并購實現產業轉移和多元化經營以優化產業結構,從而發掘新的利潤增長點,獲得高額利潤回報,同時降低經營風險,使企業整體業績穩步提高。而通過橫向并購實現規模經濟的民營企業能在一定范圍內取得壟斷地位優勢,在討價還價、市場開發等方面較之小企業也更容易獲得經濟利益。另一些民營企業則通過縱向并購,構成一個以管理為主的內部市場體系,從而以內部的管理協調替代部分市場協調,極大地降低交易成本,也有利于經營業績的改善。還有一些生產型民營企業通過并購銷售公司,加強了開拓市場的力度,市場份額穩步提高,同樣取得了顯著的業績上升的效果。

2. 競爭動因:增強核心能力

我國民營企業要走向國際市場,在日益激烈的市場競爭中立于不敗之地,至關重要的問題在于企業是否形成并保持自己的核心能力。因此,以實現積累優勢資源、優化資本組合以及贏得協同效率從而提高核心競爭力的民營企業并購所占比例也達到16.4%。民營企業并購可以使企業較快地獲得包括核心技術在內的一系列優勢資源,并且能在更大的范圍內擴散所擁有的新技術,研究與開發費用可以通過大規模生產攤銷,并購后還可以在互通技術成果和充分應用創新技術方面獲得更大利益。同時還能優化企業資產的選擇,使企業的資源配置達到最優化,極大地增強企業地核心競爭力。因此,可以說我國部分民營企業參與并購的動因已經具有戰略性質了。

三、我國民營企業并購存在的問題

(一)把經濟規模等同于規模經濟

規模經濟本質上是一種適應性生產經營規模帶來的效率與效益。企業規模不是越小越好,同樣也不是越大越好。我國某些企業在實施購并,追求規模經濟的過程中,混淆了規模經濟與經濟規模的區別,對規模經濟的理解庸俗化、片面化。經濟規模僅僅是一個總量概念,并不涉及成本收益分析。成本低、收益遞增的經濟規模才可以稱之為規模經濟。經濟規模的擴大可能是規模經濟,也可能不是規模經濟。企業在購并中混淆經濟規模與規模經濟的區別,表現在:一是認為把若干個獨立的企業聯合在一起,就可能形成規模經濟。由此,在企業購并中,一些地方為追逐所謂“集團規模效應”,出現了一些不尊重客觀經濟規律的現象和行為,搞所謂的“拉郎配”“、歸大堆”,提出了一些脫離實際的目標和口號。二是把企業集團規模的擴大等同于規模經濟。事實上,集團規模的擴大可以是經濟的,也可以是不經濟的,關鍵要看集團有沒有未被充分利用的不可分要素,看能否提高集團的專業水平和技術水平,如果不存在這些因素,那么企業集團規模的擴大就不會產生規模經濟。三是把規模經濟簡單地推而廣之。事實上,有些行業適宜搞大集團或規模經濟,而另一些行業可能并不適宜搞大集團或規模經濟。四是把規模經濟的規模絕對化。認為企業集團的規模越大,規模經濟就越突出、越明顯。實際上規模經濟中的“規模”也是有限度的,不是越大越好,不是越大越“經濟”。五是把規模經濟看作是大企業、大集團的“專利”。這種認識也帶有一定的片面性。規模經濟雖然更多表現在大企業、大集團身上,但卻不是大企業、大集團所獨有的,在有些行業中小企業照樣可以通過相互間的聯合與協作,取得規模經濟效益。

(二)以資本運營替代生產經營

資本運營與生產經營是企業成長不可缺少的兩翼。生產經營是資本運營的前提與基礎,資本運營,特別是其中的購并、重組,是對生產要素進行重組,實現生產經營規模效益的重要條件。忽視了生產經營的資本運營,不能實現規模與收益的目標。然而,一些企業集團過分強調低成本擴張,大量新建或購并企業,集團迅速膨脹,而內部的生產經營管理體制沒有相應改進,導致鏈條過長,管理成本大量增加,企業效率下降。應當看到,購并是一種風險很大的經營活動,擴張成本是高是低需要全面度量。在目前的購并重組中,有一種比較流行的做法,就是承債式購并。承攬全部或大部分債務,將一些企業并入企業集團。承擔下來的這些債務又根據國家政策,掛賬停息、分期償還。表面看,購并企業并沒有出一分錢,購并后又以被購并企業的盈利歸還欠債,似乎不費成本。購并的企業在經過注資、改組后,可能很快扭虧為盈。但從中長期看,它們在市場上有沒有競爭優勢,很難有把握,這些企業的中長期發展和維持是需要成本的。另外,會計計算的只是會計成本,而沒有計算機會成本。因此,不能過分強調資本運營及低成本擴張。低成本擴張必須同能否實施正確的發展戰略相聯系,必須以高質量的生產經營管理為支撐。

(三)政府與企業在購并中角色錯位、功能紊亂

在企業購并過程中,誰是購并行為的主體,是政府,還是企業。顯然,在市場經濟條件下,購并無疑是一種追求規模與效益的企業行為,企業的購并與重組必須遵循市場經濟規則,企業的戰略性重組應該以企業為主體。但在我國企業購并中存在政府和企業的角色錯位:從企業界看,或完全依賴政府,或者把政府完全拋開單獨行事;從政府看,或者無所作為,或者頻頻越位,進行“拉郎配”,購并變成了“扶危濟困”。政府對企業購并的作用是非常重要的:一是推動作用。政府推動重組則能消除或減少許多體制上的困難。二是服務作用。重點在于加快配套改革,搞好配套設施建設。很多成功的購并案例表明,企業獲得政府支持是購并成功的重要條件。關鍵問題是在企業購并重組過程中,政府一定要找準自己的位置,扮演好自己的角色,充分發揮自己的作用,千萬不可越位,切忌亂點“鴛鴦譜”,更不能“拉郎配”。

四、民營企業并購中的整合策略

(一)完整的整合計劃

首先要明確并購的目的,并根據這一目的選擇適當的整合策略。通常并購的目的是獲取企業所需要的資源、降低成本、擴大企業生產規模、提高競爭力等,根據并購的目的選擇與之相適應的整合策略。比如說如果并購的目的是擴大規模并從競爭對手手中搶奪市場份額,則快速整合策略是取勝和成功的關鍵。民營企業在并購的過程中必須注意防止兩種傾向:一是規模經濟誤區。許多民營企業家有盡快把公司做大的擴張沖動,將資產量、銷售收入作為“做大”的目標,一味追求規模,而把降低成本、提高效率放在了次要位置,最終犧牲了企業的效率和競爭力;二是多元化誤區。一些民營企業因過度追求多元化并購,使企業的資源過度分散,結果被多元化拖垮。為并購而并購,但缺乏基于企業發展戰略角度考慮問題,沒有充分估計并購后的內部資源整合的難度,這樣的并購策略往往容易招致失敗。一個完整的整合計劃包括整合的主要目標和具體任務,完成整合任務的期限,負責整合工作的責任人和部門,整合所涉及的業務部門,整合計劃的框架和實施整合的綱要,整合成功與否的衡量標準等。

(二)管理整合策略

企業并購后,由于企業產權結構的變遷,資產結構的變化,管理隊伍的變化,必須對管理組織、管理制度、管理方式進行調整,企業的管理內容、管理重點、管理方式將會發生變化。因此,需要根據實際情況建立規范的企業治理結構,理順產權關系,重構企業組織體系,完善企業管理制度。同時為了確保整合成功,在企業的整合期間,需要建立一支負責整合管理的團隊,完善整合計劃后,必須有一個好的組織來負責實施,這是取得整合成功的極為關鍵的因素。負責整合管理項目的團隊要有:一是指導委員會。由雙方的高層管理人員組成,為并購后的整合制訂戰略并提供方向性指導;二是整合管理小組,負責建立和實施整合計劃,管理并購后整合的日常工作;三是技術小組。通常有3到5名某方面的專家組成,其任務是解決并購交易中的一些具體技術問題,如財務管理、員工薪酬和福利等。

(三)人力資源整合策略

公司并購通常會對員工的心理和情感造成巨大的沖擊,特別是在自己的公司被收購和接管的情況下更是如此。在人力資源整合策略中,穩定關鍵人才是并購整合的主要策略。在整合過程中,確定哪些人是關鍵員工,如某一領域的管理人員,關鍵技術人員,營銷人員等,這些人的離職可能造成關鍵技能的流失和重要客戶的流失,或者公司在某一領域領導地位的喪失等,從而對公司造成巨大損失,極力挽留住他們是重要策略,并采取合適的激勵手段讓這些關鍵員工留下來。

(四)企業文化整合策略

每個企業都有自身特色的企業文化。如果在文化整合方面簡單地將收購方公司的文化完全覆蓋和取代被收購公司的文化,這種操作方法雖易,但并購失敗率極高,往往導致兩敗俱傷而以失敗告終。有效的文化整合應該是吸取兩家公司各自的優秀部分,建立復合的新型企業文化。并購雙方的高層領導在企業文化整合過程中要堅持求同存異的原則,并建立與被并購方企業文化的溝通和理解機制。

(五)技術整合策略

企業通過兼并與收購獲得了目標企業各生產要素的整體,在重新配置這些生產要素時,合并企業總是力求把新的科學技術成果,將目標企業的先進生產工藝或某些生產環節加以重組整合,以新技術、新工藝代替舊技術、舊工藝,增加新的技術工序,在合并企業內實現最優配置,以達到實現資本增值的目的。對于我國大多數民營企業來說,技術落后是制約企業提高經濟效益的重要因素,通過并購國有企業或者國外企業,獲取先進的生產技術和工藝,并進行技術整合,從而提高企業經濟效益,這不失為一種良策。

參考文獻:

[1]王國剛、朱慶華,民營企業經濟功能分析[J]。經濟管理, 2002, (15): 6-13.

[2] Coase, R。 H。 The Nature of The Firm [J]。 Eco-nomic, 1937, (11): 386-405.

[3]戴園晨、吳詩芬,民營企業發展中的家族制問題[J]。南方經濟, 2001, (11): 29-33.

[4]王核成等,中國民營企業發展障礙及陷阱研究[J]。華東經濟管理, 2003, (4): 53-54.

[5]陸川,民營企業家素質與問題芻議[J]。重慶工商大學學報, 2003, (5): 59-60.