融資架構與模式的稅務分析

李曉暉

合理的融資架構與模式,對中國企業海外投資的稅負降低、資金有效運用和提高投資回報,均會產生重大影響

在中國企業進行海外投資的過程中,設計科學合理的融資架構、選擇稅務最優的融資方式,以及確定適當的融資金額,可以加強海外投資項目的資金管理,提高資本運作效率和項目投資回報。在下文中,我們將從稅務的角度,針對中國企業海外投資過程中需要關注的融資問題,進行具體分析。

融資架構的設計

設計科學合理的融資架構,以高效率、低成本的方式將資金注入海外被投資企業,對于項目的正常運作和提高投資回報,起著至關重要的作用。

若采用直接融資方式,由中國母公司直接向海外被投資企業提供借款,按照關聯交易轉讓定價的獨立交易原則,中國母公司應當按照市場公允利率,就該筆借款向海外被投資企業收取利息。但是,投資東道國通常會對跨境的利息支付征收預提所得稅。如果兩國沒有簽訂稅收協定,或者簽訂的稅收協定沒有將利息支付的預提所得稅稅率限制在一個較低的水平,則該借款利息就可能須在投資東道國繳納較高的預提所得稅。

另外,根據中國的稅法,中國母公司收到利息,須繳納5%的營業稅和25%的企業所得稅(不過該利息在境外繳納的預提所得稅,通?？稍谝欢ㄏ揞~內抵免中國企業所得稅)。因此,直接融資方式涉及的境內外稅負較高,通常不是海外企業融資的首選架構。

如果采用間接融資方式,即中國母公司通過第三國(地)的子公司,間接向海外被投資企業提供借款,可在一定程度上節約稅負,提高資金運作的靈活性。

舉一個簡單的例子。假設某中國公司投資設立的美國子公司,出于經營需要,計劃向其中國母公司或香港關聯公司借入一筆款項。根據美國稅法的規定,通常情況下,美國公司向國外支付的借款利息須繳納30%的美國預提所得稅(例如向香港支付利息)。根據中美稅收協定,如果該利息是直接支付給中國的公司,預提所得稅稅率可降低到10%。但是,如果該中國公司在荷蘭、瑞士等地投資設立一家子公司,專門為美國子公司提供融資,則根據美國和荷蘭、瑞士等地的稅收協定,該美國子公司支付給荷蘭、瑞士公司的利息,在一定條件下可以抵免美國預提所得稅。

通過上述的融資架構設計,該筆利息收入的美國預提所得稅稅負從10%降低到零。盡管荷蘭、瑞士公司要獲得該利息收入,可能仍須繳納一定的當地所得稅,并且中國公司在最終取得該利息收入(例如荷蘭、瑞士公司將該利息收入以股息的形式匯回中國)時,可能也須按25%的稅率補繳中國企業所得稅,但在該筆收入匯回中國之前,可以用來滿足其他項目的資金需求,因此在一定程度上降低或遞延了整體稅負。

當然,上面這個例子主要是從投資東道國的利息預提所得稅角度出發,來考慮海外投資過程中的融資架構應當如何設計。此外,下列因素也會對融資架構產生重大影響。

一、投資東道國的稅務規定。

除了投資東道國的利息稅前扣除、利息預提所得稅以及相關稅收協定可能提供的稅率限制,在選擇第三地的融資公司進行間接借款時,還需注意投資東道國是否將“背靠背貸款”排除在稅收協定適用范圍之外。

所謂“背靠背貸款”,是指最終提供貸款的公司先借款給第三地的融資公司,再由該融資公司轉貸給東道國的被投資企業,以利用第三地與東道國簽訂的稅收協定所提供的低稅率優惠,降低利息支付的預提所得稅。

例如,在之前的例子里,先由香港關聯公司向荷蘭公司提供借款,然后由荷蘭公司向美國公司提供借款,以利用荷美稅收協定,降低美國公司支付利息的美國預提所得稅。

若投資東道國不承認“背靠背貸款”,認為最終提供資金的公司,如上述中國母公司或香港關聯公司才是該利息的最終受益人,不允許該利息適用投資東道國與融資公司所在地的稅收協定優惠稅率,就無法達到節稅目的。在這種情況下,最終提供資金的公司可以考慮將該資金以注冊資本的形式投入融資公司,以適用相關稅收協定提供的優惠稅率。

二、融資公司所在地的稅務規定。

融資公司取得的利息收入,通常須在當地繳納所得稅,而該利息收入在以股息或利息的形式,從融資公司所在地匯出至中國母公司時,還可能須繳納當地預提所得稅。因此,在選擇融資公司的設立地點時,需要考慮當地的所得稅、預提稅以及是否與中國簽訂優惠稅收協定,盡量減少間接融資架構下的稅務成本。

三、母公司所在地的稅收規定。

母公司取得境外被投資企業或融資公司匯回的利息和股息時,通常須按照母公司所在地的所得稅稅率繳納所得稅。不過,該利息和股息收入在境外實際繳納的所得稅,在一定條件下可以獲得抵免。

對于中國母公司而言,境外被投資企業匯回的利息以及融資公司匯回的利息和股息,均須按照25%的稅率繳納中國企業所得稅,同時還應繳納5%的營業稅。從稅法原則上來看,該利息和股息在境外實際繳納的所得稅,允許在25%的限額內抵免應補繳的中國企業所得稅,但目前具體抵免方法尚未明確,在實務操作中有可能采取簡便方法——按照12.5%的稅率進行抵免,這對企業而言將是較大的稅務負擔。

因此,鑒于母公司所在地的稅負通常較重,企業可考慮將利息收入盡可能保留在海外低稅負的融資公司,用于其他海外項目,充分利用貨幣的時間價值,以遞延投資母國的相關稅負。

融資方式的選擇

海外被投資企業的融資方式,通常包括股權融資和債權融資兩種。在選擇融資方式時,企業需考慮投資東道國對資本弱化、虧損彌補年限、利息費用資本化等方面的規定,對兩種融資方式的稅務成本進行綜合平衡。

投資東道國通常會對公司的股權融資和債權融資比例進行限制,如規定企業從其關聯方接受的債權性投資與權益性投資的比例,在超過規定標準時發生的利息支出,不得在計算應納稅所得額時扣除,等等,即“資本弱化”規定。

從虧損彌補年限來看,海外被投資企業在運營初期往往會產生一定的虧損,而投資東道國允許用以后年度的盈利來彌補虧損時,可能有一定的年度限制(如中國是五年)。因此,若運營初期采用較大比例的債權融資,則可能存在利息費用無法在規定年限內抵免應稅所得的風險。

假設,投資東道國稅法規定的虧損彌補年限為五年,項目公司自設立之日起前六年均虧損100萬元,同時每年利息支出100萬元,從第七年開始盈利,當年應納稅所得額為800萬元。由于已經超過了五年的虧損彌補年限,第一年的虧損無法用第七年的盈利彌補。這種情況下,第一年應盡量使用股權融資,避免債權融資,否則相應的利息支出無法在稅前扣除。

另外,利息費用能否資本化也與融資方式的選擇密切相關。若籌建階段的利息費用能夠資本化,即該利息費用能夠在以后年度逐年攤銷,那么前期費用將有所降低,也能減少虧損無法用以后年度利潤彌補的風險。反之,若前期利息費用不能資本化而只能在當期稅前扣除,容易導致相關的虧損在規定年限內無法完全彌補,從而導致企業整體稅負上升。

融資的金額和定價

在東道國項目的投資初期,公司可能進行各項固定資產投資,采購大量的機器設備,此時正是企業需要大量資金的階段。隨著項目建設的完成和收入的產生,投入的資本會逐漸減少,企業開支相應縮減,資金需求量也會逐年降低。為提高資金的利用率,公司可根據自身的發展戰略、近期的業務量、未來的投資、經營現金流等,進行綜合預測,通過對債股比例進行適當的安排,使股權融資與債權融資的金額與投資、經營現金流匹配。

同時,供應鏈管理的各個環節可能存在不同的業務安排,有效地將融資金額與供應鏈管理相結合,能夠緩解短期的資金緊張問題。例如,針對東道國公司投資初期支出大、收入小的情況,可考慮以融資租賃或經營租賃的方式租入而非購買設備。又比如,在關聯方負責分銷產品的情況下,東道國公司投資初期缺乏資金時,可以將產品預售給關聯方,從而提前取得流動資金,緩沖現金壓力。如果東道國公司現金充裕,則可以將產品賒銷給關聯方,以平衡雙方的資金需求。

另外,母公司或關聯企業向境外被投資企業提供借款,還需綜合貨幣、期限、付款條件、合同條款、風險承擔、經濟環境等諸多要素,合理確定利率水平,以避免關聯交易轉讓定價的風險。

綜上所述,合理的融資架構與模式,對中國企業海外投資的稅負降低、資金有效運用和提高投資回報,均會產生重大影響。因此,境外被投資企業在進行融資安排時,應充分認識稅收籌劃的重要作用,更加科學地進行融資決策?！?/p>

作者為德勤北京稅務咨詢服務合伙人