道路運(yùn)輸企業(yè)改制上市的主要途徑

隨著中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的出臺(tái)和《股權(quán)分置改革方案》的全面實(shí)施，中國(guó)企業(yè)上市的步伐將全面加快提速。然而，從我國(guó)證券市場(chǎng)起步開始發(fā)展到現(xiàn)在已有十幾年時(shí)間，全國(guó)上市企業(yè)已近1500家，但道路運(yùn)輸整個(gè)行業(yè)的上市公司卻仍然屈指可數(shù)，規(guī)模偏小。道路運(yùn)輸企業(yè)作為社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)建設(shè)的重要一員，如何在資本市場(chǎng)中搶占先機(jī)，加快發(fā)展和壯大自己，已引起業(yè)內(nèi)人士的普通關(guān)注。

道路運(yùn)輸上市企業(yè)少的成因

截至目前，在我國(guó)上市公司中（含中小企業(yè)板）屬道路運(yùn)輸業(yè)的上市公司只有10家左右，其主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及道路客運(yùn)、現(xiàn)代物流、旅游、城市公交、城市出租、倉(cāng)儲(chǔ)、快遞、地鐵等多個(gè)領(lǐng)域。

如：云南新概念保稅科技股份有限公司、中儲(chǔ)發(fā)展股份有限公司、捷利實(shí)業(yè)股份有限公司、北京巴士股份有限公司、大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司、南京中北（集團(tuán)）股份有限公司、上海巴士實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司、上海強(qiáng)生控股股份有限公司、上海申通地鐵股份有限公司等。

其中，在全國(guó)近萬家道路客運(yùn)企業(yè)中，至今只有“江西長(zhǎng)運(yùn)”一家上市公司，號(hào)稱“中國(guó)道路客運(yùn)第一股”。為什么我國(guó)道路運(yùn)輸業(yè)的上市公司如此之少，仁者見仁，不同企業(yè)會(huì)有不同的看法，歸結(jié)起來大致有以下幾方面的原因：

第一，道路運(yùn)輸是傳統(tǒng)服務(wù)產(chǎn)業(yè)。由于運(yùn)輸業(yè)的區(qū)域經(jīng)營(yíng)和社會(huì)公益性等特點(diǎn)比較明顯，因此，道路運(yùn)輸企業(yè)受當(dāng)?shù)厣鐣?huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r的影響和對(duì)當(dāng)?shù)卣袠I(yè)部門的政策依賴性較強(qiáng)；經(jīng)營(yíng)管理體制變化較多；經(jīng)營(yíng)者變動(dòng)較快；經(jīng)營(yíng)管理人員的市場(chǎng)意識(shí)相對(duì)較弱。而且過去企業(yè)上市要經(jīng)過培育期、輔導(dǎo)期、核準(zhǔn)期等至少要3～5年，道路運(yùn)輸企業(yè)的體制和經(jīng)營(yíng)者的任期往往不到3～5年就變動(dòng)了，故道路運(yùn)輸企業(yè)高層大多往往缺乏長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃。

第二，道路運(yùn)輸又是勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)。由于大多數(shù)運(yùn)輸企業(yè)長(zhǎng)期處于微利經(jīng)營(yíng)，收入不高，人才留用較難，因此，從整體上看，道路運(yùn)輸企業(yè)員工的文化素質(zhì)不高，高素質(zhì)人才較少，管理基礎(chǔ)相對(duì)較弱，而上市公司對(duì)人才素質(zhì)和管理基礎(chǔ)要求較高，經(jīng)營(yíng)者擔(dān)心企業(yè)上市后“高處不勝寒”。

第三，道路運(yùn)輸企業(yè)特別是客運(yùn)企業(yè)由于長(zhǎng)期實(shí)行線路對(duì)等經(jīng)營(yíng)模式，造成地區(qū)封鎖，市場(chǎng)開放程度較弱。因此，企業(yè)經(jīng)營(yíng)分散，規(guī)模普遍較小，絕大多數(shù)企業(yè)難以達(dá)到上市公司的基本條件。

第四，有的經(jīng)營(yíng)者認(rèn)為不上市企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)可以自己一個(gè)人說了算，程序簡(jiǎn)單、決策及時(shí)。上市后，企業(yè)將成為社會(huì)公眾企業(yè)，企業(yè)的一切重大決策都將公開化、透明化，在公眾監(jiān)督之下行使權(quán)力會(huì)感到極不自在、不太習(xí)慣。

第五，有的經(jīng)營(yíng)者認(rèn)為企業(yè)上市的目的不是為了能募集多少資金，關(guān)鍵還是取決于有沒有好的投資項(xiàng)目。如果沒有好項(xiàng)目，企業(yè)就沒有盈利和持續(xù)發(fā)展的能力，到時(shí)如何向股民交待？！因此，有的企業(yè)感到上市后對(duì)經(jīng)營(yíng)者的壓力巨大而不愿上市。

第六，有的道路客運(yùn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者認(rèn)為上市無非是為了解決企業(yè)融資困難，拓寬融資渠道。而道路客運(yùn)企業(yè)的現(xiàn)金流比較充裕，企業(yè)又沒有新的投資項(xiàng)目，因而上市的主觀愿望并不強(qiáng)。

第七，有的道路貨運(yùn)企業(yè)雖然在發(fā)展貨運(yùn)、物流過程中需要大量的資金，但由于市場(chǎng)開放較早，開放程度完全，競(jìng)爭(zhēng)激烈，有的長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)，經(jīng)營(yíng)相當(dāng)困難。因此，這些企業(yè)往往又達(dá)不到上市公司基本的準(zhǔn)入條件。

第八，有的大型和特大型中央和地方國(guó)有道路運(yùn)輸企業(yè)，由于在國(guó)家或地方的國(guó)有企業(yè)改革改制中尚沒有被列入議事日程，這部分企業(yè)是否上市的決策權(quán)不在企業(yè)經(jīng)營(yíng)者手中。

第九，我國(guó)大部分已改制的道路運(yùn)輸企業(yè)由于在股權(quán)設(shè)置時(shí)有職工持股會(huì)，因此有的企業(yè)如改制為上市公司將受到《公司法》對(duì)發(fā)起人不超過200人的限制，這在客觀上給改制為上市公司帶來一定的障礙。當(dāng)然，這也并不是沒有應(yīng)對(duì)之策，關(guān)鍵是多數(shù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者對(duì)這個(gè)問題已不愿意直接面對(duì)；有的擔(dān)心股權(quán)分散或委托信托后會(huì)在股市全流通的機(jī)制下失去對(duì)公司的控制權(quán)。

第十，對(duì)有些投資收益好的道路運(yùn)輸企業(yè)來說，由于過去上市公司募集資金的總量要受到市盈率的限制，企業(yè)上市后原股東的投資收益將被攤薄；而對(duì)效益較差的企業(yè)來說，則覺得發(fā)行成本太高，從而影響上市的積極性。

道路運(yùn)輸企業(yè)上市的利與弊

人類的一切活動(dòng)都是在互相博弈和比較中作出的選擇，也是所有物種遵循的基本生存法則。“兩利相權(quán)取其重，兩害相權(quán)取其輕”，道路運(yùn)輸企業(yè)也要在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境中比較和選擇，從而對(duì)最能適應(yīng)自身發(fā)展的環(huán)境作出抉擇。因此，道路運(yùn)輸企業(yè)是否選擇上市首先要進(jìn)行利弊分析。

（一）從有利的角度看，企業(yè)上市對(duì)國(guó)家、對(duì)社會(huì)、對(duì)投資者、對(duì)債權(quán)人等都有好處，這里主要從上市公司和原有股東兩個(gè)方面作一分析。

一方面，對(duì)上市企業(yè)來說主要有以下幾大好處：

第一，道路運(yùn)輸企業(yè)在企業(yè)并購(gòu)、發(fā)展物流基地等方面都需要大量資金，企業(yè)上市能很快地募集到企業(yè)發(fā)展所需要的資金，使企業(yè)規(guī)模迅速壯大。而且，募集到的資金一旦成為股份公司的法人資本，即具有永久性，不要?dú)w還，對(duì)保持公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展極為有利。

第二，道路運(yùn)輸企業(yè)正在向集團(tuán)化、集約化、多產(chǎn)業(yè)化方向發(fā)展，因此，上市公司可通過配股、再融資發(fā)新股、定向增發(fā)、股權(quán)激勵(lì)等途徑不斷為公司提供資金來源，這樣，既能反映公司實(shí)力，又能為債權(quán)人提供保證，增強(qiáng)公司的舉債能力，提高企業(yè)的信譽(yù)度。

第三，有利于建立健全完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)。企業(yè)上市后一切重大經(jīng)營(yíng)決策必須在證監(jiān)會(huì)和社會(huì)公眾的監(jiān)督之下進(jìn)行，因此，能有效地避免企業(yè)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的發(fā)生，規(guī)范有序地進(jìn)行科學(xué)決策。

第四，上市企業(yè)有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東，實(shí)際控制人，或由其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。因此，企業(yè)上市有利于優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低籌資風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

第五，有利于強(qiáng)化企業(yè)管理，規(guī)范企業(yè)發(fā)展。企業(yè)上市后，關(guān)心企業(yè)發(fā)展的不只是企業(yè)自身，而是全體股東和社會(huì)公眾。所有持有公司股票的人都有權(quán)了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況，參與股利的分配。因此，企業(yè)上市促使他們不斷健全和完善企業(yè)內(nèi)部管理制度，促進(jìn)企業(yè)管理水平的提高。

第六，有利于提升企業(yè)的品牌形象。企業(yè)通過資產(chǎn)重組和改制上市，將會(huì)形成一種全新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制、管理機(jī)制、工作機(jī)制以及充滿生機(jī)活力的公眾形象，這將有利于吸引更多的投資者、高素質(zhì)人才的加入、消費(fèi)者的認(rèn)可，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，提高企業(yè)的知名度和美譽(yù)度。

另一方面，對(duì)上市公司的原有股東來說，主要有以下幾大好處：

第一，能使原有財(cái)富迅速增值，體現(xiàn)其財(cái)富價(jià)值。特別是有職工持股的企業(yè)通過委托信托機(jī)構(gòu)改制為上市公司，從今年股權(quán)分置改革方案實(shí)施后就可以在二級(jí)市場(chǎng)全流通交易，使公司業(yè)績(jī)、股市行情與個(gè)人利益直接捆綁掛鉤，這樣就更能調(diào)動(dòng)企業(yè)員工的積極性。杭州《都市快報(bào)》2006年8月4日財(cái)經(jīng)新聞報(bào)道的浙江龍盛集團(tuán)“30年工齡的老會(huì)計(jì)將成為800萬富翁”就是例證。

第二，能通過資本杠桿控制更多的資源。股東可以通過對(duì)上市公司的投資決策權(quán)，決定企業(yè)是否需要融資、以什么方式融資、融多少資金等。

第三，為自身構(gòu)筑起良好的退出平臺(tái)，提高了資產(chǎn)的流動(dòng)性。自從股權(quán)分置改革方案實(shí)施以后，將使所有上市公司都走向全流通市場(chǎng)的快車道。

以上是從上市企業(yè)和原有股東兩方面對(duì)有利因素進(jìn)行的分析。從中不難看出，不論是上市企業(yè)還是原有股東，有利是絕對(duì)的。

（二）從不利的角度看，不利是相對(duì)的，是比較未上市前而言的，有些是暫時(shí)的。主要體現(xiàn)在以下幾方面：

第一，企業(yè)改制上市會(huì)出讓一部分控制權(quán)和收益權(quán)。企業(yè)上市要獲得社會(huì)公眾的融資，原有投資者或發(fā)起人必然要讓渡一部分股權(quán)給社會(huì)公眾投資者。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，企業(yè)向社會(huì)大眾投資者發(fā)行的股份占發(fā)行后公司總股東的比例不低于25%，如果公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

第二，在全流通機(jī)制下的上市公司雖然給所有投資者搭建了一個(gè)按市場(chǎng)規(guī)則公平交易的平臺(tái)，但也存在著可能喪失控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，它是一把雙刃劍。因?yàn)橹灰顿Y者有意且有實(shí)力從二級(jí)市場(chǎng)中高價(jià)收購(gòu)某一股票，就有可能取得該公司的實(shí)際控制權(quán)。

第三，上市企業(yè)要求嚴(yán)格按《公司法》、《證券法》等國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行公開、正確、及時(shí)、持續(xù)的信息披露，這給經(jīng)營(yíng)者帶來比較大的壓力。

第四，由于上市企業(yè)對(duì)實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)交易行為的監(jiān)管有較為嚴(yán)格的要求，因此，上市企業(yè)原來的商業(yè)運(yùn)作模式和組織管理模式有可能要作出調(diào)整，以滿足發(fā)行上市的有關(guān)規(guī)定。但這樣的調(diào)整只是暫時(shí)影響到公司的某些交易習(xí)慣或運(yùn)作方法，對(duì)公司長(zhǎng)期規(guī)范、健康發(fā)展是有利的。

道路運(yùn)輸企業(yè)改制上市的主要途徑

第一，企業(yè)的組織形式要符合上市公司的基本條件

目前，未改制上市道路運(yùn)輸企業(yè)的基本組織形式主要有以下幾類：

1．國(guó)有企業(yè)或國(guó)有公司形式。這種形式又分為兩種。一種是目前仍沒有按“產(chǎn)權(quán)明晰、責(zé)權(quán)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度要求進(jìn)行改制的國(guó)有企業(yè)；一類是已經(jīng)按現(xiàn)代企業(yè)制度要求改制的國(guó)有獨(dú)資公司。

2．股份有限公司形式。這種形式主要是道路運(yùn)輸企業(yè)在改制時(shí)按當(dāng)時(shí)《公司法》的要求至少由5個(gè)及以上的法人或自然人發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，注冊(cè)資本最低為1000萬元人民幣。

3．有限責(zé)任公司形式。這是我國(guó)道路運(yùn)輸企業(yè)的基本組織形式，約占全部道路運(yùn)輸企業(yè)的80%以上。

4．合作制企業(yè)形式。這是我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中道路運(yùn)輸?shù)囊环N特殊組織形式。

除此以外，我國(guó)道路運(yùn)輸行業(yè)中還有大量個(gè)體運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)戶。

根據(jù)現(xiàn)行國(guó)家法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)要求，以上不管哪種企業(yè)組織形式要公開發(fā)行上市，都要首先改制為股份有限公司或整體變更為股份有限公司，并符合以下準(zhǔn)入條件：

◆設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所；

◆股份公司成立后持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，有限責(zé)任公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

◆公司股本總額不少于人民幣3000萬元；

◆以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總額的35%，但是法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定；

◆公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

◆最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元；

◆最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過3億元；

◆最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；

◆公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；

◆法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。

第二，需要解決職工持股會(huì)或工會(huì)持股的問題

由于中國(guó)國(guó)有企業(yè)改革改制的特殊性，道路運(yùn)輸企業(yè)與其他國(guó)有企業(yè)一樣，在改制時(shí)有相當(dāng)一部分道路運(yùn)輸企業(yè)都按照各地有關(guān)《職工持股會(huì)管理辦法》的規(guī)定成立了職工持股會(huì)，作為改制后公司的股東之一，這是國(guó)有企業(yè)在改制過程中為解決《公司法》規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東必須是二人以上五十人以下”的條件限制而出現(xiàn)的特殊情況。但根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部《關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函》（［2000］24號(hào)）明確規(guī)定，目前國(guó)內(nèi)企業(yè)若要在境內(nèi)外上市，其職工持股會(huì)、工會(huì)仍不能作為股份公司的發(fā)起人。因此，許多道路運(yùn)輸企業(yè)要改制上市，首先面臨的是要解決職工持股會(huì)或工會(huì)持股的問題。

為了解決職工持股會(huì)或工會(huì)持股對(duì)上市公司帶來的障礙，目前各地企業(yè)都進(jìn)行了有益的嘗試，較為可行的方法主要有以下幾種：

一是通過信托方式。這是目前許多企業(yè)解決職工持股會(huì)或工會(huì)持股問題普遍采用的方法。主要有兩種形式：

一種是個(gè)人信托。即將職工持股會(huì)每個(gè)成員的股份通過信托協(xié)議，將全部股份委托給原持股會(huì)內(nèi)部的少數(shù)人甚至是個(gè)人名義持有，職工持股會(huì)或工會(huì)原有的會(huì)員資格，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、交易，收益分配等規(guī)則都在信托協(xié)議中明確。這種方法的好處是：①操作簡(jiǎn)便；②不需要額外費(fèi)用。不足之處是：①可能存在名義持股人（受托人）持股資格變動(dòng)的法律風(fēng)險(xiǎn)和券商保薦不能通過的風(fēng)險(xiǎn)。②不利于股權(quán)集中管理并有可能使公司股權(quán)流失，失去控制權(quán)。因此，目前券商一般都不建議采用這種方法。

另一種是集體信托。即由職工持股會(huì)或工會(huì)委托專業(yè)信托機(jī)構(gòu)通過購(gòu)買其專門為其設(shè)計(jì)的信托產(chǎn)品，使公司原職工持股會(huì)或工會(huì)持有的全部股份委托給專業(yè)信托機(jī)構(gòu)的名義持有。職工持股會(huì)或工會(huì)原有的持股會(huì)員資格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、交易、收益分配等規(guī)則在信托協(xié)議中統(tǒng)一規(guī)定。這種辦法的好處是有利于對(duì)職工持股會(huì)股權(quán)的有效管理，目前采用較多；不足之處是需要支付信托機(jī)構(gòu)一定的費(fèi)用，減少了職工持股的部分收益。

二是法人持有方式。即將原公司職工持股會(huì)或工會(huì)的持股會(huì)員分拆成若干持股人，新設(shè)立一家或幾家有限責(zé)任公司或發(fā)起設(shè)立股份有限公司，再將原職工持有的股份轉(zhuǎn)讓到這些新設(shè)的公司，原公司因職工持股會(huì)的主要股東變更需作減資決議進(jìn)行重新變更注冊(cè)登記。這種方法雖然表面上比較規(guī)范，但手續(xù)繁雜，公司在稅費(fèi)等方面需要有地方政府特殊的政策扶持，否則維持成本過高。而且，規(guī)模較大的企業(yè)采用這種方式改制上市，仍然不能解決某些職工持股人數(shù)特別多（200人以上）的問題。因此，目前以這種方式改制上市的情況比較少見。但以合作社形式出資組成的法人實(shí)體作為發(fā)起人改制上市的一種新途徑，目前仍然在探索之中。

第三，通過買殼上市或借殼上市是加快道路運(yùn)輸企業(yè)改制上市的有效途徑。

買殼上市是指非上市企業(yè)通過二級(jí)市場(chǎng)或“一級(jí)半市場(chǎng)”收購(gòu)上市公司的股票，或通過有償受讓上市公司的國(guó)有股及法人股，達(dá)到控制上市公司的一種股權(quán)收購(gòu)方式，亦稱資產(chǎn)重組方式。

借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與其控股的上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行置換，以達(dá)到母公司上市的目的。

買殼上市與借殼上市的共同點(diǎn)都是為了通過對(duì)上市這個(gè)“殼”資源進(jìn)行資產(chǎn)或股權(quán)的重組置換，以達(dá)到間接上市的目的；其不同點(diǎn)是買殼上市首先需要通過收購(gòu)活動(dòng)獲得一家上市公司的實(shí)際控制權(quán)，而借殼上市是已經(jīng)擁有了一家上市公司的控制權(quán)。

不論是買殼上市還是借殼上市，買殼者或借殼者對(duì)這個(gè)“殼”資源都有一定的要求：一是殼資源相對(duì)干凈，主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模小或處于半歇業(yè)狀態(tài)；二是業(yè)績(jī)較差或無業(yè)績(jī)；三是總股本或流通股東規(guī)模較小，股價(jià)較低；四是殼資源股權(quán)關(guān)系簡(jiǎn)單，目前以未進(jìn)行股改者為最佳。

道路運(yùn)輸企業(yè)要加快企業(yè)上市步伐，尋求良好的“殼”資源，實(shí)行買殼上市或借殼上市應(yīng)該是一條有效途徑。