董事會文化缺失之鑒

以百年老店雷曼兄弟的倒臺為標志，2007年的美國次貸危機上升為2008年的全球金融危機。雷曼，這個曾經輝煌一時的金融企業在潮水退卻后，成為了巴菲特所比喻的“裸游者”。雷曼并不缺董事會和公司治理規則，但為什么偏偏轟然倒塌?

從其董事會成員看起，雷曼董事會中年齡超過70歲的董事有5名，其中還有兩位80歲的;董事會成員多來自拍賣行、戲劇、非營利機構等與金融衍生工具不相關的領域。雷曼兄弟作為五大投行之一，從事的是大量資本市場業務和復雜的金融衍生品業務。這就不得不令人質疑董事會成員是否都非常清楚公司的業務和決策，如何提出有效的決策和判斷就更令人擔心了。這些董事會成員的選拔、進退等使人不禁猜想董事長到底起了什么作用。這也從側面反映了“一把手文化”不僅在中國存在，在世界各國也都是有的，甚至影響到跨國企業的穩定與發展，成為全球董事會治理的焦點之一。

其實，近十年來，全球已經出現了投資者和股東罷免董事長的潮流。而在經濟危機或金融危機中這一潮流更加典型。即將離任的美國銀行首席執行長肯尼斯#8226;劉易斯2009年將得不到任何工資或獎金。這還不算，劉易斯還要把已經領到手的100多萬美元工資還給美國銀行。不到一年前，他還因收購了搖搖欲墜的抵押貸款巨頭Countrywide和救助了投資銀行美林名聲鵲起，但隨著他主導的美國銀行被迫同政府一道消化美林而最終被憤怒的股東罷免了董事長頭銜。

令人值得反思的是雷曼兄弟破產后，美國銀行不到三天就做出收購美林的決定，這再一次顯現了董事會“一把手文化”的威力。劉易斯的迅速隕落，逐漸顯示出人們更多關注董事會治理和對“一把手文化”的質疑。一批明星企業的隕落不禁讓人想起世界銀行前行長沃爾芬森曾經說過的話:“完善的公司治理對世界經濟的影響將變得和國家的治理一樣關鍵。”

公司治理重中之重:董事會文化

亞當#8226;斯密在《國富論》中說道:“君主的代理人，往往以為主人有無盡的財富;貨物以何種價格買來，以何種價格售去，由一地運往他地，花多少費用，他們都是草率從事，不去精打細算。他們往往與君主過著一樣的浪費生活;并且，有時就是浪費了，仍能以適當方法捏造賬目，積聚有君主那樣大的財產。”

科爾尼公司于2004年對標準普爾500家公司的研究表明，良好的公司治理可以給公司帶來更好的經濟回報。而公司治理的重中之重是董事會治理。往往很多企業有完善的董事會結構，卻缺乏科學的董事會治理。董事會治理中最容易被忽略的則是被稱為軟實力的“董事會文化”。

從本質上來說，董事會治理文化的缺失也是金融海嘯的誘因之一。次貸危機之前，高速發展和膨脹的經濟全球化造成了不良的董事會文化。比如利益結構基于委托代理的文化、內部控制基于月暈效應的文化、激勵機制基于財務報表之上的績效文化等，造成了外部董事均由董事長或內部控制人提名、外部董事無法判斷公司復雜業務(如衍生品交易)、外部董事年齡超高、外部董事來自毫無相關的行業等不合理現象。

現在，董事會治理焦點又在哪里?在華爾街績效回升、貪婪文化重新孕育抬頭時，投資者與監管者又一次將公司治理的焦點投向融資結構、薪酬制度、會計制度、披露制度和風險管理制度，企業的文化與道德底線再度備受重視。

股東至上文化還是相關利益者至上文化。股東至上的利益結構曾經被“銀行國有化”所動搖，而利益相關者的模式將重新受到重視。因為，次貸危機的重點是金融衍生品泛濫而造成上市公司大規模回購股票并形成現金枯竭。這種基于委托—代理機制而產生的追求股東利益最大化的公司治理文化，將被后危機時期所拋棄。后危機時期，隨著政府資源的退出，公司相關利益者將發生新的調整，相關利益者將成為董事會治理關注的焦點。

高管薪酬激勵文化:股權與分紅的調整。公司高管的薪酬激勵制度，也將成為治理改革的重點。一方面，公司高管承擔的責任、壓力與績效，理應獲得應有的報酬;另一方面，公司高管也會為獲得最大的股票回報而不惜冒險導致公司危機。這種薪酬機制與文化，已引起投資者與公眾的質疑或反感。隨著經濟復蘇與績效的回歸，高薪文化又有所抬頭。G20會議上，歐美的限薪政策沒有得到最終的落實，這需要引起董事會治理的長期關注。

公司披露制度文化:國際會計準則中的“公允價值”定期評估方法、評級中的及時披露制度和公司風險管理架構等均成為公司治理改革的焦點。

風險管理制度文化:正如一些研究機構及學者的研究表明，董事會結構的重要作用，不一定表現在公司業績指標如收益率方面，而是表現在風險控制方面。隨著全球金融危機的深化，公司治理的問題將進一步顯現。后危機時期的公司戰略與文化會展現全新的面貌。在這一轉型時期，中國企業將獲得更多的發展機遇。而中國公司的治理也將更上一層樓，成為世界企業董事會制度改革的積極參與者。

現實之需:加強三種董事會文化建設

后危機時期，公司治理對公司股東、決策層、管理層及全體員工提出了更具綜合性的挑戰。在面對復雜的經濟環境下，要在2009年保持好的效益，現在起應加強對以下三種董事會文化的建設。

1.把握主動金融能力的文化建設。在此次金融危機中，國企在金融產品中屢屢受挫。截至2008年底，國航套期保值浮虧68億人民幣，為其過去兩年利潤的總和;東航套期保值浮虧62億人民幣，為其2007年利潤的10倍。

2008年12月初，中信泰富披露其澳元期權合約損失約180億港元。與此類似，中國中鐵和中國鐵建也在使用結構性匯率產品進行套期保值后大幅虧損。另外，中國遠洋高位做多遠期運費合約(FFA)，隨后由于金融危機爆發導致航運市場低迷，中國遠洋所持有的FFA截至2008年底虧損約40億元人民幣。

這些損失與巨虧實質上是董事會和領導層缺乏對國際商品價格趨勢的預測能力和在復雜國際金融市場中的博弈能力。這些教訓，應當使更多的國企高管人員能真正從主動金融能力上找差距、做準備，以免除未來更大的市場失誤，使更多的國企避免重蹈類似覆轍。

2.加強定價能力的文化建設。隨著中國經濟的發展，以及對能源和大宗商品的需求增加，中國在國際貿易中扮演著重要角色，但在國際定價上的能力很薄弱。以最具代表性的鐵礦石談判為例: 2003 年底，寶鋼開始參與國際定價談判，但沒有發揮實質性作用，接受了新日鐵公司的談判結果:價格漲幅18.6%。 2005 年，國際鐵礦石供應價格暴漲71.5%，中國鋼鐵企業為此多付出200 億到300 億元人民幣的進口成本。 2006 年的鐵礦石談判，歷經7 個月達成最終協議，19%的漲價幅度仍高于市場預期，這使2006 年我國進口鐵礦石成本增加了70 億到80億元人民幣。 2008 年6 月23 日，寶鋼與力拓公司就2008 年度粉礦塊礦基準價格達成了一致，將在2007年基礎上分別上漲79.88%和96.5%。然而，7 月中旬，必和必拓、力拓卻與歐洲鋼企達成鐵礦石上漲71%的協議，低于亞洲價格的漲幅。到了2009年，鐵礦石談判、力拓間諜案等問題一波三折，受到全球關注。

商業機構的價格發現與價格形成能力，猶如戰爭中搶占制高點，直接決定勝負。國企除了高管層面要加強定價能力文化建設外，還應建立與監管部門組成專門小組的工作機制，形成適合我國國情的定價能力體系與行業標準，加強內部溝通與研發，盡快擺脫被動的無定價機制狀態。

3.提高風險意識的文化建設。根據美國財政部2月底公布的調查統計數據，2006年7月份-2007年6月份，2007年7月份-2008年6月份，中國內地分別增持了250億和710億美元的美國股票。截至2008年6月底，中國內地共持有1000億美元的美國股票。結合增持成本和美國股價跌幅超過50%來看，其賬面虧損已經高達500億美元。中國內地僅增持美國股票就約1000億美元，推測同期增持全球股票應該至少還有一倍，則賬面虧損額高達1000億美元。

美國次貸危機的爆發，一個重要的誘因是機構、監管層風險意識的降低，而中國本身由于金融市場開放較晚、國際貿易規則熟悉程度不高、跨境并購綜合能力偏低等，企業高管尤其是董事會往往風險意識不夠。在面對復雜變幻的世界經濟，董事會更要提升風險意識文化，才能有效應對企業長遠發展。

董事會文化

董事會文化不僅屬于公司治理文化的范疇，更屬于企業文化的范疇。董事會文化，是指董事會在運作過程中逐步形成的有關董事會使命、目標、理念、哲學、道德倫理、行為規范、制度安排及其價值取向等。

董事會文化可以分為三個層次，即核心觀念層、制度層、行為表現層。

董事會文化的核心觀念層包括董事會的使命、目標、理念及價值取向等，是董事會文化的基石和內核。

董事會文化的行為表現層是董事會運作的最終外在表現，如董事會成員的結構和素質、董事會會議的次數、議事規則、決策方式等。

董事會的制度層是在核心觀念層的指引下，體現核心觀念層實質內涵的各種制度和規范，包括正式制度和非正式制度兩個方面。所謂正式制度，就是正式的契約安排，包括公司章程以及一系列具體合同等。非正式制度，則指非正式契約，即長期中自發形成并被人們無意識所接受或認同的行為規范，這些規范雖然沒有在正式的契約中載明，不具有法律上的可操作性，但作為約定俗成的慣例，實際上卻實實在在地影響人們的行為，如誠實守信、盡職盡責等。董事會的制度層是核心觀念層與行為表現層的中介，是董事會治理核心觀念的具體實現形式，并直接決定了行為表現層以及董事會治理的各種個性特征。