從《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》看審計委員會職能

摘 要:根據五部委聯(lián)合頒布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，審計委員會是監(jiān)督企業(yè)制定和執(zhí)行內控制度的主要機構。詳細分析了新《基本規(guī)范》對審計委員會的要求、審計委員會職能的轉變、制約其職能發(fā)揮的因素及改進建議。提出審計委員會應該以公司治理和風險管理為導向，向服務型轉變;上市公司的治理機制和股權結構是限制審計委員會發(fā)揮作用的主要因素;應該加強內部審計機構的的獨立性、提高內部審計人員的綜合素質。

關鍵詞:內部控制;審計委員會職能;公司治理;內部審計機構

2008年6月28日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》(以下簡稱新《基本規(guī)范》)，這是中國會計審計領域的又一重大改革舉措，體現了我國的內部控制規(guī)范正在向國際接軌。

新《基本規(guī)范》雖然在形式上借鑒了美國《內部控制整合框架》(COSO-IC)的五要素框架，但內容上卻充分體現了《企業(yè)風險管理——整合框架》(COSO-ERM)八要素框架的實質，始終貫穿了全面風險管理的理念，并在文字上給予了更中國化的定義和細化。

《基本規(guī)范》將審計委員會確定為監(jiān)督企業(yè)內控制度制定和執(zhí)行的機構，明確提出企業(yè)應當在董事會下設立審計委員會。這表明審計委員會在公司內部的作用越來越重要，其職能也在發(fā)生變化。

一、《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》的相關要求

(一)現行內部控制的總體要求

《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》提出，內部控制的目標是合理保證企業(yè)經營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業(yè)實現發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)應當遵循全面性、重要性、制衡性、適應性、成本效益的原則，從內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督五個要素來制定和實施企業(yè)內部控制制度。

可以看出，新《基本規(guī)范》有效地整合了公司治理結構、內部控制與風險管理的關系，將三者歸結為風險控制，提出了內部控制的關注重點。

(二)新《基本規(guī)范》對審計委員會的要求

新《基本規(guī)范》第十三條、第十五條規(guī)定，企業(yè)應當在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查企業(yè)內部控制，監(jiān)督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協(xié)調內部控制審計及其他相關事宜等。

除了這些明確的規(guī)定以外，規(guī)范中時時刻刻突出了對企業(yè)風險管理的高度重視，因此審計委員會的作用滲透到了內部控制的全過程，它能否準確地定位、明確自身的職能、有效地發(fā)揮監(jiān)督作用，對企業(yè)能否真正貫徹新《基本規(guī)范》的精神內涵至關重要。

(三)新《基本規(guī)范》下審計委員會的目標和職能探索

我國引入審計委員會制度的初衷是在董事會建立一個獨立、專門的治理力量以強化外部審計師的獨立性，從而提高公司財務報告信息的真實性和可靠性。根據《上市公司治理準則》第五十四條對審計委員會主要職責的規(guī)定，審計委員會的職能集中在溝通外部審計、監(jiān)督公司的財務體系和審查公司內控制度。但是準則沒有對審計委員會的監(jiān)督對象、怎樣監(jiān)督做出細化的規(guī)定。

2002年以來，我國的市場經濟得到不斷完善，上市公司的情況也發(fā)生了很大變化，公司治理結構在不斷地借鑒和改善，在內部控制的重要性越來越凸顯的今天，監(jiān)督內控制度的重要機構——審計委員會的目標和職能也應該相應調整，以更好地解決現今上市公司存在的問題，積極配合構建企業(yè)內部控制體系。

筆者認為，審計委員會的目標應與企業(yè)內部控制緊密結合，可定為:監(jiān)督和報告企業(yè)內控制度的制定和執(zhí)行，確保董事會和經理層的行為合法合規(guī)，確保資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業(yè)實現發(fā)展戰(zhàn)略。

審計委員會的職能也應該由傳統(tǒng)的關注公司財務收支、監(jiān)督企業(yè)經濟效益而有所擴大和發(fā)展。新《基本規(guī)范》突出體現了從會計控制到全面內部控制的轉變，風險管理的重要性大大凸顯，因而審計委員會的職能也不應僅僅還停留在監(jiān)督公司的財務和經濟效益上，而應對企業(yè)的機構治理和管理起到更加積極地作用。

根據中國內部審計協(xié)會會長王道成在2009年內部審計熱點問題調查報告發(fā)布會上的發(fā)言，結合《基本規(guī)范》的精神，筆者認為審計委員會應該有以下職能:

1.監(jiān)督內部控制的有效實施，發(fā)現內部控制缺陷及時向董事會、股東大會匯報。

2.以公司治理和風險管理為導向，對董事會、經理層的經營決策行為進行監(jiān)督，確保他們的行為合規(guī)、合法，無徇私舞弊行為，并審查經營決策的結果，對董事會、經理層的風險評估、風險控制行為進行評判，適時對不當的決策提出批評和建議。

3.審核公司的財務信息及其披露，確保公司財務報告的真實性和完整性。

4.加強和外部審計之間的溝通，既披露公司的內部控制狀況，也聽取外部審計的意見和建議，對內審工作加以改進。

5.編寫年度“企業(yè)內部控制自我評價報告”。

二、影響我國企業(yè)審計委員會職能發(fā)揮的主要因素

(一)由于公司治理結構的缺陷，審計委員會的作用受到限制

我國的審計委員會隸屬于董事會，對董事會負責，難以實現對董事會的監(jiān)管。美國對這一問題的解決主要是規(guī)定審計委員會委員應當全部由獨立董事組成，并且除作為董事會成員和審計委員會成員外，不得從公司中接受任何咨詢、顧問費或者其他酬金，也不得為公司或者其子公司的關聯(lián)人士。(見《薩班斯-奧克斯利法案》)。我國《上市公司治理準則》也規(guī)定審計委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人。但是我國的獨立董事制度還不健全，并且企業(yè)的獨立董事通常由大股東、董事會推薦產生，獨立董事依附于大股東，獨立性不。另外，獨立董事因為不在企業(yè)內部擔任其他職務，對公司的相關信息了解不足，加上他們分心于其他工作，參與性不夠，難以對企業(yè)內部控制進行監(jiān)督和評估。

(二)我國上市公司特殊的股權結構制約審計委員會發(fā)揮職能

我國上市公司的股權結構的特征是國有股、國有法人股和社會法人股的比例占65%以上，且不能流通，而占上市公司股權比例35%的流通股相當分散，從而形成非流通股股東的過分集中，即存在所謂的“一股獨大”現象。上市公司的重大決策權由非流通股大股東掌握，非流通股控股股東對審計委員會的成員有實質任免權。

我國上市公司股權結構中的另一個特征是國有股、國有法人股的產權管理體制沒有完全理順，國有產權虛置，在“一股獨大”的情況下，上市公司高級經理層實際控制了上市公司的重大決策權，即形成了“內部人控制”。

這樣，處在董事會之下的審計委員會既被大股東所掌控，自然也被高級管理層所控制，無法實現對董事會和管理層的監(jiān)督。

總之，目前我國上市公司內部控制存在的突出問題在于:即使建立了良好的內控制度，但由于公司治理結構的不完善，對公司實際控制人缺乏必要制約，董事會和管理層任意超越內部控制，最終導致內部控制成為一紙空文，在戰(zhàn)略及經營目標實現方面的風險控制嚴重缺失。

(三)內部審計機構的職能發(fā)揮受到限制

按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第十五條、第四十四條的要求，企業(yè)應當根據本規(guī)范及其配套辦法，制定內部控制監(jiān)督制度，明確內部審計機構，規(guī)范內部監(jiān)督的程序、方法和要求。內部審計機構對內部控制的有效性進行監(jiān)督檢查，對監(jiān)督檢查中發(fā)現的內部控制缺陷，應當按照企業(yè)內部審計工作程序進行報告;對監(jiān)督檢查中發(fā)現的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

內部審計委員會主要是由獨立董事構成，人員有限，對公司治理的參與也不多，主要依靠內部審計機構的具體工作獲取相關的信息，從而監(jiān)控企業(yè)的內部控制。然而，我國上市公司的內部審計機構和其他職能部門一樣，一般都在管理層領導下工作，獨立性不強，容易被上級領導的意志所左右，再加上目前上市公司內部還沒有形成良好的內部控制環(huán)境，使內部審計工作的開展受到了許多限制。再次，基于我國社會普遍存在的“面子”、“關系”、“人脈”等復雜的人際交往環(huán)境，企業(yè)利益與內部審計人員自身利益時有沖突，難免影響審計人員的判斷和報告，降低了審計工作的客觀性。內部審計機構無法向審計委員會提供真實、有效、有用的信息，審計委員會的職能也得不到發(fā)揮。

(四)內部審計人員的能力有待提高

目前，內部審計的主要職能正在從監(jiān)督型向服務型轉變，審計人員從單純的財務專家型向綜合型轉變，內部審計機構向更高層次轉變。審計委員會要充分發(fā)揮其職能，有賴于下屬的內部審計機構能夠勝任對內部控制的監(jiān)督工作，這對內部審計人員提出了很高的要求。

內部審計人員除了需具備過硬的財務專業(yè)技能，還要有相關的管理學知識、金融經濟常識、法律知識儲備，以及較強的人際交往技能，能恰當地與他人進行有效的溝通。尤其是要熟悉本組織的經營活動和內部控制，對公司的資金和物流過程非常了解。

由于審計委員會和內部審計機構的責任重大，內部審計人員的素質顯得非常重要，上市公司想要組建一個優(yōu)秀的內部審計團體并不是一件容易的事。

三、如何更好地發(fā)揮審計委員會的職能

(一)改善公司股權結構，減少“內部人控制”的現象

建議適當擴大流通股的數量，增加機構持股，削弱超級大股東的權力。董事會和經理層嚴格實行職務分離，只有公司的治理機制得到改進和完善，審計委員會的權威性和獨立性才能得到加強，才能更好地發(fā)揮作用。

(二)建立健全相關的法律法規(guī)

目前，我國的審計委員會制度是沒有法律保障的，缺乏一個強制性的關于審計委員會的報告制度。我國應該加緊制定相關的法律和規(guī)范，專門對審計委員會和內部審計機構的地位、目標、職責、工作方法、成員等做出規(guī)定，以更好地指導上市公司的審計委員會在監(jiān)督企業(yè)內部控制方面發(fā)揮作用。

筆者認為，審計署應該成為制定審計委員會相關法規(guī)的主要發(fā)起和推動部門，借鑒美國《薩班斯法案》和其他國外相關規(guī)范，盡早建立和健全適合我國國情和上市公司治理現狀的審計委員會制度，使內部審計工作有法可依。

(三)增強內部審計機構的權威性和獨立性

內部審計機構的地位應該有所提高，應高于其他職能部門，直接隸屬于審計委員會，對審計委員會負責。同時，內部審計機構的人員應當廣泛參與到企業(yè)各個運作體系，掌握方方面面的信息，運用自己的專業(yè)知識和公正無私的視角對企業(yè)的內部控制進行監(jiān)督，協(xié)助審計委員會充分發(fā)揮其職能。

(四)提高審計委員會成員的素質

加強對內部審計人員整體素質的培養(yǎng)，構建內部審計文化，盡量聘請通過了國際注冊內部審計師考試(CIA)的專業(yè)人才，鼓勵內部審計人員不斷學習，加強綜合素質的提高。

參考文獻:

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