構建公司治理風險預警系統

構建公司治理風險預警系統不僅是公司自身可持續發展的需要，也是規避區域性金融風暴乃至防范全球性金融危機的重要舉措

傳統風險管理中更多關注管理風險，如財務風險、營銷風險等，而忽略了作為驅動因素的治理風險。管理風險是公司在運營過程中由于管理不善而導致企業遭受損失的可能性，是由于管理人員的決策失誤、管理制度設計不合理以及其他管理不善等原因而促成的;治理風險更多地與制度設計有關，而與企業的經營狀況無直接關系。經營狀況暫時較好、短期財務績效較好的公司不一定不存在治理風險，而治理風險一旦發生給公司造成的后果將是致命性的。

就兩者的關系來看，治理風險是驅動因素，管理風險是結果表現，但有時治理風險與管理風險交叉作用，治理風險如高管人員選聘時出現了逆向選擇以及高管就職后發生道德風險、股東大會或者董事會決策失誤等，不可避免地導致管理層在執行決策時無法有效實現管理目標;而管理風險的發生可能使公司財務狀況惡化，進而使得公司有可能實施非公允關聯交易以及披露虛假信息等治理風險行為。

由于治理風險對管理風險的影響，在公司治理實踐中迫切需要建立公司治理風險預警系統，以對治理風險進行及時預警與監控，規避治理風險事件的發生，確保上市公司的穩定發展以及投資者的利益。

“治理失靈”禍起預警缺位

治理風險是指由于治理機制設計不合理或者運作不規范，而導致的公司治理偏離其目標的可能性。治理風險一旦發生，對企業內部環境以及外部環境均將會產生不同程度的影響，輕則導致公司決策失誤、監督無力，利益相關者利益無法保障 ;重則可能使公司陷于癱瘓或者破產倒閉。

在我國經濟轉型過程中，公司治理機制存在著較為嚴重的“治理失靈”現象，從2005年開始高管落馬成為上市公司中一道獨特的景觀，而高管違規的根本原因就在于治理機制不健全以及運作不規范等治理風險。公司治理風險預警系統的建立，可以使公司明確治理風險的表現、決定治理風險的因素以及對治理風險的預警。公司可以利用這一系統，對其治理風險狀況進行預警和判斷，關注治理機制設計及其運作過程中有可能出現的各種風險因素，以采取措施規避治理風險事件的發生。因此，構建治理風險預警系統有助于維護公司利益相關者的利益，實現其可持續發展。

同時，作為一種制度設計，治理機制出現風險還將對宏觀經濟環境產生不利影響，因此，構建公司治理風險預警系統不僅是公司自身可持續發展的需要，也是規避區域性金融風暴乃至防范全球性金融危機的重要舉措。亞洲金融風暴的發生及歐美國家公司治理丑聞的出現均與公司治理風險有關，公司治理風險的引爆還直接導致了當前的金融危機。從這一角度看，建立治理風險預警系統，也是有效規避區域經濟風險，確保地區經濟可持續發展的需要。

設計治理風險預警體系

對治理風險進行預警應建立在對治理風險概念進行界定的基礎上，對上市公司風險的表現予以確定，并將其轉換成為可以量化的指標，以此作為風險預警的被解釋變量，這一指標的正確與否決定了治理風險的衡量及其預警效果的質量。因此，設置治理風險預警指標體系，應考慮有可能導致治理風險的各種治理機制與運作因素。

股權結構與股東行為。股權結構是公司治理的基礎，是決定公司治理機制有效性的最重要因素。股權分置改革雖然一定程度上降低了股權集中程度，緩解了由于股權過度集中而帶來的種種弊端，為公司治理機制作用的有效發揮創造了條件。但在后股權分置改革時代，公司股權結構依然存在諸多問題，如股權結構單一、股權依然較為集中、股權激勵不合理等等，公司股東之間的利益短期內無法達成完全一致，大股東利用手中的超級控制權侵害中小股東利益的現象在未來一段時間仍將繼續存在。

董事和董事會指標。董事會在公司治理中處于核心地位，董事會的事前與事中監督更有利于風險的規避與代理成本的降低。董事會的核心職責就是對公司重大決策行為的風險的預測和對風險的控制。平衡的董事會團隊以及高效率、負責任的董事會運作，是降低公司治理風險的關鍵。制度變遷的路徑依賴和情境相關性使得我國大部分公司的董事會獨立性不強，董事會制度安排更多是外部監管的壓力，而非公司自發行為。董事會運作缺乏科學的決策機制、合理的激勵機制以及有效的監督機制，因而蘊含著潛在的治理風險。

監事和監事會指標。監事會是我國法定的公司監督機構，其基本職能在于對董事以及高管行為的監督，以確保董事會按股東以及股東大會決議行事，公司高管按照董事會決策行事。目前，由于監事會與獨立董事職責不清、監事任免的隨意性、監事激勵約束機制缺失等原因，監事會無法有效地發揮維護利益相關者利益的作用。

經理層指標。經理層是受董事會委托負責企業日常經營管理的組織機構，是執行董事會決策的機構。處于轉型時期的我國上市公司經理層治理問題成為公司治理癥結的顯著表征，而高管的任免及其激勵成為決定其治理風險的關鍵因素，不合理的任免機制有可能導致逆向選擇風險，而激勵機制的不完善以及監督機制的不完善則有可能導致經理層的道德風險。

利益相關者參與治理指標。當前人們對公司治理主體的認知已經由單一的股東視角轉向利益相關者視角，越來越多的企業開始重視債權人、供應商、消費者、員工、政府、社區等在企業生存和發展中發揮的作用。利益相關者利益的維護取決于相關的制度設計以及利益相關者參與治理的程度。

必須堅持的四條原則

公司治理風險既具有一般管理風險的共性，又具有其自身的特點，國內外諸多案例證實了短期內財務質量比較好的公司也有可能因為治理風險而失敗或者破產。構建治理風險預警系統需要把握以下幾條原則。

科學性。公司治理風險預警系統的構建需要建立在詳細分析公司治理機制及其運行、內部控制系統以及治理文化等基礎之上，應有效識別治理風險并采用科學的技術手段以及合理的數理模型。

實踐性。構建公司治理風險預警系統的意義就在于，利用該系統能夠指導實踐，最大限度地規避治理風險，保證內部控制系統的有效性，促進公司的可持續健康發展，因此，預警指標體系的確定以及預警模型的構建要充分考慮其可操作性。

動態性。公司治理風險預警系統的構建并不是一勞永逸的，需要根據公司內外部治理環境的變化對預警系統作出實時的調整和補充，以更好地監控公司治理風險。

普適性與特殊性相結合。治理結構、治理機制、治理環境既具有一般性(通用的公司治理準則、架構等)，又具有特殊性(內外部環境的差異)，決定了公司治理風險預警系統的構建必須將普適性和特殊性結合起來，如開發不同行業或者不同控股股東類型公司的治理風險預警系統等。

作者為山東大學公司治理研究中心教授