日韓領(lǐng)先企業(yè)治理變革調(diào)查

中國國企應(yīng)該借鑒領(lǐng)先的公司治理方式，增加外部獨立董事的比例，尤其應(yīng)引進非關(guān)聯(lián)公司的戰(zhàn)略合作伙伴加入公司董事會。通過設(shè)置非關(guān)聯(lián)方獨立董事，董事會可以更好地平衡大股東和小股東的利益，同時對公司執(zhí)行層起到有效的監(jiān)督

近年來，中國大型國企在建立健全公司治理結(jié)構(gòu)方面進行了積極探索，已經(jīng)取得了重要進展。然而，對照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，總體上還存在不小差距，尤其是大部分大型國企仍存在著董事會分工職責(zé)不明確等問題，制約著企業(yè)的進一步發(fā)展。而自上世紀末開始，諸多日韓企業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)方面經(jīng)過一系列變革，總結(jié)出來不少最佳慣例，有望為大型國企在這一領(lǐng)域改進和實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展提供指引。

厘清股東、董事會與經(jīng)營層關(guān)系

隨著日韓企業(yè)的不斷發(fā)展，股東、董事會、企業(yè)經(jīng)營層之間的監(jiān)管和相互責(zé)任關(guān)系，也隨著各自利益驅(qū)動因素的不同而得到重新詮釋。

董事會代表廣大股東，從股東利益角度出發(fā)，審核并確定企業(yè)經(jīng)營方針，審議重要意見決定，行使充分的監(jiān)督權(quán);公司經(jīng)營會議是年度或半年度的由企業(yè)經(jīng)營決策層參與的制定公司戰(zhàn)略層面決策的會議，制定的戰(zhàn)略或決策需要按照要求定期向董事會及相關(guān)下設(shè)委員會匯報，并根據(jù)反饋意見對戰(zhàn)略決策等作相應(yīng)修改，直到董事會審批通過;而公司日常經(jīng)營會議是由企業(yè)經(jīng)營層就如何實現(xiàn)董事會審核通過的企業(yè)目標而定期舉行的工作會議(見表一)。

簡言之，股東、董事會、企業(yè)經(jīng)營高管層之間的關(guān)系就是:董事會是處于股東與企業(yè)經(jīng)營者之間，保證最合理的經(jīng)營意見，同時監(jiān)督經(jīng)營目標執(zhí)行的狀況和結(jié)果;企業(yè)經(jīng)營高管層實現(xiàn)董事會通過的企業(yè)經(jīng)營目標。

強化董事會獨立監(jiān)督作用

和我國大型國企相似，日韓領(lǐng)先企業(yè)也面臨著公司治理最大的難題:董事會的獨立監(jiān)督作用不能充分發(fā)揮。科爾尼調(diào)查研究了諸多日韓領(lǐng)先企業(yè)近十年的公司治理模式，發(fā)現(xiàn)自上世紀末開始，領(lǐng)先企業(yè)公司治理模式方面進行的系列改革呈現(xiàn)出兩大趨勢。

首先，董事會的規(guī)模和結(jié)構(gòu)方面呈現(xiàn)出規(guī)模縮小、獨立董事比例增加以及委員會數(shù)量增加的特點。

董事會規(guī)模縮小。過去十年中董事會的規(guī)模逐漸縮小并穩(wěn)定在11人左右。董事會人數(shù)的構(gòu)成是董事會活動的基礎(chǔ)，董事會人數(shù)的多少是由各公司的規(guī)模、經(jīng)營環(huán)境等具體情況所決定的。但董事會的人數(shù)既要最大限度地代表公司利益相關(guān)者的利益，又要具有高效精干、便于協(xié)調(diào)的特點。國內(nèi)大型企業(yè)同日本韓國企業(yè)的董事會通常都會由于人數(shù)眾多，導(dǎo)致經(jīng)營決策十分遲緩。

獨董比例增加。由于公正而獨立的判斷已成為董事會品質(zhì)中最為重要的一部分，董事會的獨立性得到普遍加強，外部董事所占比重增加。董事會代表公司的所有者監(jiān)督經(jīng)營者，以保證經(jīng)營團隊為公司所有者而努力工作。研究表明，如果董事會的成員全部或絕大部分都是公司的內(nèi)部人，那么其監(jiān)督效力就會受到極大的削弱，因而對這種問題的改革途徑是引入外部董事。

委員會數(shù)量增加。董事會越來越多地采用委員會的方式來集中關(guān)注董事會職責(zé)中的關(guān)鍵領(lǐng)域，擁有委員會的公司的百分比不斷增加。初級階段的董事會為經(jīng)營者所主導(dǎo)，其內(nèi)部沒有明確的分工，不利于效力的發(fā)揮。為了能更有效地發(fā)揮董事會的機能，不少企業(yè)在董事會內(nèi)部進行分工，設(shè)立多個具有明確目標的作為內(nèi)部機關(guān)的委員會。

其次，在董事會決策流程方面，董事投入時間增多，董事會會議有效程度提高，對獨董的聘用比重增加。

董事投入更多時間。為了履行董事會盡職調(diào)查的職責(zé)，董事投入的時間逐漸增加，因此許多董事會限制其董事在其他董事會任職的數(shù)量。

董事長與CEO分離。采用首席董事或?qū)⒐径麻L和首席執(zhí)行官角色分開的方式正在逐步增加。據(jù)科爾尼調(diào)查結(jié)果表明，當前約50%的北美公司已將公司董事長和首席執(zhí)行官角色相分離。和歐美的董事會相比，日韓企業(yè)的董事會其決策、監(jiān)督和執(zhí)行的職能基本上不分開。在這種情況下，董事會不僅不能高效地進行企業(yè)經(jīng)營政策的制定，也不能起到業(yè)務(wù)監(jiān)督的作用。為了解決這個問題，日本公司開始采用執(zhí)行官制度。

獨董參與委員會。73%的企業(yè)傾向于通過由獨董以及首席執(zhí)行官參與組成的委員會進行獨立的董事會成員的任命。

這兩大趨勢在韓國企業(yè)身上就體現(xiàn)明顯。科爾尼中國研究中心就韓國企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)構(gòu)成方面的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，自2004年起，越來越多的韓國企業(yè)在控制董事人數(shù)、下設(shè)委員會、聘用獨立董事方面作出了改進，以改良公司治理模式(見表二)。

來自索尼、松下和HOYA的變革觀察

諸多日本領(lǐng)先企業(yè)從上世紀末起先后進行了公司治理變革，擺脫了“一把手”以及“家族式”經(jīng)營體制，從根本上實現(xiàn)了監(jiān)督和執(zhí)行職能分開，鞏固中堅治理能力。

索尼:日企治理改革的首推者

創(chuàng)建于1946年的索尼公司經(jīng)過多年努力經(jīng)營，已發(fā)展成世界級的大型企業(yè)，公司品牌享譽全球。從上世紀末起，索尼公司就其公司治理進行了一系列改革，從全體經(jīng)營的角度出發(fā)，把承擔(dān)戰(zhàn)略決議的董事會、經(jīng)營會議作為監(jiān)督機構(gòu)，與企業(yè)經(jīng)營高管層以下的業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)作了明確的區(qū)別，強化了中堅治理的能力。

改革措施一:精簡董事會規(guī)模，提高經(jīng)營決策效率。改革前的索尼公司的董事人數(shù)約有40人，其中除2名外部董事和1名外國人外，有35人是“內(nèi)部晉升型”(至1996年3月末)。改革后，董事的人數(shù)一度減少到2003年的10人，2005年增至12人。

改革措施二:監(jiān)督職能和經(jīng)營決策執(zhí)行分離。1997年，索尼為了加快董事會的決策速度，在削減董事人數(shù)的同時，采用了公司執(zhí)行官制度。把現(xiàn)有為數(shù)眾多的董事劃分為“實際董事”和其他“執(zhí)行官員”，實際董事總領(lǐng)全局，執(zhí)行官員分擔(dān)個別具體業(yè)務(wù) ;同時任命27名執(zhí)行官員(9人為新上任的，7人為公司內(nèi)部董事兼任)。為了使企業(yè)經(jīng)營最高層和董事之間能直接進行對話，每月召開一次會議。通過這樣的意見交換，避免了熟知現(xiàn)場情況的業(yè)務(wù)執(zhí)行官員不能參加董事會決策而產(chǎn)生的一些問題，強化了索尼獨特的中堅治理結(jié)構(gòu)的進程。

改革措施三:增加獨董。2003年索尼10人董事會中有3個人是外部董事。2005年4月26日公司董事會宣布，在當年6月22日的股東大會上將同時有8名原董事(含6名內(nèi)部董事)卸任。2005年6月22日，新董事會由12人組成，其中外部董事為8人，占2/3。

改革措施四:委員會數(shù)量增加。索尼公司1998年5月就在董事會內(nèi)設(shè)立報酬委員會和提名委員會，決定高層經(jīng)營者和董事們的薪酬。截至2004年，索尼擁有提名委員會、報酬委員會以及監(jiān)查委員會等三個董事會下屬委員會。

松下電器:導(dǎo)入執(zhí)行委員制

松下電器在2003年6月進行了管理改革，導(dǎo)入執(zhí)行委員制度，加強了企業(yè)經(jīng)營執(zhí)行力度。主要的改革措施包括:一、董事會的規(guī)模由27名精簡到18名左右，提高了經(jīng)營決策效率;二、通過在董事會中增加主要部門的事務(wù)負責(zé)人，確保從事業(yè)部門的直接信息流動，同時謀求更高效的意見決策;三、事務(wù)執(zhí)行時的權(quán)限很大程度地委托給包含子公司社長在內(nèi)的執(zhí)行委員們，使其更加迅速地擔(dān)當起事業(yè)運營的責(zé)任;四、董事的任期縮短一年，同時執(zhí)行委員的任期也設(shè)定在一年，形成根據(jù)實際業(yè)績評估、董事與執(zhí)行委員可靈活調(diào)換的人事結(jié)構(gòu);五、推翻“董事在上、執(zhí)行在下”這種排序舊觀點，規(guī)定“專職員工與專職董事平等”，因此執(zhí)行者可以踏實地執(zhí)行事務(wù)。

HOYA曾是個典型的家族式經(jīng)營企業(yè)，也曾面臨組織機制障礙、人力資源匱乏、不科學(xué)的決策程序?qū)е陆?jīng)營失誤這三大弊端。

公司內(nèi)部董事有3名，從2003年6月起其外聘董事會成員從原來的3名增加到5名，徹底形成以外聘董事為中心的統(tǒng)治管理。由于委員會由外聘董事構(gòu)成，可以保證經(jīng)營責(zé)任的明確化以及防止經(jīng)營者流失。規(guī)定重要決策的最終決定機關(guān)是外聘董事占半數(shù)以上的董事會，據(jù)此要明確化社長或執(zhí)行的各自責(zé)任。同時，HOYA招聘了一些有國際化視野，曾對企業(yè)進行過獨特改革的職業(yè)經(jīng)理人作為公司高層。

對中國大型國企的啟示

近年來，中國大型國企在建立健全公司治理結(jié)構(gòu)、改進國企業(yè)績方面進行了積極探索，已取得了重要進展。進一步完善國有資產(chǎn)管理體制，構(gòu)造推進結(jié)構(gòu)調(diào)整和建立有效公司治理負責(zé)任的主體，對于進一步改善國企業(yè)績具有重要的意義。

正如索尼推行執(zhí)行官制度使監(jiān)督職能和經(jīng)營決策執(zhí)行分離，我國大型國企需要充分明確董事長和總經(jīng)理的分工。一些國有企業(yè)的董事長和總經(jīng)理由一人同時兼任，“一把手”制度不利于形成健全的公司法人治理。自從《企業(yè)國資法》規(guī)定國有企業(yè)董事長和總經(jīng)理不得由一人兼任后，兼任現(xiàn)象已經(jīng)有所改善。日韓企業(yè)的做法對中國國企未來如何進一步明確監(jiān)督和執(zhí)行職能有很大啟示。

在董事會成員結(jié)構(gòu)方面，索尼和HOYA公司都通過增加獨董數(shù)量來提高董事會監(jiān)管質(zhì)量。中國國企應(yīng)該借鑒領(lǐng)先的公司治理方式，增加外部獨董的比例，尤其應(yīng)引進非關(guān)聯(lián)公司的戰(zhàn)略合作伙伴加入公司董事會，通過設(shè)置非關(guān)聯(lián)方獨董，董事會可以更好地平衡大股東和小股東的利益，同時對公司執(zhí)行層起到有效的監(jiān)督。

作者張?zhí)毂鵀榭茽柲峁救蚝匣锶耍茽柲嶂袊芯恐行某?wù)主任，陳海文為科爾尼顧問經(jīng)理