董事評價:國企董事會建設下一站

對分類董事的履職評價，進一步構建多元化的評價主體，完善分級評價指標體系，注重結合物質與非物質激勵的作用，而不是走走過場或是知難而退，將有助于董事水平能力提升，促進董事會建設更加高效

近年來，董事會建設作為國企改革的一項重點工作，成為社會熱點議題。國務院國資委從2004年開始央企董事會試點工作，逐漸普及到地方國有獨資企業的董事會試點建設。五年期間，董事會建設的工作漸入佳境——獨立董事、外部董事、職工董事逐一到位，從組織結構到運作形式上體現了規范公司治理的基本要求。

2009年10月，國務院國資委頒布《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法(試行)》，外部董事制度建設再次成為關注重點，有聲音質疑外部董事會否成為獨立董事之后的又一個花瓶? 因而，在滿足董事會建設的組織形式層面的條件之后，董事會有效性評估與董事評價成為董事會建設的又一任務。尤其是對于董事的履職評價，更是對于分類董事制度有效實施的保障。

我國有關董事評估相關的政策也在逐步完善之中:國務院國資委在2008年頒布了《董事會試點中央企業董事會、董事評價辦法(試行)》;江蘇省在2007年率先出臺《省屬國有獨資公司董事會及董事評價辦法(試行)》，隨之其他一些省市也先后出臺了相應的政策。

雖然制度建設日趨健全，但我們在與企業的接觸中，也了解到為數不少的企業對于董事的評價僅僅是為了符合監管要求，不乏一些走過場的行為，最后評價出皆大歡喜的結果，也鮮見有因不盡職而被撤聘的董事。當然，也有一些企業是真正想付諸實施的，但在實際操作中卻陷入了疑惑，政策體現出的理念是可以理解的，在實施的細節中卻發現還有許多問題值得商榷 :一是由誰來對董事評價更有效，董事會、監事會、還是國資委?二是評價哪些內容，如何跳出現有評價內容“德能勤績廉”的局限性?三是評價結果的應用與反饋機制，董事評價結果除了作為續聘與否的依據是否還有其他更廣泛的應用? 在此，德勤結合在項目操作中的案例經驗，就上述問題探討一些可行的做法，以協助企業尋找董事評價由虛入實的操作路徑。

構建多元化評價主體

一項評價體系的關聯方包括評價主體和評價客體。董事評價的主體主要是指由誰來對董事進行評價，而評價客體則包括各種類型的董事。我國董事成員的分類是伴隨著公司治理發展的實踐不斷優化的。以兩分法分類，包括內部董事和外部董事。對國有企業董事會而言，執行董事和職工董事屬于內部董事的范疇;如果對外部董事進一步細分，可分為有關聯的外部董事和無關聯的外部董事(即獨立董事)。

從目前的實踐來看，分類董事的評價主體是有所不同的。目前執行董事評價側重于對其經營管理層身份的考核，以董事會內部評價為主，同時監事會對執行董事以其高管身份在經營管理中的職責發表意見;職工董事的評價主體主要為公司董事的委派(選聘)機構，同時職代會、工會、監事會通過各自的角度提供評價意見;獨立董事的評價，一般是董事會內部評價為主，也有公司以股東大會述職的形式，由股東大會作為最高決策機構對獨立董事做出評價。對于專職外部董事的評價，考慮到國有獨資公司的專職外部董事是由各級國資監管機構選聘、委派而來，通常薪酬也由其支付，由此決定了專職外部董事通常以各級國資委為最終評價主體。以央企首家實施董事會評價和董事評價的試點企業“中國電子信息產業集團”為例，由中組部、國資委組建了聯合考察組作為試點階段的評價主體，既體現了對黨政干部的考察，也體現了國資監管機構對其委派董事的考核權。

借鑒企業績效評價主體的演進經驗，在單一到多元化評價主體轉變的過程中體現了各方對企業職責的要求越來越完善。推及至董事評價，隨著董事角色職責的明細化，對分類董事的要求不同，產生了不同的評價動機，而評價動機正是產生評價行為的前提，進而引發了評價主體的不同。我們在此通過多元化評價主體的構建，可以從不同的角度對董事的履職盡責進行充分評估，防止單一評價主體的以偏概全。如下圖所示:

對于董事評價主體的確定，歸根究底還是公司治理的問題。在“二元治理模式”下，股東大會下設與董事會相獨立的監事會，作為對董事會監督評估的機構。我國的公司治理是接近于二元模式的，很多公司也將對董事會監督和董事評價的權利賦予了監事會，比如中信銀行董事履職評價由董事會和監事會分別組織實施，監事會在董事會對董事評價的基礎上，定期對董事、高管人員作出履職評價。但是在實踐中，我國監事會的特色決定了其對董事的評價權無法充分履行，比如監事主席在公司內部的行政級別低于董事長，尤其是在董事長兼任黨委書記的情況下，監事會主席在黨政系統內的隸屬關系也導致了對董事長評估的獨立性受到影響。因而，在我國公司治理尤其是監事會的功能尚不夠完善的情況下，對董事的評估將更加依賴于多元化的評價主體。未來，隨外部監事制度的進一步完善，監事的獨立性增強，監事會作為董事評估主體的重要度將進一步提升。

完善分級評價指標體系

目前從政策層面來看，對董事評價的內容主要集中在“德、能、勤、績、廉”，即職業操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業等，通過對這幾項內容進行分級評比，最后得出綜合評價結果。

但是在實踐中，很多企業反映這些定性化的評價指標難以操作。由于定性指標沒有嚴格的計量標準，在評價時容易受到評價人員的知識、經驗、能力的影響，主觀性的因素影響了評價結果。比如在內部評價中，由獨立董事或專業委員會主席對其他董事打分，人情分不可避免。從我們的經驗來看，解決這一問題主要包括三個部分。

一是將一級評價內容轉化為二級以至三級評價指標。以上述的“勤”為例，可以轉化為二級指標“工作勤勉度”和“工作時間投入度”;而二級指標“工作勤勉度” ，可細化為三級指標“工作責任心”和“工作及時性”。其中，“工作責任心”主要評估董事對于工作的態度是否認真負責、是否能夠積極主動地妥善解決出現的問題;“工作及時性”主要評估董事對于其工作任務的完成及時性，是否按照約定時間圓滿提交工作成果。

二是為最末級評價指標建立分級評價標準。對于某些指標可以數字、頻率劃分等級，如出席會議次數、投入時間、投棄權票的次數等，對于某些不能定量化的指標，可以對其關鍵要素進行分級描述，為評價主體提供參照。例如對于董事評價內容的“績”，其中“決策有效性”是一個重要的二級指標。對于這一指標，可以通過細化的三級指標“決策準備工作有效性、決策過程有效性、決策結果有效性”建立分級標準。

三是將各項指標賦以權重。對于分類董事，各指標的權重有所不同，以體現董事角色職責的不同。例如在“能”這一評價內容中，其細分指標不同、對不同董事的重要度也不同，通常來說，對于獨立董事的專業能力指標權重較高，對于執行董事的領導力指標權重較高，對于專職外部董事其督導能力的權重較高。具體指標的權重設計要結合公司的實際情況，可通過權重設計突出對董事的導向，比如希望其提升的能力、重點關注的工作任務等。

物質與非物質激勵的結合

基于評價體系的完整性，評價的最終目的是要落實到對結果的應用上，即對被評價對象的獎懲與激勵。對于董事而言，最直觀的獎懲結果就是影響到續聘與否與薪酬發放的水平高低。

從目前各級國資委對董事評價的政策來看，董事評價結果主要作為是否續聘的依據，一般是在年度評價或任期評價結果為不稱職或者連續兩個年度評價結果為基本稱職的情況下，要對其解聘。但通常來看，我們見到的是董事會的整體換屆，偶有董事的任期離職也多解釋為工作調動或個人身體原因，很少見過哪家公司因為董事不稱職而解聘。這一現象有的是因為過往缺乏對董事的評價，有的是即便對董事進行評價，也未能對評價結果進行有效的應用，導致評價雙方對評價行為、評價結果的不重視。

另一方面，目前董事評價結果對董事薪酬的影響力有限。目前大部分公司董事的薪酬是采取固定董事津貼加董事會費的形式，評價結果很難影響到董事的薪酬發放。此次國務院國資委在專職外部董事管理辦法中，將外部董事的薪酬分為“基本薪酬+評價薪酬+中長期激勵”，相信這一理念對董事的薪酬體系將是一項大的改革。比如，將評價結果與評價薪酬掛鉤，年度評價結果可以作用于年度評價薪酬的發放，任期評價結果可以影響到下一任期的基本薪酬水平確定。由此，評價結果不再是一件無關痛癢的事情，自然重視程度會提高。

除此之外，董事評價結果還可有更加廣泛的應用。尤其對于獨立董事、專職外部董事而言，大多為在社會上具有一定地位和影響力的專家學者、企業家，作為純物質激勵的薪酬對其效用明顯降低，而像社會聲譽一類的非物質激勵可能會更加有效一些。比如在評價主體階段提及的獨立第三方機構，定期的對獨立董事、外部董事進行公開的評價、評選，起到聲譽激勵的作用。獨立第三方機構主要是行業自律組織(如董事協會)，比如全美董事協會(NACD)、澳洲企業董事協會(AICD)、新加坡企業董事協會(SID)等對公司治理、董事會有效性評估和董事評價、能力評估等有著較為成熟的做法。我國在2005年成立了中國董事學會，也成立了各省市的董事協會，但是在對董事的社會公開評價方面的影響尚顯不足。可以借鑒的是香港董事學會，已經連續九個年度評選“杰出董事獎”，2009年度“杰出董事”中既包括執行董事，也包括非執行董事。外部機構可以與公司的董事評價結果結合起來，通過第三方的有公信力的評選機制，使得獲選董事的聲譽與社會形象得到提升。

伴隨著國企董事會改革的深入，相關的制度法規日益健全，現存的一些問題將得以解決，董事評價的平臺也將趨于完善。科學、有效的董事評價，有助于董事的水平能力提高，也將進一步促進董事會的運作效率，實現建設高效董事會的公司治理目標。