母子公司內部人控制問題研究

摘要:集團公司管控同集團公司治理之間存在天然沖突，即母公司對子公司的管控需要通過公司治理來間接實現。因此，母子公司的內部人控制問題既涉及到單體企業治理層面的企業剩余索取權與剩余控制權的問題，還涉及到集團公司管控層面的大股東控制問題。將母子公司管控的相關理論應用到公司治理領域可以很更好地解釋母子公司內部人控制問題產生的根源并對問題的解決有很好的啟示。

關鍵詞:母子公司;公司治理;內部人控制

中圖分類號:F240 文獻標志碼:A 文章編號:1673-291X(2010)03-0101-02

一、研究背景

中國集團公司主要是包括國有企業、少數大型民營企業以及跨國公司在中國設立的子公司這三類。國企由各級國資委授權管理，由于信息的不對稱很容易造成企業由集團公司管理層把持，造成內部人控制的局面。大型民營企業發展迅速，但第一代創業人員也到了交棒的時間，對于這些缺乏大型企業管理能力和經驗的“富二代”掌門們似乎沒有選擇只能通過雇傭職業經理人來管理企業，這就為內部人控制創造了條件。跨國公司而言一般規模龐大，股權高度分散，單個或少數股東無力掌握控股權，股東實際上失去了對跨國公司的控制權，自然人和法人股東只能依據其股權分享剩余索取權。剩余控制權由所有者手中轉移到經營者手中，容易造成內部人控制的局面。

在集團公司里，子公司企業經營業績的提高有利于子公司管理層獲得更多的剩余控制權和剩余索取權。企業經營的越好，子公司在整個集團公司中就越重要，就更容易造成子公司成為“獨立王國”的內部人控制的局面。

二、文獻綜述

“內部人控制”一詞最早是由日本教授青木昌彥于1994年在研究東歐各國經濟轉軌過程中企業治理結構出現問題時提出的，青木昌彥把內部人控制限定為轉型國家國有企業經理人的內部控制。日本學者奧村宏援將內部人控制稱為“經營者專政”。馬歇爾把內部人控制局限于向交易者收取傭金，濫用權力，提拔和使用親朋好友以及敷衍塞責等三個方面。在內部人控制問題產生時，馬歇爾的定義符合當時的實際情況，但隨著內部人控制問題的發展，內部人控制問題中的大股東控制問題越來越突出。因此，吳淑琨和席酉民指出:內部人是指直接參與企業的戰略決策以及具體生產經營決策的各個行為主體，那種把“股東”視為“外部人”的劃分方法不恰當。從這個意義上來講，青木昌彥等人最初對內部人的定義局限性很大，不能反映全面內部人控制問題的真實發展情形。同時吳淑琨和席酉民認為，“內部人控制”只是產生“內部人控制問題”的必要條件，而非充分條件。李剛(2003)認為，“內部人控制”的實質是經理人員利用公共權力進行權力尋租，是對作為所有者的委托人的侵權，是所有權和經營權分離的必然結果，其趨勢是內生的。這也僅是從對內部人控制的一個方面進行界定。周建(2007)通過分析指出內部人控制呈現新的發展特點:即管理者與守門人相互勾結的內部人控制日益明顯。其將內部人控制的本質歸結為管理層的非法操作。

國內在研究內部人控制問題時主要集中在管理層對股東的內部人控制領域，委托—代理理論研究的就是如何避免經理人對股東的內部人控制。對于集團公司尤其是母子公司制企業而言，這種內部人控制問題有委托代理的問題，也有母子公司制企業自身的原因，即母公司對子公司的管控需要通過公司治理來實現，因而很難有效直接發揮作用。

因此，鑒于母子公司現實存在的問題以及母子公司制企業運行的癥結，本文將大股東也視作內部人。綜合內部人控制的主流觀點，結合母子公司的相關概念，筆者認為，母子公司內部人控制問題不僅包括傳統的子公司管理層利用母公司信息不對稱等條件做出一些損害母公司利益的行為，還包括以母公司為首的大股東利用其股份比例上的優勢控制企業的經營方向，并在實際運營過程中通過損害中小股東利益來取得收益的行為。

三、母子公司下內部人控制問題的產生

根據新古典經濟學說，企業不過是從投入到產出的一種技術關系，猶如黑箱的一頭是投入，另一頭是產出，至于中間發生的一切則一概為經濟學家所忽略。企業的所有權與經營權分離導致企業的所有者與經營者之間的目標利益產生分歧，這是內部人控制問題產生的根源，而這個“黑箱”則使得內部人控制問題產生成為可能。毫無疑問企業經營者和企業所有者都要追求自己的效用最大化。因而，企業經營者利旋得到強調的同時企業所有者利益就會受到削弱。治理主體與治理對象雙方具有一種天生的排斥作用，當委托者對代理者的內部控制變弱時就會產生內部人控制問題。

Denk和McConnell(2003)將公司治理分為兩個方面，內部治理和外部治理。內部治理包含董事會成員，所有權，控制和管理層激勵機制。而外部控制主要是指與外部市場，政府政策以及法律法規等控制因素。由于母公司對子公司的內部控制需要通過公司治理中的內部治理來完成，為了形象說明母子公司內部人控制問題產生的原因，本文借鑒Denis和MeComnelI對公司治理分類，結合母子公司的管控特點，將治理主體(母公司)、治理對象(子公司)、內部控制以及外部控制這四者建立如下模型。

治理主體是以母公司為主，包括債權人、員工、政府等利益相關者，治理主體通過治理機制和既定的績效目標促使子公司有效地履行經營責任，完成母公司的戰略目標。治理對象主要是指子公司，子公司作為具體經營者，通過建立組織結構，對公司經營活動和財務活動控制。外部控制是指母公司通過市場、環境、資源等方面做出控制，約束與規范子公司的行為，母公司將子公司納入到內部控制的軌道上來，防止子公司脫離母公司的控制，造成內部人控制的局面。另外，外部控制也是對作為治理主體的母公司的一種監督和控制，防止母公司產生大股東控制的行為。內部控制主要是指母公司通過組織規劃、職責劃分、明確分工、指定作業標準、建立規章制度以及監督機制等措施，在制度層面對子公司進行控制，始終將子公司納入可控的范圍之內，實現效率經營。當然，母公司對子公司的控制必須遵循公司治理程序來實現。

作為“治理主體”的母公司要想發揮對作為“治理對象”的子公司(或執行層)有效控制約束，存盡可能降低治理成本的情況下，盡量使得子公司執行層按照母公司的戰略方向運行，這就需要治理主體通過內部控制和外部控制兩種方式來發揮作用。

內部控制是銜接“治理主體”與“治理對象”的紐帶，外部控制不僅對子公司有約束作用，對母公司本身也有約束作用。外部控制要想發揮作用，一方面通過內部控制發揮作用，另一方面也可以直接作用母公司和子公司。如圖所示，當母公司無法通過外部控制將子公司納入到母公司的內部控制的有效范圍內就會產生母子公司內部人控制問題。

四、內部人控制問題解決思路

1.子公司經營者的內部人控制問題。子公司管理層的內部人控制問題主要指子公司管理層的行為給母公司帶來的效率損失，包括母公司所支付的監督成本以及子公司決策對母公司利益所造成的剩余損失。首先，借鑒母公司對子公司不擁有控股權時所采取的非控股權的控制模式可有效解決子公司經營者的內部人控制問題。母公司對子公司非控股權的控制模式主要是從重要崗位、資源和環境i個角度來控制子公司，重要崗位控制是母公司在投資子公司時，對某些關鍵崗位享有人事任免權。資源控制是指母公司憑借自身強大的資源優勢來實現子公司對母公司的資源控制，從而達到控制子公司的目的，資源控制中常用的資源包括資金、技術和品牌等要素。其次，母公司可以通過外部環境對子公司實施控制，環境控制是指母公司通過控制子公司所處的市場環境而達到控制子公司的控制模式。影響子公司市場環境中的競合環境(利益相關者)是母公司影響子公司行為的另一個手段，這些利益相關者主要有原材料供應商、生產協作商、競爭者、潛在競爭者和客戶。母公司會具備和子公司的供應商和協作商等保持良好的關系的條件，可有效控制子公司行為。

2.母公司大股東的內部人控制問題。首先，完善母公司股權治理結構，實施股權多元化、分散化。股東構成中大股東互相制衡的局面能有效防止內部關聯交易，形成所有者與經營者之間的制衡機制以及所有者間的相互制衡機制。其次，加強母子公司關聯交易信息披露和責任追究制度，規范母子公司之間的關聯交易和利益轉移，保證關聯交易的公允性和交易行為的透明度。再次，通過立法完善并擴大證監部門對大股東的監管權限，規范股市。