央企控股上市公司管控:如何收放自如?

近年來，央企逐步把優良資產注入上市公司，積極推進實施資產證券化。在這樣的背景下，上市公司就成為央企管控的重要組成部分，能否對上市公司實施有效的管控成為央企的新課題、新難題。

央企控股上市公司的四大類型

央企控股上市公司的類型大致可以從四個方面來區分。

根據央企母公司與上市公司的持股關系，可以分為直接持股和間接持股。央企控股的上市公司大部分為直接持股，間接持股的典型代表有原部委(行業總公司)改制組建或兼并重組形成，如十大軍工集團就是原部委或行業總公司改制組建而成，其大部分控股上市公司為間接持股。

根據央企母公司與上市公司的業務關系，可以分為整體上市和部分上市。從目前的情況來看，大部分央企未實現整體上市，整體上市的主要是主營業務單一或相關度高的行業企業。而根據央企母公司對上市公司的持股比例，可以分為絕對控股和相對控股。

此外，根據央企母公司注冊所在地與上市公司上市交易地的關系，可以分為兩地相同和兩地不同。兩地相同的較為普遍，且大部分是在境內，兩地在境外的只有華潤集團和港中旅。兩地不同的主要有三種情況:一是央企母公司注冊所在地在境內，上市公司上市交易地在境外，如中移動;二是央企母公司注冊所在地在境外，上市公司上市交易地既有境內也有境外，如招商局注冊地在境外，其控股上市公司有境內的，也有在納斯達克、倫敦、新加坡等地掛牌交易的;還有一種是央企母公司注冊所在地在境內，上市公司上市交易地既有境內也有境外，如中糧集團注冊地在境內，其控股上市公司有在境內掛牌交易的，也有在香港掛牌交易的。

發展戰略管控是前提

上市公司如果不能納入央企整體發展戰略框架，就只能是央企的一項股權投資，而不能利用上市公司的優勢對央企整體發揮戰略協同和溢出效應。

從業務發展的角度來看，企業集團的發展戰略一般可以分為專業化、多元化和產業鏈三種類型。央企把上市公司納入整體發展戰略框架就必須契合自己的發展戰略，在專業化、多元化和產業鏈的發展戰略框架內充分發揮上市公司的作用。然而，央企的發展戰略也并不能嚴格地界定為某一類發展戰略，一般都是幾種類型的混合。

專業化發展戰略管控

在專業化發展戰略管控方面，主要存在兩種類型。

一種是主導產品不突出的央企，其控股上市公司一般是單一專業化產品的發展平臺，如兵器工業集團。兵器工業集團既有防務產品也有普通民品，2009年實現主營業務收入1618億元，總資產達到1700多億元。但是，公司到目前為止沒有超過主營業務收入1/10規模的單一產品或服務。根據兵器工業集團的戰略發展要求，其致力于將旗下每一家上市公司打造成專業化的發展平臺。例如，將控股子公司北方重工業公司旗下從事鐵路車軸業務的北方鍛造公司注入晉西車軸，打造國內鐵路車軸龍頭;將全資子公司華北光學儀器公司的軍品業務注入中兵光電，打造無人車和無人機平臺;將全資子公司西光集團的光伏電池注入新華光，打造光伏產業平臺。此外，公司擬與湖南省合作將內燃機核心配件生產商銀河動力納入麾下，旗下人造金剛石行業龍頭企業中南鉆石現正接受上市輔導并等待證監會批復。

另一種是產品或服務類型單一的中央企業，如通信、電力等行業的中央企業，該類中央企業旗下一般只有一個上市公司，例如中國移動。

多元化發展戰略管控

在多元化發展戰略管控方面，可以分為相關多元化和非相關多元化。目前大部分央企都是多主業的，有相關的，也有不相關的。從事實業生產經營的一般是相關多元化，從事投資經營的一般是非相關多元化。

相關多元化發展的央企在上市公司的發展戰略管控上一般會有兩種形式。

一種是多個相關業務分開上市，如航空工業集團。該集團境內外控股上市公司共計22家，與兵器裝備集團完成汽車相關業務重組后，其上市公司均是圍繞飛機、航空發動機和機載裝備制造及修理來發展的，走的就是相關多元化發展的路徑。

另一種是眾多相關業務都在一個上市公司體系內，如鐵路運輸設備制造商中國南車和中國北車。其主營業務就是鐵路機車、鐵路客車、鐵路火車、動車組、城市軌道交通設備等鐵路運輸設備制造相關業務，所以它們先后完成了主營業務的整體上市，在上市公司的架構內對相關業務實行管控。

非相關多元化的典型央企有招商局集團、華潤集團等。現在，招商局集團旗下有20余家境內外上市公司，其作為第一大股東直接持股的6家上市公司分別涉及銀行、證券、地產、港口、交通運輸等業務，均是所在行業的佼佼者。可以說，招商局集團是國務院國資委旗下唯一真正同時擁有金融業和工商業的，也是國內極少數具備財團性質雛形的企業集團。同樣，華潤集團從當初的單純貿易企業進行轉型，至今已經發展為多元化的綜合性企業集團，旗下6家上市公司涉及房地產、電力、燃氣、微電子、水泥以及分銷等業務，實力地位、經濟效益顯著提高。

產業鏈發展戰略管控

產業鏈已經成為時下非常時尚的名詞，各界普遍認為產業鏈是一個包含價值鏈、企業鏈、供需鏈和空間鏈4個維度的概念。通俗地說，產業鏈是從原始產出到最終消費之間的各個產業的鏈條集合。

央企當中以產業鏈為發展模式的，中糧集團可說是突出的典型代表。中糧集團從一個典型的進出口貿易類企業逐步向上下游產業發展，正致力于打造一個全產業鏈的糧油食品企業。根據中糧集團的定義，“全產業鏈的食品企業”是指從前端糧食原料采購、一直到終端食品消費品的全產業鏈的企業。也就是說，中糧集團提供的產品和服務覆蓋了從田間到餐桌之間的全部環節，包括種植采購、食品加工、分銷物流、品牌推廣和食品銷售等環節。中糧集團對上市公司的管控正是體現產業鏈發展的思路，特別是近年來通過收購中糧屯河、豐原生化、蒙牛乳業等上市公司完善了各條產業鏈的發展。

人事管控是關鍵

政治路線確定之后，干部就是決定性的因素。同樣地，央企對上市公司的管控也必須通過人事管控來實現，具體可以從“法”和“人”兩個方面來實現。

通過“法”進行人事管控

這里的“法”，主要指的是《公司法》、上市公司章程和股東協議等法律法規和合同協議，央企通過程序上的規定實現對上市公司的人事管控。

《公司法》明確了股東會在公司人事上的職權:選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，同時要求“股東會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過”。這在法律層面從程序上給了大股東更明顯的優勢能夠推薦符合自身意志的出資人代表，不論是執行董事、非執行董事還是獨立董事。另外，《公司法》也明確了董事會選擇經營管理人員的職權:決定聘任或者解聘公司經理，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，并要求“董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過”。這一般會讓在董事會具有多數代表的大股東在選擇上市公司高級經營管理人員上具有更多的優勢。央企不管是直接持有還是間接持有上市公司股份，都會以實際控制人的身份對上市公司董監高起到很大的決定作用。

除了《公司法》等國家法律法規外，對上市公司經營管理起到“憲法”作用的就是上市公司章程。證監會出臺的《上市公司章程指引》對上市公司的章程作了比較詳細的要求和規定，上市公司不太會作更多的特別規定，特別是在對上市公司董監高的選聘上普遍都會按照《公司法》作出相應的規定。

對上市公司人事管控能夠起到很大的實質作用的還有股東之間的協議，特別是發起人或大股東之間的口頭、書面協議或是某種默契。這在央企不是上市公司絕對控股股東以及與第二大股東持股份額差距不太懸殊的情況下比較常見。例如，航空工業集團旗下中航三鑫的單一第一大股東并非航空工業集團所投資單位，而是自然人韓平元，航空工業集團作為實際控制人與韓平元的持股份額差距只有0.54%。因此，在人事決定上航空工業集團沒有絕對決定權，韓平元在中航三鑫還擔任副董事長兼總經理的重要職務。

央企在境外上市的公司雖然身處的外部監管環境有所區別，但實質上還是脫離不了公司法律、公司章程和股東協議這幾項“法”對上市公司的人事管控。

通過“人”進行人事管控

這里的“人”，就是指上市公司董事會、監事會和經理層成員。隨著上市公司在央企發展戰略中越來越重要，央企越來越傾向于 “用自己的人”來實現對上市公司的管控。“用自己的人”有兩種方式:一種是由央企總部或所投資單位的人員在上市公司兼任董事、監事或經理層職務;另一種是由納入央企或其所投資單位管理的“干部”專職擔任董事、監事或經理層職務。

對于具有重要戰略意義或者主營業務整體上市的上市公司，央企總部人員一般會在上市公司兼任重要職務。石油石化、通信、建筑、鋼鐵、民航、鐵路設備等行業主營業務整體上市的央企，總部人員一般會兼任上市公司董監高職務，特別是兼任董事長、總經理等能夠起到主導作用的職位。對于其他非整體上市的央企，也會根據上市公司的戰略重要性進行相應的人事管控。

總而言之，央企對上市公司的管控，就是將上市公司納入央企發展戰略框架，并通過人事管控來實現。

作者供職于中國兵器工業集團人力資源開發中心