摩根式治理催生職業(yè)經理人制度

摩根式治理，作為投資銀行家把管理重組作為實現企業(yè)財務和資產重組效益的關鍵手段，在幫助所有者——創(chuàng)業(yè)者退出的同時，也催生和推進了美國公司中引進職業(yè)經理人管理的制度革命

在美國的大規(guī)模工業(yè)化、企業(yè)重組和產業(yè)整合時代，摩根挽救鐵路公司、整頓鋼鐵行業(yè)和支持工業(yè)企業(yè)發(fā)展時所采用的一些公司金融和治理安排——“摩根式治理”，既奠定了美國工業(yè)和金融業(yè)的一些基礎結構，也開啟了美國職業(yè)經理人登上企業(yè)舞臺的歷史進程。

摩根崛起:貨幣陰謀還是摩根式治理?

約翰#12539;皮爾龐特#12539;摩根(John Piepont Morgen，1837-1913)并不是白手起家，而是在他父親的全力栽培和支持下走上舞臺的，但是他在投資銀行業(yè)務領域里的表演，較其父輩輝煌無數。

摩根式治理的核心內涵是為了對投資者負責，嚴格監(jiān)控融資企業(yè)。摩根并不像卡內基、洛克菲勒等工業(yè)大亨們那樣富有(卡內基在得知摩根去世后留下了6700萬美元遺產后不由得感嘆摩根“并不特別富裕”)，并且他銘記著父親的忠告:不要給人這樣的印象，即摩根家的人作為銀行家關心自己的享樂勝過客戶們的利益。為了對自己客戶(投資者)的利益負責，摩根嚴格監(jiān)管著資金使用者——投資對象企業(yè)。他監(jiān)管的范圍十分廣泛:從提供財務和金融建議、清理不良項目到解雇不稱職的經理人員和任命新的主管。

在摩根所處的時代，私人投資銀行家擔任客戶公司董事、介入公司治理的現象很常見，但摩根是把這種方式做到極至并因此成為非常引人注目的一位。根據美國國會針對“金融托拉斯”行為進行調查的普若委員會的報告，1912年，摩根、花旗等紐約的5家大銀行管理人員在112個美國公司中擁有341個經理職務，摩根及其合伙人共在72個董事會任職。普若委員會試圖指控摩根的網絡是一種“貨幣陰謀”，指控摩根銀行利用自己的實力剝削客戶，但是委員會列出的一長串受害者名單的公司中，無人認為自己“受害”，都向調查委員會作證說:他們對自己成為了摩根的客戶感到驕傲，摩根的介入對公司有利。

與投資者站一起，以普通股方式拿報酬

摩根式治理是從鐵路行業(yè)開始的。由于鐵路建設的長周期性，美國鐵路公司需要從資本市場上不斷地融資。成千上萬的股票和債券持有人廣泛地分散在各地，他們“擁有著”這些大大小小的鐵路公司，但是無法參與運作，并對實際管理公司的經理們缺乏有效的控制。摩根這樣的銀行家乘虛而入，他會告訴不聽招呼的鐵路公司主席“你的鐵路是屬于我的客戶的”。

重組凱羅-溫塞尼斯鐵路是摩根式治理的一個很好的早期例子。1872年摩根銀行曾為這家公司發(fā)行了70萬英鎊的債券，將其從破產邊緣拯救出來。為了客戶即債券持有人的利益，摩根銀行要求在這家公司的董事會中“我們的朋友”必須占到大多數，必須要保證“那種毋庸置疑和絕對的控制”，摩根出任總裁，摩根的幾位合伙人及朋友成為董事，把公司帶入破產境地的原總裁波恩塞德成為一名“一直置于我們朋友的控制之下的名譽總裁”并“根據我們的指示”進行投票表決。

1885年摩根通過發(fā)行債券重組了費城-里丁鐵路公司。為了保證重組后各種整頓措施的實施，摩根拒絕把重組后的公司交給那些將公司帶入破產境地的人員手中。他任命了一個三人管理委員會和一個為期5年的投票信托委員會，管理委員會的主席是一位費城的銀行家，但實際是摩根負責。摩根還是投票信托委員會的主席，掌握實權的投票信托委員會由摩根的合伙人和由摩根挑選出來的鐵路公司人員組成。

摩根整頓鐵路公司的主要財務手段是用股票(主要是優(yōu)先股)替代債券，減少公司的利息支出。摩根自己也堅持用股票(普通股)而不是現金的方式拿取重組工作的酬金，認為這樣可以擔負起一種“道義上的責任”。在1895年重組伊利鐵路公司之后，摩根及其合作者們從將近兩年時間的重組工作中獲取以每股5美元的價格支付的50萬美元報酬，他的合作者想要現金，摩根表示:“我們一直以普通股的形式賺取報酬，首先是因為普通股適合我們的需要，本身更具有價值，而且這樣還公開表明了公司經過整頓后我們對資產的信心”。

整頓鋼鐵業(yè)，起用經理人

1898年摩根接受了伊利諾伊鋼鐵公司首席律師加里的一個合并建議，把伊利諾伊鋼鐵公司、羅蘭鋼鐵公司和明尼蘇達鐵礦公司合并成聯(lián)邦鋼鐵公司。摩根不同意原伊利諾伊鋼鐵總裁管理新公司，啟用了加里出任總裁。加里對煉鋼一無所知，但是熟知法律和法人組織運作，他和摩根都相信可以通過加強行政管理、產量及價格的協(xié)調來使過度競爭、重復建設的產業(yè)結構更為合理。在摩根的支持下，加里完成了聯(lián)邦鋼鐵公司的整合工作之后，又組建了國家鋼管公司(由14家企業(yè)合成)和美國大橋公司(由25家公司合成)。

完全靠提高生產效率、降低產品價格和留存利潤再投資而占據美國鋼鐵業(yè)霸主地位的卡內基1898年評價說:“我認為聯(lián)邦鋼鐵是世界上迄今為止最大的股票證券制造商，但他們將在鋼鐵生產上面臨慘敗。”但是兩年后，面對聯(lián)邦鋼鐵公司和國家鋼管公司，卡內基坐不住了，他讓卡內基鋼鐵公司總裁斯瓦布著手新建立一家投資額達1200萬美元的大型鋼管工廠。卡內基喜歡用“你死我活、適者生存”的硬碰硬競爭方式解決問題，但斯瓦布卻有另外一套想法:通過聯(lián)合解決問題。斯瓦布認為，卡內基公司通過一些強硬的手段使鋼鐵的生產成本大大降低了，但是銷售方面仍然有很大的節(jié)約空間，可以橫向及縱向的整合來挖掘。

斯瓦布在一次晚宴上關于鋼鐵行業(yè)整合前景的演講打動了在座的摩根，摩根決定收購卡內基鋼鐵公司。斯瓦布牽線，摩根以卡內基所要的價格答應收購:卡內基按12倍市盈率開出了4.8億美元的總價，卡內基本人占有公司股份的50%，進賬2.4億美元，成為世界上最富有的人。從斯瓦布的晚宴演講到1901年3月3日摩根宣布組建世界上最大的公司只有12個星期的時間:除聯(lián)邦鋼鐵公司、卡內基鋼鐵公司之外，摩根還按斯瓦布提出的名單一一照價收購了其他一些公司，組建出了總資本達14億美元的美國鋼鐵公司。1901年的14億美元相當于當年美國國民生產總值的7%。

美國鋼鐵公司，這個龐大企業(yè)的權力全部集中在由摩根任命的少數人手中。斯瓦布出任公司總裁，加里出任執(zhí)行委員會主席，摩根的合伙人培根出任財務主管，摩根坐鎮(zhèn)24人組成的董事會。組建美國鋼鐵公司發(fā)行了大量股票和債券，為了取得這些投資者的信任，1901年秋天美國鋼鐵公司發(fā)布了季度財務報告，開啟了上市公司發(fā)布定期財務報告的先河。

起用科芬管理，締造通用電氣

1878年摩根公司支持了愛迪生電燈公司的成立，摩根的合伙人法布里出任愛迪生電燈公司的董事和執(zhí)行委員會委員兼財務主管。愛迪生電燈公司共計30萬美元的股份，愛迪生占50%，另外50%由投資者認購，投資者中包括法布里及摩根的另外兩個合伙人德雷克塞爾和賴特。保守的摩根父親不同意摩根支持愛迪生，但是摩根卻認為此事沒有多大風險，“如果取得成功，收獲不可估量”，繼續(xù)支持為愛迪生項目提供資金的計劃。1889年，注冊資本1200萬美元的愛迪生通用電氣公司成立。

1892年愛迪生通用電氣公司與湯姆森-休斯頓公司合并成為通用電氣公司，合并后資產為5000萬美元。雖然愛迪生的名氣很大，但是愛迪生通用電氣公司的效益沒有湯姆森-休斯頓公司的效益好，兩個公司股東的股份分別以1:1和3:5的比例換成新公司的股份，并且是湯姆森-休斯頓公司的總裁科芬成為了通用電氣公司的總裁，摩根進入董事會。愛迪生不滿公司名稱中沒有了自己的名字，并且股權也被稀釋為不再是最大股東，他僅僅出席了一次董事會會議之后就離開了通用電氣公司。

在愛迪生發(fā)明燈泡14年之后，以摩根為代表的投資者們發(fā)現，由合適的專門人才來管理已有產業(yè)，對于取得長遠的成功是至關重要的。愛迪生并不是能將電氣工業(yè)帶入20世紀的人，而科芬正是這樣的人才。科芬在通用電氣下轄的各個子公司中推行合理化的改革，形成了統(tǒng)一的現代法人企業(yè)模式。

催生美國職業(yè)經理人制度

摩根在對一家企業(yè)進行財務重組的同時，總是進行配套的管理重組，在自己或其合伙人坐鎮(zhèn)董事會的同時，還要替換管理層，挑選和任命更為優(yōu)秀的經理人。在對一些企業(yè)進行重組的關鍵階段，摩根會毫不猶豫地出任董事、掌管公司的管理委員會，任命自己信任的人，讓他們得到應有的職位和權力，并為以后規(guī)章制度的建立提供可靠的保證。然而一旦危機過去，他又會努力避免明顯的利益沖突。

可以說，摩根對現代公司制度中經理人價值的認識是超越時代的，其對經理人的啟用和任用都堪稱楷模。組建聯(lián)邦鋼鐵公司時，最初加里因為不愿意放棄自己年薪7.5萬美元的律師職業(yè)收入而拒絕摩根讓其擔任總裁的提議，摩根告訴他“這個我們會處理好，會體現你的價值”。當加里進一步問到誰來當新公司的董事時，摩根答道，“你可以自己選擇董事會成員，任命執(zhí)行委員會，挑選自己的工作人員，決定自己的工資”。

只要管理者個人工作干得出色，摩根就不會干涉他們。摩根曾明確地聲明說，“放手讓屬下工作，這已成為我的原則，除非他們犯的是原則性錯誤，否則我不會干涉他們的工作。我不喜歡那些循規(guī)蹈矩、唯命是從的人。”由卡內基鋼鐵公司總裁升任美國鋼鐵公司總裁的斯瓦布評價摩根時說:“卡內基在批評我的時候，根本就聽不進我的任何解釋，但摩根先生不同，他有著博大寬廣的胸懷，我愿意聽從他的任何指揮。”

摩根式治理，作為投資銀行家把管理重組作為實現企業(yè)財務和資產重組效益的關鍵手段，在幫助所有者——創(chuàng)業(yè)者退出的同時，也催生和推進了美國公司中引進職業(yè)經理人管理的制度革命。

作者為中國社科院研究員