董事會試點央企董秘的責(zé)與惑

在央企董事會試點進(jìn)程中，董秘的作用獨特而重要。用國資委副主任邵寧在年初董事會試點央企董秘工作研討培訓(xùn)班上的話來說，董秘在董事會運作中的角色很關(guān)鍵，協(xié)助董事長和各位董事工作，是對內(nèi)、對外溝通的中樞，是董事會運作最直接的見證人，希望董秘在董事會運作中更進(jìn)一步地發(fā)揮作用。

這其實清晰點明了央企董秘們的工作特色:重責(zé)與重壓。他們?yōu)槎聲?guī)范建設(shè)、有效運行而存在;他們以聯(lián)絡(luò)人、服務(wù)員、扳道岔的謙遜嚴(yán)謹(jǐn)，憑借個人智慧和韌性協(xié)調(diào)各方利益;他們也有難題，職業(yè)化就是個心頭抹不掉的困惑。

4月中旬，《董事會》記者與苗卿華、劉昌松、于騰群3位試點央企的董秘在京進(jìn)行了深入交流，通過暢談履職實踐，聆聽工作感悟，力圖還原、厘清試點央企董秘履職過程中遇到的矛盾、困惑，探索解決問題的一線思路，以完善董秘履職，推動董事會試點工作的前行。

苗卿華，中國誠通集團(首批央企董事會試點企業(yè)、國資經(jīng)營試點企業(yè))董秘，畢業(yè)于復(fù)旦大學(xué)新聞系，高級經(jīng)濟師;劉昌松，中國外運長航(首家央企外部董事長制度企業(yè))董秘，英國克蘭菲爾德大學(xué)MBA;于騰群，中國中鐵(中國鐵路工程總公司先入董事會試點后以中國中鐵整體上市)董秘，法學(xué)學(xué)士，清華大學(xué)EMBA。

《董事會》:央企董事會試點工作5年來，從您的角度，如何看待董秘在試點工作中的定位及作用?

苗卿華:董秘是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)，它不是一個人的概念，更重要的是一套制度安排，這套制度安排的核心就是分權(quán)制衡，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)。董秘的作用就是維護這套制度的嚴(yán)謹(jǐn)性和有效性，是第一維護責(zé)任人，這是董秘崗位的價值所在，也是董秘在董事會建設(shè)中最重要的責(zé)任和義務(wù)。如果把公司決策體系比喻為“軌道”，董秘的作用就是“扳道岔”，讓所有的決策都準(zhǔn)確入軌，順利運行，促進(jìn)公司規(guī)范運作其實是董秘最核心的職責(zé)。國際上董秘一般都有法律背景，有責(zé)任提醒董事高管他們的法律職責(zé)——現(xiàn)在我們董秘這個職責(zé)好像不重要，這跟董事高管問責(zé)不清晰、不嚴(yán)格有關(guān)。當(dāng)前，上市公司董秘把信息披露作為主要職責(zé)，非上市公司把董事會的運作協(xié)調(diào)作為主要職責(zé)。

劉昌松:個人比較傾向于用“服務(wù)”這個詞來形容我在公司里發(fā)揮的作用。董秘雖然在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位比較特殊，但仍然是一個服務(wù)人員。我的作用體現(xiàn)在如何為董事們提供滿意的信息服務(wù)以支持董事會做出正確的決策;負(fù)責(zé)按照有關(guān)規(guī)則籌備董事會會議，服務(wù)于董事長和董事會專門委員會召集人，協(xié)調(diào)董事會的相關(guān)事務(wù)。面對公司治理結(jié)構(gòu)中的眾多參與人，董秘可以說是一個協(xié)調(diào)中樞，但不能說自己就是“橋梁”的作用，因為橋斷了，路就不通，但董秘暫時不在，董事會可以指定董事或其他高管代為行事，董事會還能夠正常運作。

結(jié)合工作中的體會看，董秘履職的基本要求是堅持原則，功能定位是溝通協(xié)調(diào)，最大美德是客觀獨立。因為堅持原則，就能推動董事會規(guī)范運作;主動溝通，就能協(xié)助提高董事會的議事效率;客觀獨立，就能獲得大家的信任。歸根結(jié)底，都是為了董秘能夠履行其核心職責(zé)——做好服務(wù)。如果能夠通過服務(wù)促進(jìn)公司利益相關(guān)人“目標(biāo)一致、和諧工作、共謀發(fā)展”，董秘也就發(fā)揮了其在公司治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)有的作用。

于騰群:公司治理結(jié)構(gòu)合規(guī)運轉(zhuǎn)的維護人，董事會日常工作的組織人，信息披露的直接責(zé)任人，投資者關(guān)系的管理人，監(jiān)管機構(gòu)的聯(lián)系人，董事、監(jiān)事、經(jīng)理層之間的溝通聯(lián)絡(luò)人，上市公司的新聞發(fā)言人，這是我對董秘工作的歸納。這些工作不能有任何偏廢，必須齊頭并進(jìn)。

董秘在促進(jìn)董事會規(guī)范運作方面承擔(dān)著非常大的責(zé)任。董事會很多具體的工作是由董秘來完成的，比如說議案的收集、整理，董事會怎么通知、表決，都有規(guī)范的問題，這些都需要董秘來做。我理解的規(guī)范有兩層含義:程序上的規(guī)范和實體即內(nèi)容的規(guī)范。在中國的傳統(tǒng)文化中，大家更關(guān)注實體而不關(guān)注程序，甚至認(rèn)為程序違法不是違法。但是規(guī)范運作恰恰是董事會的命脈，因為董事會的運作對程序的要求是非常嚴(yán)格的。舉個最簡單的例子，公司章程規(guī)定提前10天把董事會的議案送到董事手里，如果你只提前了5天，就可能引發(fā)訴訟。

經(jīng)過這幾年的試點，我覺得程序上的規(guī)范已經(jīng)朝前走了一大步，這正是董事會試點的目標(biāo)之一。我們公司在規(guī)范程序方面下了很大功夫，也積累了一些經(jīng)驗，效果很好。我自己是學(xué)法律的，培養(yǎng)了合規(guī)意識，程序上的東西我把握得非常緊。目前有些公司的董事會可能實行舉手表決，但我們從第一次董事會開始就是書面表決。我們公司無論是董事長還是董事，都高度重視規(guī)范性，非常支持規(guī)范運作，當(dāng)然越是合規(guī)，董事的風(fēng)險也就越小。國資委派駐的監(jiān)事會主席有次列席公司的董事會，他說沒想到央企的董事會會如此規(guī)范。

《董事會》:公司在保障董秘履職方面進(jìn)行了哪些體制機制上的安排和探索，確保責(zé)權(quán)利到位情況下董秘作用得以發(fā)揮?

劉昌松:中國外運長航的董事會試點工作取得了較好的成績，應(yīng)該說運作規(guī)范是很重要的原因，這也體現(xiàn)在對董秘的管理上。首先，公司章程中明確規(guī)定董秘是公司高管，這是董秘履職的基礎(chǔ)制度保障。第二，董秘作為高管人員序列，納入董事會的考核和薪酬管理范圍。董事會每年都會核定高管的重點工作任務(wù)，并在年終組織對高管的360度評價，然后根據(jù)評價結(jié)果核定高管個人薪酬，我是被考核的對象。第三，我可以列席總裁辦公會、黨委常委擴大會等重要工作會議，及時獲取第一手信息，并根據(jù)討論議題的性質(zhì)提出是否應(yīng)由董事會進(jìn)行決策的意見。第四，我可以就董事會事務(wù)協(xié)調(diào)董事會專門委員會的辦事機構(gòu)，就是公司的重要職能部門，就董事會議案的編制、決議執(zhí)行等發(fā)揮作用。第五，公司規(guī)定，所有對外發(fā)文都抄送董事會辦公室，這樣便于董事會的工作機構(gòu)了解掌握全面的信息。這些安排既體現(xiàn)在制度上，也體現(xiàn)在流程中。制度加流程就是機制，我個人覺得在公司保障董秘履職的機制已經(jīng)形成，并且運行得很好。保障董秘履職的機制，目的不是授予董秘多少權(quán)利，或者給予多少責(zé)任和監(jiān)督，而在于最大程度地提高公司運行透明度，降低信息不對稱的風(fēng)險，保障董事會能夠規(guī)范地運作，科學(xué)決策。

苗卿華:董秘列為公司高管人員，薪酬方面，董秘薪酬管理辦法和副總經(jīng)理是一樣的，根據(jù)考核結(jié)果拉開距離。董秘為履職可以參加公司重要會議，查閱公司文件，調(diào)動公司有關(guān)部門力量協(xié)助完成工作。

于騰群:中鐵是上市公司，董秘履職在法律、章程上有通行的制度安排。但董秘履職的確與董事，特別是董事長的態(tài)度有很大的關(guān)系。特別是董事長作為董事會整體工作的組織者，日常很多工作需要他來決定，如果董事長不支持董秘履行職責(zé)，董秘工作肯定寸步難行。比如，有時候經(jīng)理層認(rèn)為很著急的事情，希望董事會能通訊表決，但通訊表決是否合適，這時候就需要董事長有一個明確、公開的態(tài)度。

《董事會》:不少央企董秘工作中難免遇到個性或共性的難處。有人說，董秘這活不是一般人能干的，不是誰都能做得漂亮的。您有過這樣的感受嗎?面對困難和挑戰(zhàn)，您如何解決?

于騰群:我曾說過這樣的話，如果你愛他，你就讓他去做董秘吧，如果你恨他，你也讓他去做董秘吧(大笑)。董秘這個工作確實具有挑戰(zhàn)性。工作要達(dá)到令人滿意的結(jié)果，其中的艱難只有董秘知道。這幾年做董秘，我感悟很多，我非常感激公司的領(lǐng)導(dǎo)把我安排到這個崗位。付出本身也是成長的過程，辛苦是真辛苦(在接受本刊記者采訪的最初一刻鐘內(nèi)，于騰群一共接聽、撥打了12個電話，批閱加急文件1次，員工送文件1次)，收獲也很大，包括這次獲得亞太區(qū)和中國區(qū)惟一的“亞太地區(qū)最佳投資者關(guān)系經(jīng)理人”和“中國最佳投資者關(guān)系經(jīng)理人”的獎項，除了要感謝領(lǐng)導(dǎo)的支持，還要感謝跟著我一起加班加點、沒黑沒白工作的同事們。同事們說我是一個追求完美的人，這也許會更辛苦。

董秘工作要有智慧。我把每次董事會的會議資料都印刷成冊后提交給各位董事。為什么要這樣做?我曾在中鐵子公司當(dāng)過副董事長——臨時動議經(jīng)常存在，但現(xiàn)在作為上市公司和董事會試點企業(yè)，臨時動議是違背規(guī)范要求的。怎么杜絕?除了制度、認(rèn)識之外，還要有一些大家都能接受但又不傷感情的做法。

苗卿華:這個可能不是很確切。董秘既要能高位思考，又要能低位工作;既要能夠?qū)ν鈧鞑ス拘蜗螅忠軐?nèi)協(xié)調(diào)各種關(guān)系;既要能夠良好協(xié)調(diào)溝通，又要能夠保持獨立性。董秘特定的崗位特點和履職特點決定了董秘日常主要角色是服務(wù)于董事會、董事的科學(xué)決策。因此董秘要尊重職位，常懷謙卑之心完善自身;尊重他人，時時換位思考低位協(xié)調(diào)。與此同時，董秘崗位又代表著公司的公信力。因此董秘履職中一定要堅持客觀公正，發(fā)現(xiàn)公司運作不符合規(guī)范時具備勇氣和力量，直言不諱提出自己的意見。

劉昌松 :(笑)我的看法是仁者見仁、智者見智。在企業(yè)中任何一個工作崗位想要做得很好都不容易，都有主觀和客觀因素的影響。董秘的難處在于他處在一個協(xié)調(diào)的中心，方方面面都要考慮得比較周全。但從另一個方面看，董事會可能是制度最為健全的企業(yè)內(nèi)設(shè)機構(gòu)，董秘只要堅持按照出資人的要求和董事會通過的規(guī)則開展工作，就不會有太大的問題。在中國外運長航，苗耕書董事長非常強調(diào)規(guī)范運作，大家對規(guī)則也都非常尊重，所以各個公司治理結(jié)構(gòu)的參與人相處比較融洽，大家都按規(guī)則出牌，我的工作也就比較好做。當(dāng)然，我當(dāng)董秘的時間并不長，可能對其中的甘苦理解并不深入，董秘也是典型的環(huán)境依賴型崗位，所以這只是我一家之言。

《董事會》:今年央企董事會試點工作的關(guān)鍵詞還是規(guī)范、健全，您對進(jìn)一步發(fā)揮所長有何設(shè)想?或者說，您對董秘促進(jìn)央企董事會建設(shè)有什么建議?

苗卿華:改革開放30年來，央企已發(fā)展成為市場經(jīng)濟的主體力量，為國民經(jīng)濟和社會發(fā)展做出了重大貢獻(xiàn)。與此同時，隨著全球經(jīng)濟一體化和中國經(jīng)濟的快速發(fā)展，央企紛紛 “走出去”，成為了世界經(jīng)濟舞臺的重要角色和中國形象的代表。但與央企“硬實力”快速增長不同步的是央企的形象傳播和品牌建設(shè)，形成了“軟實力”短板，在很大程度上限制了國有經(jīng)濟影響力作用的發(fā)揮和中國經(jīng)濟國際話語權(quán)的提升。分析其中原因，根源是央企透明度建設(shè)滯后。董秘的重要作用是代表公司公信力，對內(nèi)見證公司規(guī)范運作，對外承諾公司誠實守信。在這個意義上講，央企董秘在做好日常工作的同時，應(yīng)在提高公司透明度、完善公司信息披露機制方面做更多的探索，這也應(yīng)當(dāng)成為央企董事會關(guān)注并致力推動的一項重要工作。我們是從2005年開始披露年報，非上市央企第一家。另外，董秘職業(yè)化很重要。

于騰群:董秘要牢牢抓住規(guī)范運作這條主線，把應(yīng)該做的做到位，這是董秘的第一要務(wù)。如果需要董秘更好地發(fā)揮作用，董秘的地位問題應(yīng)該得到妥善解決。每個人都有自己的職業(yè)規(guī)劃、職業(yè)生涯。董秘究竟是臨時性的跳板，還是當(dāng)作事業(yè)來做?這個問題解決不好的話，后面會面臨很多問題。董秘應(yīng)該發(fā)展成為一個職業(yè)群體。

劉昌松:一是加強對董秘的培訓(xùn)工作，提高董秘的履職能力，協(xié)助推動董事會試點工作的深入開展;二是董秘之間加強交流，既可以交流心得體會、好的做法，也可以溝通業(yè)務(wù)信息、促進(jìn)企業(yè)間的合作。