規范國企治理,加速推進體制改革

北京，3月初，料峭中傳遞著春的訊息。溫家寶總理在政府工作報告中， 以123字的較大篇幅，針對中央企業與國有控股金融機構，兩次提及完善治理，并將其置于今年重點抓好八個方面工作的突出位置。此外，報告多處著墨國有企業改革、國有資本經營預算、風險管控、兼并重組、高管收入等數個關鍵詞，清晰勾勒出下一步的工作重點。

全球性金融危機是塊試金石，它既表明宏觀經濟政策的得當調控下，中國企業適應市場變化的能力與競爭力不斷提高，同時揭示了國企改革發展深層次矛盾和問題仍然十分突出。“兩會”期間，國務院國資委副主任邵寧在京與《董事會》雜志記者就國企改革熱點問題進行了深入的交談。他指出，在有限的時間內，加快推進董事會試點工作，全面建立現代企業制度，努力促進國企改革取得新突破，進一步激發國企內在發展活力，將是中國調整經濟結構、轉變增長方式、應對外部挑戰的決勝關鍵。

《董事會》:總理報告中兩次強調要完善國企公司治理，并對國企改革新階段的著力點作出明確指引，在外部環境復雜多變、國內經濟社會發展“兩難”問題增多的2010年，完善法人治理結構和公司治理對國企改革有何突出的意義?

邵寧:正如總理報告所指出的，今年是繼續應對國際金融危機、保持經濟平穩較快發展、加快轉變經濟發展方式的關鍵一年，是全面實現“十一五”規劃目標、為“十二五”發展打好基礎的重要一年。但是產業升級能力不足，自主創新能力不強，部分行業產能過剩矛盾突出，結構調整難度加大。這些深層次的問題也突出反映在國有企業身上，具體表現為三個方面:一是國有經濟布局結構還不合理，分布過廣、戰線過長、缺乏導向、產業趨同等問題依然突出，企業增長方式比較粗放，缺乏核心關鍵技術和知名品牌;二是大型國企股改相對滯后，法人治理結構尚不健全;三是國資監管的有效性和針對性有待改進。

基于這一實際情況，黨中央、國務院將健全法人治理結構、完善公司治理擺到消除體制障礙的突出位置，目標明確、用意深遠，最終對調整優化經濟結構、深化收入分配改革、應對國際金融危機沖擊，將起到舉足輕重的作用。

《董事會》:長期以來，困擾國有企業實現真正公司治理的難點主要有一股獨大、經理層任免和如何發揮好企業黨組織的作用，成為國企改革繞不過去的一道檻。我們最終選擇了建立完善董事會破解體制難題，回頭看這些年的摸索實踐，您有何切身感受?

邵寧:國有企業長期實行的是一把手負責制的企業領導體制，決策與執行重疊，內部難以制衡，日積月累弊端顯露無疑，與全球大企業的普遍發展規律相背離。要推進制度完善，就要突破不合適的體制障礙，出路在于建立規范的董事會。國資委從成立的第二年起，建立規范的董事會試點工作就在中央企業鋪開。五年來，試點企業已達24家。董事會運作逐步規范、作用逐步發揮，試點工作取得了積極成果，成效令人鼓舞。

在董事會試點穩步推進的基礎上，國資委和中組部將經理層的選聘、考核和獎懲權下放到董事會，并將繼續向董事會移交部分權力，不干預其職權，這是重大的體制性突破。同時，積極探索企業黨組織如何在新體制下充分發揮作用，取得了重要經驗。 具體包括:要堅持董事會對重大問題統一決策、企業黨組織參與重大問題決策的原則，既確保董事會的重大決策主體地位，又確保黨組織有效參與;既堅持黨管干部的原則，又保障董事會依法選擇經營管理者;既有效發揮各自的作用，又不喪失效率、不模糊責任。通過企業經營管理中有效的黨政分設，厘清權責利關系，讓黨委集中力量做好思想政治工作和組織監督工作，不僅沒有削弱黨的領導，反而更好地改善了黨的領導，加強了黨的領導，為今后更深層次的體制改革提供了有益借鑒。

將一把手負責制變革為分權制衡的董事會制度，這是中國國有企業治理的核心問題。實踐證明，董事會試點工作的基本框架是合理的，方向是正確的，符合中國企業的發展規律。當然，還需要進一步發展、規范。

《董事會》:發揮董事會應有作用的關鍵在于建立完善外部董事制度，下一步國務院國資委有何具體考量和應對?

邵寧:一個決策組織中大多數人都能說真話，敢說真話，決策的科學性、有效性必然提高。所以央企董事會試點的基本制度框架在設計時，就確立為建立健全以外部董事制度為主要內容的董事會制度，外部董事占董事會成員的半數以上，這與過去的國企董事會存在重大差別。

大企業的決策組織與執行組織的運行規則是不一樣的，決策權與執行權必須分開，否則無法運作。建立外部董事制度，大多數董事不在執行層任職，不負責執行性事務，決策權與執行權就實現了分離，一個人說了算的情況完全改觀，體制效應十分明顯。同時，除總經理外，董事與經理人員不重合，董事之間也沒有上下級關系，董事就可以根據自己的判斷，在重大決策時可以客觀、坦率地發表意見，獨立地行使表決權，從而保障董事會真正實現集體決策和科學決策。從試點情況看，由于外部董事參與決策把關，試點企業出現重大決策失誤的可能性大大降低。也正因為董事會成員中外部董事占多數，董事與經理人員難以高度重合，董事會管理經理層的職能也就能夠實現，避免了自己監督管理自己的局面出現。

國資委選聘的外部董事都是企業經營經驗豐富的老同志，由于制度設計合理，他們對外部董事的職務沒有依賴性，除了董事會上的表決權外無其他權力。這種超脫的角色定位對出資人來說非常有利，能夠客觀、妥當地處理出資人、企業、經理層、職工等各方面的關系。

在央企的示范作用下，江蘇、上海、山東等地方國資委也在大力進行建立外部董事制度的試點。實踐證明，外部董事為主的董事會制度，比總經理負責制好，比沒有外部董事的董事會好，比這幾種體制下的黨政分設好。基于此，國務院國資委下一步對建立外部董事制度工作的定調是推進和規范，在推進中規范，在規范中推進。既要推進專職外部董事隊伍建設，繼續充實外部董事人才庫，為選好配好外部董事提供組織保障，又要規范發展外部董事制度，充分發揮各專門委員會的作用，提高董事會科學決策水平。

《董事會》:好的制度安排還需要恰當地去執行，我們了解到，不少實施外部董事制度的央企董事長，工作中常遇到如何到位不越位的難題。對此您有什么好建議?

邵寧:這確實是試點企業常遇到的一個問題。在董事會中，董事長與各董事之間沒有領導與被領導關系，大家平等地參與董事會的表決。但是，作為公司法人治理結構中的一個組織，董事會必須有領導人才能有效運作，這個領導人自然是董事長。董事長的領導作用，主要體現在組織董事會運作上，包括組織制訂董事會運作的各項制度，初審擬提交董事會表決的方案或事項并適時提交董事會討論和表決，召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的執行情況，組織董事之間的溝通，負責董事會與國資委的溝通，等等。從試點企業的情況看，外部董事長的職責任務是很重的。

如何到位而不越位?首先還是要規范建設董事會制度，修訂完善公司章程、董事會工作制度、議事規則等規章制度和工作細則，厘清董事會、經理層的權責關系。在這個框架下，董事長切實履行好組織董事會運作第一責任人的義務，要議大事、把方向、防風險，防止管得過多、過細;經理層要認真貫徹董事會的決議和要求，總經理要對董事會負責，向董事會報告工作，主動與董事長溝通情況，做到在決策程序、授權決策及相應的報告與責任方面規范、完善。

《董事會》:您剛剛提到了董事會的一項重要職責是防風險，2010年國有企業應如何進一步提高風險管控能力?

邵寧:盡管今年企業的發展環境可能好于去年，但是面臨的形勢仍極為復雜，決不能把經濟回升向好的趨勢等同于經濟運行根本好轉。這就要求我們在去年強化全面風險管理的基礎上，改善經營管理機制，更加周密地做好應對各種風險和挑戰的準備。具體包括兩個方向。第一個方向，要完善全面風險管理體系，將風險管理文化和理念滲透、融合到企業經營管理的各個環節，企業管理系統本身要體現風險管理思想，可以通過編制年度全面風險管理報告的形式進行年度性的“體檢”。第二個方向，完善公司治理結構，充分發揮董事會下負責風險管理的專門委員會的作用，尤其是涉及“三重一大”的決策時，董事會要通過勤勉盡責加強工作力度，為風險防控提供組織上、決策環節上的保障。對于一批尚沒有納入董事會試點的企業，也要進一步建立、完善適合本企業特點的風險管理工作機制。

《董事會》:明年是“十二五”規劃的第一年，我們也將步入21世紀第二個十年。追昔撫今，您對國企改革的前景有何展望?

邵寧:以史為鏡，可以知興替;以人為鏡，可以知得失。32年的改革歷程告訴我們，只有堅定不移地推進市場化的體制改革，才能順乎潮流、合乎民心。金融危機的教訓也提醒人們，沒有有效的公司治理、有力的外部監管，是不行的。中國的國企改革發展盡管取得了明顯成效，但有些突出問題尚未得到有效解決，特別是公司法人治理結構還不完善，企業長期穩定發展的制度基礎還不穩固。這就要求我們在有限的時間內，加快推進董事會試點工作，全面建立現代企業制度，努力促進國企改革取得新突破，進一步激發國企內在發展活力。要完成這一歷史使命，需要國資委、企業，以及包括《董事會》等新聞媒體在內的社會各界共同推進。只有艱苦探索，奮力過關，調整經濟結構、轉變增長方式、成功應對外部挑戰才不是一句空話，才有根本的保障。