商會觀察 輕資產公司并購起步

文 · 陸新之

商會觀察 輕資產公司并購起步

文 · 陸新之

智力產業是一種專業服務性產業，除了房地產服務公司外，還包括各類咨詢、策劃、廣告和培訓等輕資產公司。智力資本以知識及其管理為核心，構成了企業的輕資產

2010年3月26日，深圳世聯地產顧問股份有限公司（以下簡稱“世聯”）召開了第一屆董事會第十三次會議，除公布了一系列喜人的財務數字外，公告中還提到董事會全票審議通過了《關于使用部分超募資金收購濟南信立怡高物業顧問有限公司的議案》。4月15日，世聯的股東大會正式通過該議案。內地輕資產智力產業的第一例收購案，自此塵埃落定，雙雄順利攜手。

世聯是房地產服務業的領跑企業，無論是業績還是品牌影響力，都是行業的佼佼者。它能成為A股首家房地產服務業上市公司是實至名歸。世聯的IPO（首次公開募股）獲得超額認購，現時價格的市盈率依然保持在較高水準，這可看作是資本市場對于它的認同和評價。濟南信立怡高物業顧問有限公司（以下簡稱“信立怡高”）是山東省內最大的房地產營銷策劃及銷售代理綜合服務商。

世聯和信立怡高，都屬于以智力資本為核心競爭力的智力產業。

智力資本是為解釋企業市場價值同財務資本之間的差異而提出的，它是導致這些差異產生的各種無形資本的總稱。它將智力的含義由個體的范圍拓展到組織范圍，借用描述個人特征的方式來描述一個組織的特征，是指存在于組織中的能提高企業競爭力、為企業增加價值的無形資產。

智力產業是一種專業服務性產業，除了房地產服務公司外，還包括各類咨詢、策劃、廣告和培訓等輕資產公司。智力資本以知識及其管理為核心，構成了企業的輕資產。

輕資產運營是一種以價值為驅動的新型資本戰略，是網絡時代與知識經濟時代企業戰略的新結構。輕資產運營必須根據知識管理的內容和要求，以人力資源管理為紐帶，通過建立良好的管理系統平臺，促進企業的生存和發展。

房地產代理企業和房地產商品交易雙方都離不開中間人，它們堪稱房地產市場正常運轉的“潤滑劑”和“平衡器”。房地產業能迅速成長壯大，與代理業的持續貢獻密不可分。

這次引起工商界關注的收購，并不只是因為其接近5000萬元的交易金額，也不只是因為其涉及到A股第一家房地產服務業公司——世聯，更大程度上，是因為這是內地輕資產服務業智力公司并購的第一例。

帶著對這一并購案的濃厚興趣，筆者走訪了世聯董事長陳勁松。他將2010年定義為重要的投入年。陳勁松認為，2010年是世聯子公司升級的一年（世聯進入城市的市場占有率提升，對提高邊際利潤有著顯著的效果），同時也是世聯積極尋找可能的（同業）合作伙伴和探討新業務方向的一年。而對濟南信立怡高的購并，是世聯的第一個成果。未來，世聯還會與更多的同業攜手，探索更多的合作方式。

輕資產運營是國際著名管理顧問公司麥肯錫特別推崇的戰略，以輕資產模式擴張與以自有資本經營相比，可以獲得更強的盈利能力、更快的發展速度與更持續的增長動力。

在高度技術化的新知識經濟時代中，企業的競爭已經逐步由資源加工轉為信息加工，從運用原料轉為運用理念。在這種背景下，新生的輕資產運營模式正催生全球的一流企業。

輕資產運營的行為模式、經營作風及企業文化都展現出新的特征，并對企業的運營力提出了新的挑戰，呼喚新的管理技巧和策略的產生。

并購的難點和解決

2010年，逐漸走出金融危機影響的中國經濟，在各領域都展現出強勁的發展動力，房地產業也進入新的發展階段，許多原先不起眼的二三線城市，如今已成為城市化進程中的新主角。為了跟上房地產行業發展的腳步，業績優秀的房地產代理商開始了自己的兼并整合之路，以擴大規模，提高服務水準。

對房地產代理業有著深入研究的學者、天津財經學院的教授羅永泰認為，房地產代理業的兼并整合，一般有三種模式：一是以代理業標桿企業為中心，整合中小企業，組成專業集團公司；二是行業內的優秀企業之間平等合作，共同組成大型專業服務集團；最后一種方式，就是以加盟品牌服務企業的方式，在全國市場快速擴張。

2010年，我國大大小小的房地產代理企業有數十萬家之多。據羅永泰總結，代理企業可劃分為四大類：一是從大型房地產公司派生出來的房地產服務公司；二是抓住了市場先機，搶先發展起來的規模較大、發展較為成熟的公司；三是掛靠在政府部門的服務公司；四是由營銷策劃人、銷售經理、廣告人等牽頭組建的小型公司。在這四類公司當中，前兩者由于競爭優勢較大、資金和專業等實力較強，將是未來市場中的主體，而后兩者則由于先天不足難以在市場中繼續立足，將是被淘汰的主要群體。而世聯和怡高，恰恰就是第二類之中的佼佼者。

世聯成功并購信立怡高后，董事長陳勁松談到公司的第一次兼并的感受時，略帶興奮地說：“這次合并，確實是摸著石頭過河，雙方都希望能找到一條好的合作之路，提高未來的行業集中度。”他特別強調：“我們不是單店和單店的合作，而是人和人的合作。”

一般來說，輕資產的服務專業公司在進行收購時，其價格的確立，一般是基于國際公允價格的評估，而不是資產估值，同時還和團隊的業績表現掛鉤。而在代理行業中，非上市企業的收購價格，就是以其每年的營業額為基礎，按照市盈率的一個約定倍數進行計算。

陳勁松我們不是單店和單店的合作，而是人和人的合作。”

在收購談判中出現價格不一致的情況，是很正常的。無論是國外還是國內，企業并購中，價格向來都是談判的重中之重。一次性順利談成的案例，如鳳毛麟角，少之又少，何況是雙方首開國內房地產代理業并購的先河，更無先例可循。

這次并購的全過程，給世聯高層最深的一個體會，是這種服務型輕資產企業的估值，是一個非常專業的問題。術業有專攻。以房地產顧問見長的世聯，在并購方面完全是一個新手。為了做好并購工作，世聯和科爾尼公司等一流的咨詢公司合作，聘請了他們的專家做自己的并購顧問。

在并購專家看來，服務行業的發展有三個階段，即積累期、集中期和聯盟期。我國的房地產代理業處于積累期向集中期發展的過程中。這個過程大概會持續5-10年的時間。而行業內的并購，隨著這個行業規模化的發展已慢慢開始。但在并購的過程中，中國的輕資產服務行業的定價，目前還沒有能直接借鑒的例子。世聯和信立怡高的合并，是一個很有意義的嘗試。

在世聯高層看來，他們不希望自己像投行或IPO投資者那樣，投資信立怡高是為了以后贏利時能退出去。他們深刻理解到，代理服務業的合作，實際上是以人的價值為主。參股合作后，必須要取得雙贏才有意義，幫助對方的公司發展起來，實現雙贏，才是最重要的。

從這個角度看，簡單的以市盈率的方式去評估一個服務型企業的價值，未必是最公正的。另外，中國房地產的發展軌跡已經確定，前幾年是非正常非理性的年份，現在很多企業都處在非成熟期、非穩定期。這個時候簡單地用一年的業績好壞來進行評判，有些不合理。

起初世聯內部的高管都對參股合作非常積極。但面對雙方的現實分歧，怎樣才能和信立怡高繼續合作下去，眾人都苦無良策。

這時，世聯執行董事、副總經理梁興安提出：“我認為，與人力型公司的合作，不是資本的合作，而是一群人跟另外一群人的合作。這一群人跟那一群人是不是對未來的想法一致，這兩群人是否能互相吸引和互相去了解，是否能有一個共同的信念基礎，是合作的前提。”

梁興安認為，“核心問題不在于價格方面的分歧，而在于雙方的認識上，即大家共同發展的基礎存不存在？信立怡高的團隊對我們共同發展的理念和世聯現在的理念，他們認不認同？大家對行業的看法和未來是否觀點一致，對未來發展的價值取向和追求認不認同？我們所信奉的給客戶創造價值，專業問題和專業立場，追求一個專業高度和價值——這方面對方認不認同？我們首先要追求這些方面大家達成一致，如果不一致的話，那就不是價錢的問題了。顯然，只是談價格的話，會把大家引入到死胡同。”

梁興安的此番話，讓眾人豁然開朗。梁興安還建議，要跟信立怡高的所有管理成員進行面對面的溝通，把雙方的理念談清楚。這個問題解決了，雙方就有可能繼續走下走，才會有合作的基礎。

對世聯的人來說，這是自己企業的第一次并購，所有的參與者都有這樣一個親身體會：人力型公司收購的其實不是資產，合作的也不是資本，而是以資本為工具和線索進行的人與人的合作、團隊與團隊的合作。人的合作理念、戰略發展的一些原則和想法，應該是合作的前提。如果沒有這個前提，雖然從法律上能完成合并，但雙方并沒有真的凝聚成一股力量，勁兒沒有往一處使，是很難長久堅持下去的。

樂智強世聯和信立怡高，都屬于以智力資本為核心競爭力的智力產業

雖然大家統一了思想認識，但是世聯和信立怡高的高管們也都明白，合并后他們的工作更艱巨：雙方是在不同的市場環境中成長起來的，他們的地域背景、企業背景和文化背景都有不小的差別。這種情況下的合作，對雙方觀念的整合不是一蹴而就的，而是需要在未來幾年內不斷地磨合。

世聯和信立怡高都是有十幾年文化積淀的公司，他們都已經形成了自己的經營套路。其中，世聯又是一家具有公眾影響力的公司，在運行規則等很多方面都有嚴格的規范要求。信立怡高過去是一家區域性的公司，是一家純粹的民營企業，從文化理念到運營管理，再到市場上具體業務的做法，甚至到運營管控等，和世聯都有許多差異。

不同的地方分公司，有很多獨特的本土辦法和本土政策。在合作的開始，必須允許這種情況的存在。對于并購者來說，可以指出來某個做法不合適，但不要希望在一夜之間就能完全改變，那樣只會讓它無所適從。習慣的力量是強大的，在轉變上不能拐大彎。對于被并購者來說，合并融合的過程，其實也是他們自己逐步去學習先進，改變習慣的過程，這也需要一個理解和接受的時間。一句話，融合不能操之過急。

無論在現實中還有什么樣的問題，這次的并購從總體上說是成功的，這給了陳勁松和樂智強及兩家公司的管理層更強的信心。

在具體的合作技術方面，世聯表示出了充分的耐心，他們相信在未來的3年甚至更長時間內，會完成雙方的融合。他們認為，對于信立怡高這樣比較成熟、穩定的團隊，他們所要做的不是去改造，而是以一種幫助他們的姿態去做工作。信立怡高需要什么樣的支持，他們就提供什么樣的支持；需要他們提供哪方面的資源，他們就提供哪方面的資源。然后，在這個過程中逐步磨合，最后雙方達到新的統一。

世聯和信立怡高合并后，后者成為控股子公司，融合的第一步就是財務。這也是上市公司的規范要求之一。在雙方3年的磨合期內，企業組織架構、業務合作等都可慢慢來，唯有財務必須在規定的時間內，按照審計報表的要求完成合并。

世聯成功并購信立怡高的案例說明這樣一個事實：和其他類型的企業并購不同，在房地產服務這種智力型輕公司的合并中，思想的整合在前不在后。具體來說，就是要把整合思想放在前面，而不是并購之后再談整合，如果待到并購之后再去考慮整合思想的事情，已經來不及了，人心早已散了，再想重新收攏、修復基本上不可能。

因此，這類企業如果想合并，首先應該統一思想，思想統一了，后面的事情就會很順利，如果思想不統一，說明其中還有問題，不要急于求成。其次，在合并時還要辯證地看待資產負債表，一般來說，表外的資產比表內的更重要，表內資產其實起不到決定性的作用。

在輕企業并購時，很多中國企業都說人力資源是最重要的，應該堅持以人為本等。而且，大多數的中國企業也都說自己是在以人為本，沒有人會說我們不以人為本。但是，事實卻是，真正以人為本地對待人力資源的企業少之又少。

所以，我們有理由對這次的購并案例寄以持續的關注。