我國上市公司年報“補丁”問題研究

□文/孫曉立

我國上市公司年報“補丁”問題研究

□文/孫曉立

本文以我國滬深A股上市公司2005～2006年的年報補丁為對象，考察上市公司的補丁形式及特征，對現行年報補丁內容與年報信息披露質量的關系進行總體分析，以期通過對“補丁”中存在的信息質量問題進行探討，以求引起投資者和有關監管部門的重視，提高年報信息質量。

年報補丁；上市公司；信息披露；信息質量

我們正處在一個高速的信息時代，任何國家、社會都面臨著信息開放、透明的考驗，我國也不例外。伴隨著中國社會主義市場經濟的不斷發展，影響上市公司財務信息質量的因素也日趨廣泛和復雜，年報“補丁”就是其中之一。“補丁”的產生原本只是一線監管機構事后審查定期報告的結果，即交易所發現有關問題后，要求上市公司作出補充或更正披露。然而，近年來我國上市公司年報披露行為卻呈現出獨有的“補丁”現象。有的公司由于有補充公告可發，工作不夠認真使得一些本可避免的錯誤屢見報端；有的公司利用“補丁”公告大做文章，不但沒有改進披露信息，反而把原本重要、敏感的信息以補充公告進行掩飾。有些“補丁”公告的出現并未經過嚴格的審計審核和證券部門履行相關的監督程序，無法確保“補丁”公告內容的真實可靠，因此“補丁”公告信息的可靠性就存在一定問題。

一、上市公司進行年報補丁的具體動因

（一）外部動機

1、計算或校對等失誤。由于其他計算、統計、排版等方面失誤需要對年報的部分內容以及年報摘要與全文不一致，僅其中某項內容進行更正。

2、相應監管法規的缺位。由于制度不健全監管部門會不定期修訂年報或半年報的披露準則，而使有些上市公司利用會計政策和制度的相關變更機會或是因疏漏而沒有執行新的準則，規定年報應披露卻未披露信息或是對相關規定未能深入理解造成不合規影響，需要事后進行補充。

3、資本市場動因。由于上市公司存在內外部信息不對稱，使得公司管理當局通過年報披露隱瞞部分信息對公司相關業務實施影響；為了獲得配股、增資擴股或避免被特別處理等，上市公司就會有較強烈的動機進行披露補丁。

4、政治成本動因。某些上市公司面臨著與會計數據明顯正相關的嚴格管制和監控，一旦財務成果高于或低于某一界限，企業就會招致嚴厲的政策限制，從而影響正常的經營。

5、審計意見動因。由會計師事務所出具的無保留意見或帶解釋性說明的審計報告等，公司不得不發出補充及更正公告，解釋其原因。

（二）內部動機

1、契約動因。年報數據通常被用來監控公司與其眾多利益關系人之間的契約，明確和隱含的管理報酬契約被用來激勵公司管理當局，將公司管理當局與外部利益關系人聯結起來，就成為有意進行年報補丁的動因之一。

2、稅收動因。企業不如實報告年度業務收入及費用等有意避稅，但為說明公司業績而不得不進行年報補充說明。

3、缺乏必要的責任心。公司出現重大財務數據差錯或會計信息披露明顯不當，以及出現某些明顯低級差錯等進行相關補充；或存在與中報利潤不一致的情況，致使年報披露市場反應頗為強烈，上市公司必須說明原因。

4、有意隱瞞甚至誤導。少數上市公司針對重大事項、收益確認、關聯交易、投資者質詢等一些敏感問題刻意在實際披露時予以隱瞞，事后再做出補充披露；有意使用接近或相近相關的詞句表達以對信息使用者進行誤導說明，使得信息使用者做出錯誤判斷。

二、上市公司年報補丁現狀及成因分析

表1 我國上市公司年報及其補丁數量統計表Ⅰ

表2 我國上市公司年報及其補丁數量統計表Ⅱ

（一）上市公司年報補丁現狀。在2005～2006年這兩年發布補充更正公告的深市上市公司中，在發布公告當年，有60家公司第一次發布了公告；有6家公司先后發布了兩次公告，其中的廣西南方控股股份有限公司（000716）竟然在一年后公布了第二次補丁。而同一家公司在兩年中都發布補充更正公告的只有1家，即保定天鵝股份有限公司（000687）。（表1、表2）

在滬市上市的公司中，在發布公告當年有199家公司發布了一次公告；有12家公司先后發布了兩次公告。而同一家公司在兩年中都發布補充更正公告的還有22家。這些公司的信息披露質量可見一斑。

（二）上市公司年報補丁分析。通過數據統計分析發現，除一小部分因錄入、核對、排版等技術原因造成的數字、單位、小數點差錯等方面的更正外，大多數“補丁”應該是由非技術差錯造成的。相對于深市來說補丁數量2006年較2005年有所增長，相對于滬市來說補丁數量2006年較2005年有所下降，但總數還是減少了35家。然而，從現有的樣本年報補丁中統計相關數據，可以得到補丁差錯類型大體比例，如表3所示。（表3）

表3 我國上市公司年報及其補丁數量統計表Ⅲ

1、技術性年報補丁。技術性年報補丁是由于技術性的錯誤造成了計算統計失誤；核對、排版錯誤等工作疏忽而需要對相關事宜進行的年報補充更正。大多對公司業績影響不大，一般并不會造成重大損失。

（1）計算統計錯誤。海虹企業（控股）股份有限公司（000503）2005年年報披露的股東數由18，678，017戶變為21，486戶。這僅因為統計相關數據匯總失誤而如此大的懸殊。

（2）數據核對排版失誤。四川西昌電力股份有限公司（600505）2005年董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況表中：“報告期內從公司領取的報酬總額（萬元）”金額單位更正為“元”；貴州鋼繩股份有限公司（600992）2005年年報把每股收益0.06元錯寫成0.6元。當天（06-4-21）該股票股價開盤就是4.88元，離漲停只差0.02元，隨后很快漲停。下午就被交易所臨時緊急停牌，停牌時報收于4.66元。次日稱工作核對失誤刊登更正公告。該股票股價立刻大跌，當日收盤4.21元。這次錯誤很難說這是虛假記載或誤導性陳述。因為該股票公布的凈利潤為1，031萬元，總股本16，437萬股，相除得每股收益0.063元，應該說不是故意造假，而是一次技術性的差錯；黃山旅游發展股份有限公司（600054）由于數字核對疏忽導致原客運索道、園林門票、酒店住宿等業務毛利、所占主營業務毛利比例及毛利率三項指標錯位，而造成了一定程度的誤解。

2、非技術性年報補丁。非技術年報補丁則指由于誤導性稱述、虛假記載相關數據信息、遺漏重大事項的披露，包括對新準則相關規定未能深入理解執行而沒有完整有效地完成披露工作，因敏感問題受到投資者質詢等從而進行的事后補充或更正。

（1）誤導性陳述。廣夏（銀川）實業股份有限公司*ST（000557）更正《2005年年度報告》說由于技術原因在使用軟件制作時，導致其第4.2條“前10名股東、前10名流通股股東持股表”中“持有非流通股數量”一欄中的數字末尾多加一個“0”，致使相關數字擴大10倍。公司是給了解釋，但我們是否可以認為其有意使用相關相近的表達以對信息使用者誤導說明，使得信息使用者做出錯誤判斷。

（2）虛假記載相關財務數據信息。上海中西藥業股份有公司ST（600842）2006年2月14日將2005年“利潤表”中的期初未分配利潤（母公司本期數）-894，762，940.49元改為-907，746，074.00元，僅此一舉竟憑空減少了上千萬資金（12，983，133.51元），這能否說明該企業以處于衰退期，近期不會擴大規模。“資產減值準備明細表”中的壞賬準備本期減少數合計（合并數）1，146，401.92元改為782，767.07元（合并數）；“合并資產減值表”中的應收賬款本期減少數合計 1，143，609.03元改為779，974.18元；“長期投資減值準備本期增加數（含合計數）”14，131，630.45元改為0元。中鋼集團吉林炭素股份有限公司（000928）2007年5月29日將2006年主要會計數據扣除非經常性損益的凈利潤瞬間由7，685，314.40元變更為-2，706，140.96元；扣除非經常性損益的凈利潤為基礎計算的凈資產收益率由0.85%變更為-0.30%。公司業績突然轉盈變虧，是否跨度太大。上海華源企業發展股份有限公司（600757）2006年的現金及現金等價物凈增減額；調整后的每股凈資產和總資產；貿易主營業務收入和成本；應收賬款、存貨、長期股權投資、固定資產、在建工程占總資產的比例等主要會計數據和財務指標都在同一時間內大幅度更改，出了不少錯。

（3）遺漏重大事項的披露。星美聯合股份有限公司（000892）2006年8月25日將2005年年報“本年度公司重大訴訟、仲裁事項”中增加披露訴訟連帶賠償責任，返還其他公司22，026，796.77元 并 承 擔 案 件 受 理 費 146，020.00元和保全費136，530.00元，共計22，309，346.77元。后期又因貸款逾期未被訴訟，將擔保方持有該公司的4，511.2782股法人股進行拍賣，以每股凈資產1.42元差額造成損失33，383，458.68元，由其賠償給擔保方。如果說上市公司對如何披露把握不準的話，遺漏什么解釋說明的方塊圖等也罷，但至少也不該出現遺漏重要事項披露現象。

（4）對新準則相關規定執行不到位（包括理解偏差）。廣州冷機股份有限公司（000893）2007年4月11日因內部工作人員對新準則理解不到位，把“新舊會計準則股東權益差異調節表附注”中關于所得稅計算過程表存在應納稅暫時性差異歸類錯誤。將可抵扣暫時性差異38，377，834.11歸類為應納稅暫時性差異。由此可見，管理當局更應該加強其業務能力的培養及訓練。

（5）因敏感問題受到投資者質詢。黃山旅游發展股份有限公司2006年所得稅項目由7，712，854.56元更正為28，928，451.43元，單此項至少造成所得稅變動21，215，596.87元，其變動對公司凈利潤、投資者及少數股東影響頗大。而因部分投資者不斷咨詢和監管部門的要求對其敏感的利益關聯交易及風險等問題進行了詳細解說，道出部分隱性業務事項，平息此舉風波。企業把自己掙的辛苦費都計算錯誤，那么其他信息的可靠度有多少，恐怕只有企業自己清楚。

（6）有意隱瞞不予及時披露。路橋集團國際建設股份有限公司（600263）一句由于工作偏差，2005年度報告摘要中未對“重大關聯交易”事項“與日常經營相關的關聯交易”進行披露，而事后又進行大篇事項說明。上市公司竟然會將如此重要的內容“沒有”披露，一般的信息使用者都會產生疑問，而作為監管部門，審計師怎么會沒有發現，這顯然是有意對相關財務數據信息隱瞞或是拖延時間。

（7）應披露而未披露的其他事項。監管部門對年報編制的要求一般都作了明確的文字性規定，但還有部分公司對應披露事項未進行披露。例如：葛洲壩股份有限公司（600068）2005年年報中未披露凈資產收益率及每股收益計算表。江蘇宏圖高科技股份有限公司（600122）2005年股份變動情況表未披露“國家持有股份本次增減和境內法人持有股份本次變動增減，后又補丁公告分別為-75，870，701股和75，870，701股。

（三）結論。仔細分析這些補充、更正公告，透過“補丁”的內容很容易發現，相當大一部分“補丁”涉及的信息內容都包含在《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號（年度報告的內容與格式）》規定的范圍內。“補丁”的存在充分說明上市公司沒有完全按照監管部門要求編制年報，關鍵在于上市公司自身不認真或責任心缺失。如果上市公司如此馬虎地對待年報編制工作，那定期報告的權威性和可信度將會大打折扣。根據信息傳遞理論，高質量公司的管理當局有動力進行充分披露，以向市場傳遞企業未來準確的信號，以證明他們的企業屬于合意的種類。上市公司年度財務報告的真實性、可靠性與公允性必須要經過注冊會計師的審計檢驗并出具審計報告后才可以向外界提供。一般說來，資產規模處于高速成長和擴張的公司，其面臨的風險及業務復雜程度均會較大，另外管理層的管理水平可能因為對新業務的不熟悉，對新政策不能完全理解而跟不上，同時企業的邊界還不斷擴大，企業內部組織的交易成本也會上升。上市公司年報信息披露的動力本來就來自于強制性而非自生性，所以管理層為達到某些目的或是有意隱瞞而不披露或者虛假、減少披露，這些都可能導致信息披露過程中出現差錯的概率變大。

尤其是ST公司，通常為解釋其原因而出補丁概率較大；其次就是被出具非標準的審計意見。非標準意見很明顯說明該上市公司財務報告編制基礎在某些方面存在問題，若無強制性要求，該公司一般不會主動披露不利于自身的信息。

三、提高上市公司年報質量的建議

在分析了我國上市公司年報的狀況和原因后，筆者認為應從以下幾方面入手規范和改善年報披露質量。

（一）完善與上市公司年報披露相關的法律法規制度。中國證監會成立以來，先后頒布了250多個證券法規和規范性文件，再加上《證券法》的頒布和實施，都充分說明了我國證券市場的不規范化程度。信息披露制度的完善程度是衡量一國證券市場是否成熟、規范的主要標志之一。我國在規范財務報告方面制定了《會計法》、《公司法》以及各種《會計制度》、證券監管辦法和規范性條例，再加上2007年《上市公司信息披露管理辦法》的正式實施基本形成報告規范體系。為進一步完善法律體系，應建立以《證券法》為核心，針對包括信息披露在內的市場交易、收購兼并、內幕交易、投資者保護等各方面制定二級法規，由交易所等自律組織制定相關信息披露的具體準則，規范預測信息和社會責任信息的披露。其有利于保護投資者的合法利益，保證公開、公平、公正原則的實現，強化上市公司的經營管理，優化資源配置，提高證券市場的效率，是現代證券市場的基石。

（二）完善我國證券信息披露監管制度。針對我國上市公司年報信息質量監管不力的局面，應進一步明確上市公司年報信息質量監管的目標，完善上市公司年報信息質量的監管體系。參照國外成功經驗，結合我國基本國情，應當因地制宜地采用政府監管、行業自律和社會監督三位一體的監管方式。但在這種方式中，應明確幾個監管主體的任務和方向，逐步由證監會、證券交易所和證券業協會共同構成功能互補的具有明確責任和權限的監管體系。在責任和權限的設置上，除注冊會計師主要監管首次年報信息質量、證交所監管持續性信息披露外，中國證監會可以和證券交易所交換一部分權力，充分發揮證監會派出機構的力量，與各證券交易所形成互相合作、協同監管、權責清晰、目標明確的職能分工。在此基礎上，再借助中介機構的自律監管，形成政府監管、社會監督與行業自律監管相結合的監管框架，形成比較完善的監管體系。如果條件允許還可以建立信息披露的風險預警系統，進一步鞏固監管體制。

（三）加大違規成本。按照相關規定，所有上市公司對影響股東、債權人或潛在投資者等信息使用者決策的信息，都必須嚴格按照有關法律法規及規范的標準公開真實披露。但是，管理當局之所以愿意發表補丁公告披露相關信息與監管力度的加強有一定關系，最主要的原因在于違規成本太低。有關監管部門在加強上市公司定期報告編制責任人的指導培訓、強化上市公司作為信息披露主體的責任意識的同時，還應當逐步完善相關規章制度和法律法規，加大監管處罰力度。比如，建立定期報告“補丁”檔案，對性質惡劣的嚴重遺漏、差錯或打補丁次數超常的上市公司予以通報批評、公開譴責，甚至法律制裁。而“補丁”成風現象同時也需要新聞媒體發揮輿論監督作用。不管出于什么原因，年報補丁都損害了定期報告的權威性、可信度和信息披露的透明度，必須有的放矢地針對年報補丁現象建立一套有效的糾錯機制。

（四）促進年報主體及相關主體的成熟與完善。從公司內部而言，完善公司治理結構是治本之策；從公司外部而言，轉變政府職能和加強注冊會計師審計的獨立性是基本保證；另外，從整個社會環境來看，加強我國民眾整體誠信意識和建設完整的社會誠信體系才是杜絕各種違法違規現象的根本保障。上市公司的內部因素是導致會計信息披露失真的根本問題所在，但是要解決這一根本問題只能依賴于經濟的進一步發展和整個社會道德水平的提高。建立股東追究相關責任人機制，追究相關責任人。在公司內部加快產權制度改革步伐，構建規范化法人治理結構，改進內部監管體系，建立相應的權利約束與制衡機制。完善對上市公司高層經理人員的激勵與監督機制，以公司最終凈利潤和股價為基礎的業績考核機制，使經營者的報酬直接與凈利潤或股價相掛鉤。與此同時，加強內部會計管理和監督，提高會計人員的素質和職業道德，規范內部各項會計流程；加強內部審計監督并強化注冊會計師的監督作用，為后期有效的完成報表披露工作打基礎。建立適合自己發展的企業文化，使經營者充分認識到會計信息的完整性和清晰性與企業長遠利益息息相關。只有這樣，才能有效地遏制會計信息失真的現象，信息披露的質量才會進一步提高，才能保護財務報告使用者的合法權利。

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石河子大學商學院）