商業銀行操作風險管理組織架構存在問題探討

曲紹強 張啟全

一、操作風險管理組織架構的重要性

系統理論認為，系統可以分為自然系統和人造系統，人造系統是為了達到人類所需要的目的，由人類設計和建造的系統。同時又認為管理系統是一種人造系統，即管理系統是由一定的制度、組織、程序和手續等構成，組織在系統中起著管理功能載體的作用。由此可以看出組織在管理系統中的重要性?！敖M織結構就是企業正式的配置機制、程序機制、監督和治理機制及授權和決策過程。在公司規模和生命周期等條件的影響下，組織結構反映了經理人在公司所選的戰略下做什么、怎么做的決心。只有企業所選的結構與所制定的戰略相適應時，戰略競爭力才能持續下去。而為了使公司戰略產生價值，企業必須以戰略為導向來配置自身的組織結構。每當企業發展進步并改進其戰略時，就需要一個全新的結構來配合整個戰略的實施。反過來說，現有的結構也會對未來戰略的選擇產生影響。”

我國商業銀行操作風險管理呈現為一種風險管理系統，操作風險的風險管理理念、策略和政策都需要通過具體的風險管理部門來實施，獨立的操作風險管理組織架構是操作風險管理戰略得以落實、政策得以實施、過程得以體現的保障。通過它，可以促進統一操作風險管理理念和方法的形成，提高銀行整體操作風險管理水平，促進操作風險管理責任的進一步分解和落實，提高風險管理效率。

二、我國商業銀行操作風險管理架構的現狀

對商業銀行而言，業務管理體系和風險管理體系是兩個最重要的體系。圍繞著“以客戶為中心，以市場為導向”的經營理念，不同的商業銀行可能選擇不同的業務管理模式，但國際上成功的商業銀行經驗表明，商業銀行業務管理模式無論如何變化，必須做到業務管理模式與風險管理架構的有機統一。

1）當前我國商業銀行的業務組織架構

當前，我國商業銀行基本上采用總分行制。

在縱向業務組織架構方面，各行的基本情況相似。如：一級分行實行的是與總行對口的管理體制，一級分行和直屬分行在直接參入經營的同時，各有一套完整的業務和行政管理部門，并與總行對一級分行的管理模式基本相同；一級分行對二級分行采用與總行對口的管理體制，一些職能部門對二級分行對應部室進行直線式管理。一級分行行長直接對總行行長負責，在總行行長授權范圍內進行經營管理，其民事責任由總行承擔。總行則通過制定一級分行行長經營管理績效考核指標，著重從資產質量、盈利水平等方面對一級分行行長進行考核。二級分行是全行服務客戶和經辦業務的主要機構，在經營中接受一級分行的管理。主要方式表現為二級分行接受一級分行下達的各項指導性或指令性的經營指標，接受一級分行對其執行情況進行的監督、檢查、指導和考核，同時作為能夠獨立完成指標任務的功能完備、機構齊全的組織，在接受一級分行管理的同時，還負責管理轄屬的基層網點，管理部室齊全，自成體系。

在橫向業務組織架構方面，目前各行基本上都以市場和客戶為中心，普遍成立批發業務部門和零售業務部門，同時各行著眼于建立以客戶為中心的組織機構和業務營銷模式，推行客戶經理制度，并相繼推出了一系列管理制度，體現了我國商業銀行組織架構正在向以市場和客戶為重心轉變。

2）當前我國商業銀行操作風險管理組織架構及其特點

有什么樣的業務管理模式就有什么樣的風險管理架構。我國商業銀行業務管理模式“以客戶為中心，以市場為導向”，其風險管理架構也同樣按照這一原則進行設置，與業務管理架構相配套。

例如，中國工商銀行在調整業務管理模式的同時，對操作風險管理也非常重視 。他們健全操作風險管理架構，成立操作風險管理委員會。初步建立操作風險監測指標體系，加強對風險易發部位的動態監控。建立操作風險管理報告制度，及時分析全行操作風險狀況制定相應措施規避風險。研究建立防控操作風險應急工作機制。組織完成《操作風險管理手冊》，明晰各項業務與管理的關鍵風險點及控制措施，有效控制操作風險。同時，他們還全面梳理、整合和完善內部控制制度。重新設計、優化公司和個人信貸等業務的運作流程，加強外匯資金交易中臺風險控制，實行網點營業經理委派制，推進票據業務風險垂直管理。加強風險集中控制，推進財務、消費信貸業務和會計結算業務參數的集中管理和國際結算單證集中處理。強化操作剛性控制，運用IT技術，對信貸管理、票據交易、會計結算、個人金融等業務操作風險易發部位實行技術層面的剛性控制。建立全面內控評價制度，評價工作由基層行擴展到一級（直屬）分行，評價結果成為行長績效考核和經濟資本管理的重要參數。

中國銀行對操作風險的管理也非常重視。從2005年起，該行就穩步推進風險管理體系建設，完善風險管理長效機制，努力提高風險管理集中化、專業化水平。該行遵循適中型的風險偏好，并按照“理性、穩健、審慎”原則處理風險與收益的關系。其風險管理的目標是在滿足監管部門、存款人和其他利益相關群體對銀行穩健經營要求的前提下，在可接受的風險范圍內，實現股東利益的最大化。

該行的風險管理遵循以下基本原則：依法合規；風險與收益匹配；實現及維持本行風險管理職能的獨立性；對負責的雇員進行問責；協調風險管理與業務發展目標；提供適當披露。該行風險管理體系的建設目標是：把風險管理框架擴展至所有業務部門、分行及子公司；確保有效管理本行多元化產品線中的一切固有風險；建立廣泛全面的風險管理文化；發展全面綜合風險管理程序、政策和步驟；使用適當的風險管理工具確認、監控和量化本行風險水平。

該行著力提高操作風險管理水平，進一步完善操作風險管理架構和制度平臺。2005年制訂了《中國銀行股份有限公司操作風險管理政策》，明確規定了操作風險的分類、管理組織架構、管理的運行機制和操作風險管理的環境建設；制訂了《中國銀行股份有限公司基層經營性分支機構業務操作風險控制指引》，向基層經營性分支機構提示了在業務操作中應當注意的主要風險點及控制要點，明確規定了這些風險點的風險級別和主要責任人。

三、我國商業銀行操作風險管理組織架構存在的主要問題

中國工商銀行和中國銀行是我國主要的商業銀行，他們在操作風險方面的管理具有一定的代表性，也具有一定的先進性。從上述陳述可以看出，他們在操作風險組織架構建設方面取得了一定的進步。但從他們在操作風險管理的具體實踐來看，他們還處在起步與探討階段，遠沒有建立起有效健全的操作風險組織架構來實現操作風險的有效管理。筆者曾長期在我國商業銀行工作，認為組織架構是操作風險管理體系的框架基礎，是操作風險管理戰略和政策得以有效貫徹的保障。目前，國內銀行在操作風險組織架構方面的建設還不完善，有待進一步加強。為了更好地了解我國商業銀行在操作風險管理組織架構方面存在問題，我們首先了解國際活躍銀行在操作風險管理組織架構方面的實踐，并進而發現我們存在的問題。

1）國際活躍銀行操作風險管理組織架構的實踐

國際活躍銀行的操作風險管理是與業務管理模式相配套的，對于操作風險管理組織架構的設置，他們是將其置于全面風險管理組織架構之下，并得到了很好的貫徹。

例如，花旗銀行在董事會下設風險窗口委員會，作為審議包括操作風險在內的整體風險承受能力與風險決策的最高機構，徹底檢查和評價花旗銀行的所有風險。該委員會由花旗銀行的高級風險管理人員擔任主席。委員會的工作包括三大部分：在全球范圍內評估花旗銀行所處的外部環境，評估包括操作風險在內的各類風險暴露，設定銀行期望的風險暴露水平并隨之對相應措施進行調整。

圖1 花旗集團操作風險管理基礎組織架構

匯豐銀行為了進行有效的操作風險管理 ，他們一是在集團層面設立了由集團主席、首席信用官、首席財政官、內審主管、人力資源主管、IT主管等組成的操作風險管理小組，負責制定操作風險控制策略、確保操作風險管理框架涵蓋了集團公司所有操作及職能部門并得到了統一管理、向業務部門提示目前主要的或潛在的操作風險、進行風險評估和損失數據的復審。二是在集團層面設立操作風險官，作為操作風險管理小組與業務部門的橋梁，主要負責向小組上報操作風險報告、指導集團操作風險數據庫的使用、為集團公司提供風險評估、損失數據以及采取措施等的系統技術支持、向資產負債委員會、董事會、審計委員會提供報告等。三是在集團子公司的每一業務及職能部門設置兼職的操作風險業務官，負責向集團的操作風險官以及本產品線主管匯報風險評估結果以及采取的措施、根據需要組織召開本部門業務經理的操作風險集體討論會、更新操作風險評級、提交操作風險損失情況報告等。四是在最基層則要求每一位業務經理負責管理操作風險，具體職責包括貫徹集團合規風險管理政策、參與操作風險的識別與自我評估；記錄并報告損失事件；承擔風險復查。這樣，在匯豐就形成了自上而下層層負責而又責任明確的操作風險管理框架。

盡管對不同的銀行，他們的操作風險管理組織架構可能有這樣或那樣的區別，但它們存在的目的都是為了有效地管理本銀行的操作風險。根據英國銀行家協會（BBA）1999年的調查報告，主要有三種操作風險管理組織架構在商業銀行中運用，一是設立操作風險管理總部，統一協調整個商業銀行的操作風險管理活動；二是設立專門的操作風險管理系統，但不設管理總部，對操作風險以各業務部門的分散管理為主；三是由內部稽核部門管理本銀行內部的操作風險，不設獨立的操作風險管理系統。各銀行根據自己的業務規模、性質、風險管理文化及復雜程度等一系列因素，選擇適合自己的組織架構模式。但從目前商業銀行界的發展狀況看，操作風險管理總部模式被日益廣泛的接受，成為操作風險管理組織架構模式的趨勢。

圖2就是操作風險管理總部模式的體系結構。在此模式下，操作風險總負責人在整個操作風險管理體系中處于領導地位，并直接向首席風險官進行匯報。操作風險負責人下設操作風險管理總部，但操作風險管理總部一般規模較小，其他操作風險管理人員主要分布在各業務部門中，作為總部人員的補充，對業務中存在的操作風險進行管理。盡管這些操作風險管理人員有的隸屬于銀行業務部門，有的隸屬于商業銀行職能部門，但都是在統一的操作風險管理框架下協調運作。

圖2 操作風險管理總部組織架構模式

應當注意的是，操作風險管理組織架構的有效運作離不開其它部門的良好配合。董事會負責對操作風險管理戰略和一些重大問題進行監督檢查；操作風險管理委員會負責提高整個商業銀行的操作風險管理意識，并保證操作風險管理的資源優先配置；其它的相關部門，如人力資源部門、IT部門和法律部門等，負責對其特定領域的操作風險進行管理。

2）我國商業銀行在操作風險管理組織架構存在的主要問題

根據筆者的長期觀察，我國商業銀行在操作風險管理組織架構設置方面還存在許多問題：

1、銀行董事會在操作風險管理中的作用沒有有效發揮出來

我們知道，國際活躍銀行在公司治理結構形式和運行質量上已取得了驕人的成績。而我國商業銀行雖然在公司治理結構形式上非常接近國際活躍銀行，但在公司治理運行質量上卻不盡如人意。我國商業銀行股東大會、董事會、監事會和高級管理層的各自權利和義務已在公司法或銀行公司章程中進行了界定，但在實際運作中，如何按照規范的市場程序和標準選聘合格董事，如何增強獨立董事的獨立性，如何行使監事會的監督職責以及銀行內部控制的等問題還有待深入探討和實踐。正是這些我國銀行在公司治理規范性上與國際活躍銀行存在的差距，使得我國銀行董事會在操作風險管理中的作用沒有有效發揮出來。其一，我國銀行與國際活躍銀行在董事會獨立性上的差距必然導致在操作風險管理獨立性上的差距。我國商業銀行治理結構形式完備，但易出現董事會與高管層“一套人馬，兩塊牌子”的現象，或董事會中高管人員占絕對優勢的狀況，呈現出資人和經營者身份在一定程度上的混淆，使得董事會對高管層在經營決策行為過程中產生的操作風險監控職能受到削弱。其二，我國銀行與國際活躍銀行在董事會運作效能上存在差距，結果是我國銀行操作風險管理框架建設滯后于對銀行操作風險管理的需要。國際活躍銀行在制度設計上使董事會對高管層進行嚴格監督和控制，以避免銀行高管層過度承擔操作風險讓銀行受損而自身受益。鑒于股東利益與高管層利益存在一定的沖突，而銀行操作風險管理框架的使命是控制銀行在經營行為中產生的操作風險，所以要強調操作風險管理的獨立性，以避免因風險管理框架建設資源保障不足使銀行操作風險管理陷于不正常狀態，這在我國顯得尤為重要。其三，我國銀行在操作風險管理規范和有效性上落后于國際活躍銀行。我們知道，操作風險管理政策制度建設應由董事會與銀行高管層按照層次差別分工制定和執行，如果董事會不能有效運轉，高管層缺乏統一的操作風險管理戰略指導，或風險管理戰略指導不力，風險管理政策和程序在執行過程中就容易出現偏差，就容易出現操作風險管理的效率低下。其四，由于董事會在監督約束性上存在差距，使得我國銀行在建立和運用科學操作風險評估系統上明顯落后于國際活躍銀行。風險管理要求對操作風險進行有效識別、評估和控制，這就要求高級管理層必須將風險定性分析和定量分析相結合，要求管理者具有較高的操作風險管理知識，具有配套的風險管理信息系統，但我國的商業銀行目前卻難以滿足這樣的要求。

2、銀行缺乏專門的操作風險管理部門，操作風險管理職責分散

由操作風險定義可以看出，操作風險幾乎涉及到銀行的各個職能部室。國際活躍銀行對此的處理一般是在操作風險管理框架上設置一個委員會，由各相關部門人員參加，而操作風險管理政策的具體執行和協調由操作風險管理部門和具體人員來負責。但在我國，許多商業銀行沒有專設的管理部門負責操作風險管理，對于出現的不同類型的操作風險由不同的部門負責。例如，內部稽核部門負責操作性風險，電腦和會計部門負責系統方面的操作風險，安全保衛部門負責保衛方面的操作風險等等。這種分散管理做法使得銀行缺乏統一的操作風險管理戰略和政策，高管層無法清楚了解銀行面臨的整體操作風險狀況。同時，分散管理還會使得有些操作風險因無人管理而陷于真空狀態。有的銀行雖然設立了專門的管理部門，但總分行之間管理層次多，操作風險管理職責分散或不明確，對出現的操作風險信號反應慢，操作風險管理獨立性差，這些對操作風險的有效管理都具有不良的影響。

3、銀行基層分支機構操作風險管理職能缺失，無專職管理人員

從國外已有的操作風險研究看，操作風險的發生大多集中在銀行的基層分支機構，這一點也在我國的相關研究中得到證實。因此，國際活躍銀行一般都在基層分支機構設置操作風險經理一職，負責本銀行操作風險管理政策在基層分支機構的貫徹落實，負責本基層機構的操作風險監督與管理，負責本基層機構與上級風險管理信息的交流溝通，進行一些其他與操作風險管理有關的工作，等等。但在我國的商業銀行，由于各種原因，目前大多在基層機構沒有操作風險經理一職設置，操作風險的管理基本上由基層機構的內部稽核部門負責，這就造成了基層分支機構操作風險管理職能的缺失。由于基層分支機構是操作風險的高發區，這就使得總行的操作風險管理職能部門不能對基層分支機構的操作風險進行實時監控，從而為操作風險的出現提供了機會。

4、銀行內部稽核部門權威性較低

通常，國際活躍銀行的內部稽核部門在做好內部稽核工作的同時，一般也承擔部分操作風險的管理職能。由于他們直接向董事會負責，因而具有很強的獨立性和權威性。容易進行相應操作風險的監督與管理。但是，目前我國許多商業銀行對操作風險的認識程度較低，往往在分支機構將本機構的內部稽核部門作為操作風險管理的主要職能部門，而本機構的內部稽核部門一般并不直接隸屬于銀行董事會，而是與一般部室平行設置。因此，權威性較低，它們對本分支機構的操作風險進行監督管理還較容易，對上一級特別是總行層面的操作風險進行監督管理則難以開展。我們知道，許多操作風險是由高層次機構引起的，但表象體現于下一級機構。本機構的內部稽核部門工作權威性較低，就難于對此種操作風險的原因進行有效的查找，這勢必會弱化銀行操作風險的整體管理。

5、銀行操作風險管理的傳導機制落后

銀行操作風險管理的傳導機制通過傳遞操作風險管理戰略和標準化的操作風險管理政策規定，提高整個商業銀行操作風險管理信息的對稱性，將操作風險降低到銀行董事會設定的操作風險可接受的容忍度之內。但由于上述所述原因，我國銀行在操作風險管理組織架構設置方面與國際先進水平有較大差距，這必然也體現在銀行操作風險管理的傳導機制也與國際先進水平有較大差距：其一，報告內容不統一。在傳遞的信息內容上具體包含哪些項目沒有統一的規定，是應該只包括對財務造成影響的操作風險事件，還是應含有未對財務造成影響的操作風險事件，到目前為止還沒有達成統一的共識。其二，涉及報告的人員和報告路線。國際活躍銀行一般由相關人員實行垂直——橫向——垂直的三個步驟的操作風險報告路線。即首先由分支機構垂直向上一級相應部門報告，層層上報至總行各相應部門，由總行各相應部門實施報告歸集（垂直報告）；其次是總行各部門報告歸集結果再報告給總行操作風險管理牽頭部門，由該部門匯集報告結果（橫向報告）；最后由總行操作風險管理牽頭部門總結報告結果后，向董事會和高管層報告（垂直報告）。在這一點上，我國銀行沒有完全理順。其三，問責制度。對于操作風險損失數據在規定的時限內隱瞞不報或由于監控不力、報告不及時導致拖延或漏報，我國許多銀行還沒有嚴格的責任追究制度和相關的制度進行問責。

四、結束語

“需要靠天才或超人去管理的機構是不可能幸存下來的，機構的組織形式必須是即使由常人組成的領導層帶領也能繼續經營下去?！睘榱藢嵤┯行У牟僮黠L險管理，我們必須對我國商業銀行在操作風險管理組織架構方面存在的不足有充分的認識。認識不足是為了更好的改進，相信通過廣大金融界的不懈努力，在操作風險管理方面一定能知不足而更上一層樓。

［1］麥克爾·A·希特、R·杜安·愛爾蘭、羅伯特·E·霍斯基森：戰略管理——競爭與全球化.機械工業出版社.2002.7.1.

［2］引自中國工商銀行網站：http://www.icbc.com.cn/icbc/

［3］陳小憲：風險·資本·市值.中國金融出版社.2004.8.1

［4］楊麗玉：匯豐集團的操作風險管理實踐，金融時報，2006年10月16日，第8版

［5］英國銀行家協會 （BBA）：Operational Risk Management——The Next Frontier.1999.http://www.bba.org.uk

［6］（瑞士）漢斯·烏里?！さ氯鹂耍航鹑诜者\營風險管理手冊.中信出版社.2004.6..1.P.78