公司合并方法選擇的經濟后果探析

苗健

(哈爾濱商業大學MBA教育中心，黑龍江哈爾濱 150028)

［投資與合作］

公司合并方法選擇的經濟后果探析

苗健

(哈爾濱商業大學MBA教育中心，黑龍江哈爾濱 150028)

在企業合并中，合并企業財務報告是投資者預測和評價合并效應的主要依據，而不同的合并會計處理方法會產生不同的會計信息，導致各利害關系集團不同的利益分配結果，進而影響社會資源配置的效率和效果，即具有經濟后果。通過分析合并會計處理方法的經濟后果，比較購買法和權益結合法下的財務狀況、經營成果和主要財務指標，說明不同會計處理方法產生不同的經濟后果，并在此基礎上對我國頒布的企業合并準則允許采用權益結合法的合理性進行了分析，同時提出相關對策建議。

公司合并;購買法;權益法;經濟后果

2010年，中國民營企業吉利以18億美元獲得了擁有80多年歷史的豪華汽車品牌沃爾沃轎車公司100%的股權，此次并購吸引了全世界的目光，也在資本市場上掀起了新的一輪合并浪潮，無論從規模上還是從速度上來講這輪合并浪潮都是空前的，它以跨國兼并為重點，以高科技企業兼并為主導，金融業兼并為核心，有效促進了資源在全球范圍內的整合，并形成了一大批大型跨國公司。在國內和國外環境的推動下，企業合并便成為大家關注的焦點，而在企業合并中，關于企業合并會計處理方法也是會計理論與實務中最重要且受到關注的部分，同時，也是會計領域最復雜、爭議最多的領域。由于我國企業合并的歷史不長，各種條件和技術還不成熟導致在制定過程中有不少存在爭議的地方，其中一個就是會計處理方法的選擇。我國合并企業對權益法的偏好與國外主流會計規范制定機構對權益法的摒棄，更給我們帶來了諸多的討論話題。本文試圖通過對企業合并兩種主要會計處理方法即購買法和權益法進行比較，對其產生的不同經濟后果進行分析，以期為我國企業合并會計處理方法的現實選擇提供對策建議。

一、購買法和權益法的區別

1.理論假設不同

購買法方式下的企業合并是企業主體通過購買方式取得了其他參與合并企業凈資產的一種交易事項，主購方與被購方存在著經濟資源的流入流出，并且合并后，經濟資源的流出方獲得了對被合并企業經濟資源的控制權，而被合并方則喪失了對原有經濟資源的控制權。因此，購買法所依據的理論假設是非持續經營假設。而在權益結合法方式下，認為合并各方沒有經濟資源的流入流出。因此，不存在購買價格，也就不存在新的計價基礎，所以權益結合法的會計處理是建立在歷史成本和持續經營假設基礎上的。由于對企業合并的不同理解，自然導致了會計處理上的差別。下面分析購買法與權益結合法在會計處理原則上的區別，以及由此導致的會計結果和會計信息質量的不同。

2.會計處理原則不同

(1)購買法下，主并企業按公允價值確定購買成本;而權益結合法視企業合并為股東權益的聯合，也就不存在所謂的購買，主并企業按并入凈資產的賬面價值確定投資成本。

(2)購買法視企業合并為購買行為，因此按照傳統的會計處理方法，并入的資產負債理應按公允價值入賬;而權益結合法視企業合并為股東權益的聯合，因此其會計處理以歷史成本為基礎，并入的資產負債按原賬面價值入賬。

(3)上述兩點差異導致了購買法確認購買成本與并入的凈資產公允價值的差額，可能產生合并商譽或負商譽，而權益結合法不存在商譽的問題。

(4)購買法下，合并企業或合并報表中反映的收益包括當年本身實現的收益，及合并日后被并企業所實現的收益;權益結合法下，不論合并發生在會計年度的哪一個時點，參與合并各企業的整個年度的損益都包括在合并后的企業中或合并報表中。

(5)購買法下，只有間接費用在當期計列，直接費用或調節資本公積，或計入投資成本;權益結合法下，企業合并時發生的相關費用，不論直接的還是間接的，均計入當期費用。

(6)購買法下，對于吸收合并和創立合并，被并企業的留存利潤不能并入主并企業賬上，對于控股合并，被并企業的留存利潤不能并入合并報表中;而權益結合法下，被并企業的留存利潤可以悉數并入。

3.會計結果不同

購買法與權益結合法不同的會計處理原則，自然會導致不同的會計結果。

(1)企業合并發生的相關費用在購買法下，只有間接費用列入合并年度的當期費用;而權益結合法下，全部列入合并年度的當期費用，相對于購買法來說，這勢必會降低合并當年的合并利潤。

(2)購買法按公允價值并入資產負債，而權益結合法按賬面價值并入，因此如果被并企業的資產負債的賬面價值不等于公允價值，則由于流動資產的耗用及長期資產、固定資產的攤銷、折舊，合并后年度購買法與權益結合法所面臨的成本費用是不同的，因此，合并收益自然也不相同。

(3)購買法確認合并商譽或負商譽，而權益結合法不確認，因此如果要對商譽進行攤銷或計提減值準備，則購買法與權益結合法在合并后年度的合并利潤就會存在差異。

(4)權益結合法下，合并后的留存利潤是參與合并企業的留存利潤之和;而購買法下，合并后的留存利潤只是實施合并企業的留存利潤，這樣就減少了可用于股利分配部分的份額。

三、會計政策選擇的經濟后果分析

企業會計政策選擇在形式上表現為企業會計過程中的一種技術問題，但本質上卻是一種經濟和政治利益的博弈。所謂會計政策選擇的經濟后果，是指企業會計政策選擇對會計報告、會計信息所造成的結果，從而影響企業、政府、投資者、債權人等利益相關者的決策行為。會計政策不是一種純粹的技術規范，不同企業會計政策選擇將會生成不同的會計信息，從而影響到不同利益集團的利益。

1.融資環境分析

對于上市公司而言，融資渠道包括債務融資和股權融資。從理論上說，信貸決策取決于上市公司的還款能力，而還款能力又取決于上市公司核心經營業務創造現金流量的能力，資產抵押和信用擔保能力。但在實際工作中，銀行等金融機構在評估貸款人的還款能力時，對盈利能力的重視并不亞于對現金流量的考慮。因此，盈利能力、資產抵押和信用擔保往往是信貸決策的重要依據。在這種融資評價環境下，購買法和權益結合法不同的會計處理方法完全有可能影響到上市公司能否得到銀行等金融機構的資金支持。在利率隨盈利能力和財務風險浮動的情況下，二者的選擇甚至會影響到上市公司的借款成本。此時，購買法和權益結合法兩種不同的會計處理方法可能會帶來嚴重的經濟后果。

從股權融資的角度看，購買法和權益結合法的經濟后果更加明顯。眾所周知，在我國證券市場上，上市公司的新股發行、配股和增發新股等融資戰略能否實現，在相當大程度上取決于其凈資產收益率能否達到中國證監會的要求。權益結合法能帶來較高的凈資產收益率，購買法下，其凈資產收益率會低于權益結合法，對企業是不利的。因此，上市公司通常會選擇權益結合法。

通過對債務融資和股權融資的分析，可以知道不同的會計處理方法會產生不同的經濟后果，并且從產生的經濟后果來看，權益結合法優于購買法，大多數上市公司會偏好權益結合法。

2.監管環境分析

從監管環境看，根據中國證監會的相關規定，上市公司連續2年發生虧損時，其股票將被特別處理，連續3年發生虧損時，其股票將被停止交易。在我國，面臨ST或退市的上市公司，擺脫困境的常見手法就是所謂的資產重組，包括資產置換或收購兼并。在其他條件保持相同的情況下，如果要求此類上市公司發生合并業務時采用購買法，則其經營業績可能會雪上加霜，而允許它們采用權益結合法，則其經營業績可能迅速改觀，一夜之間就可能由績差公司變成績優公司。可見，對于這類上市公司而言，是陷入萬丈深淵，還是起死回生，與它們是選擇購買法還是選擇權益結合法休戚相關，其合并會計方法的選擇所存在的經濟后果可見一斑。

3.管理者報酬分析

企業的管理者在兩權分離過程中掌握了實際控制權并利用控制權侵犯股東的利益，簽約時雙方信息是對稱的，簽約后二者的信息是不對稱的，呈現出“隱藏信息的道德風險模型”。這時股東要設計一個激勵合同以保證自身利益。在通常情況下，對股東而言，會計利潤是個很好的衡量指標，因此它常常被視為是一個比股票價格更能直接衡量管理者業績的指標而作為激勵管理者的基礎。

在上述激勵機制中，會計收益被用來作為確定支付給管理者報酬的重要基礎，這樣管理者就會十分關心對會計收益產生重要影響的會計方法，甚至為了實現自身效益最大化對會計方法進行盈余管理。從換股合并的合并基準日年度的財務指標來看，上市公司對權益結合法的使用未出現利潤操縱的跡象，企業的合并每股收益與合并前的每股收益沒有明顯的區別，但是要比按購買法編制的合并每股收益高出近一倍。可見，在我國權益結合法產生的“即時收益”的金額非常大，給管理人員留下了很大的利潤操縱空間，管理人員可從中得到很大的好處，投資者利益可能受到損害。權益結合法相對于購買法更符合經理人員的經濟利益，而購買法便不能滿足這種經濟利益的需要，因此管理者會偏好權益結合法。

同時，我國上市公司中大部分是國有企業，企業的經營業績是衡量企業管理當局“政績”的主要因素。我國企業業績的考核機制和監管指標都離不開利潤和凈資產收益率，這無疑為管理當局指明了奮斗的方向。權益結合法能帶來較高的利潤水平和凈資產收益率，企業管理者當然會選用權益結合法，而在購買法下，利潤水平和凈資產收益率會低于權益結合法，對管理者產生的不利影響是顯而易見的。同時，企業為了上市、配股或增發股票，為了夸大會計利潤和每股凈收益，要對企業合并會計處理方法進行權衡，因此對管理者來說，更傾向于權益結合法。對于政府來說，政府作為股東有可能從這樣的會計方法的選擇中獲利，增加自身財富。

對于投資者，首先要承認上市和配股會給個別人帶來暫時的財富增加，但作為投資者整體，他們很可能被市場愚弄。有意的會計選擇下做出的每股凈收益會向投資者傳遞虛假信號，改變投資者的投資決策，從而引起證券市場價格的變動，使資源配置效率低下。管理當局可能是這個動因的最大獲利者，無論是上市還是配股，管理者擁有企業的實質控制權，圈來的錢會留在企業供他們使用，不管項目是盈還是虧，手里有錢就是一件好事。對管理者整體而言，他們的財富無疑是增加的，即使高估利潤會引起現金流出，但與“圈來的錢”相比卻是小巫見大巫。對于員工來說，管理者進行激進的會計方法選擇使企業上市或配股也是一件好事，與原來的國有企業相比，上市公司的福利、待遇和社會地位還是要好一點，避免停牌和退市也給員工吃了一顆定心丸。

總之，從我國的融資環境、監管環境以及管理者報酬計劃的分析來看，其嚴重依賴于以會計利潤為基礎的財務評價和監控體系，上市公司的融資能力、融資成本以及上市資格的維護，在很大程度上取決于其對外報告的賬面利潤。在這種獨特的融資、監管環境及對管理者報酬計劃分析下，購買法和權益結合法具有嚴重的經濟后果。

四、對策建議

由于本身可能帶來的經濟后果決定了其有不利的一面，為了防止企業利用合并作出不利于投資者的決策，提高會計信息質量，筆者認為應主要從外部環境、企業管理層和投資者以下三個方面入手:

1.外部環境

由于權益結合法能為企業帶來利潤操縱空間，為了防止企業管理層利用權益結合法來進行利潤操縱，應對權益結合法作出嚴格的界定及充分發揮約束監督機制的作用:適當地規定其應用范圍，一旦合并符合權益結合法的條件，就只能使用權益結合法，而不能使用購買法;為防止實施控股合并公司的管理人員濫用權益結合法，我國應該借鑒西方的經驗對權益結合法規定較為嚴格的適用條件，同時對企業合并是否可以采用權益結合法建立審批制度，避免出現無序局面;權益結合法的應用條件應具有可操作性，應有一定的數量標準限制;充分發揮約束監督機制的作用，對于上市公司，則需要證券監督部門、會計師事務所、產權交易市場、資產評估等中介機構以及其他有關部門相互配合，協力加強監管，同時完善相關法律制度，只有這樣，才能真正發揮權益結合法的作用。

2.企業管理層

我國合并準則規定了同一控制下的企業合并采用權益結合法，企業管理層就會為采用權益結合法找到理論上的支持，管理者應披露采用權益結合法的原因以及其與購買法比較形成的差異，以避免為采用權益結合法找各種理由和借口，從而使會計報表更具透明度，更能反映企業的財務狀況和經營成果。

3.投資者

由于權益結合法能產生較高的報告收益和每股收益，但其現金流量與購買法沒有多大差異，因此，會計信息的相關性較差，然而資本市場并非都是完全有效的市場，資本總是向收益較高的企業流動，因而權益結合法會導致經濟資源的不合理分配，不利于資本市場的健康發展。所以，投資者除了注重企業提供的報告信息外，還應重視企業采用的會計處理方法，從而做出投資決策。

［1］龐靖麒，王玉剛．經濟后果視角下的合并方法選擇［J］．財會月刊(理論)，2006(3)．

［2］楊晶，袁良蓉．企業財務報表的分析方法［J］．科技經濟市場，2006(4)．

［3］范曉軍，劉學華，馮亞琳．對我國企業合并會計方法的再認識［J］．財會月刊(會計)，2006(5)．

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1002－2880(2010)12－0036－03

(責任編輯:馬 琳)