基于提高會計信息質量的公司治理結構*

黃珍文

基于提高會計信息質量的公司治理結構*

黃珍文

（湖南財政經濟學院，湖南 長沙 410205）

會計信息是兩權分離下所有者和經營者溝通受托責任履行情況的橋梁，是資本市場中投資者決策的直接依據。高質量的會計信息對資本市場的完善至關重要，是公司內、外部治理結構有效運行的基礎。目前我國資本市場會計信息質量不高，不完善的公司治理結構是其重要根源。我們要以提高會計信息質量為中心，采取措施完善公司治理結構，以實現資本市場資源的優化配置。

會計信息質量；公司治理結構；資本市場

一、會計信息質量在公司治理中的重要作用

公司治理又稱公司治理結構，是指通過一套包括正式或非正式，內部或外部的制度或機制來協調公司與利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學性，從而最終維護公司各方面的利益（李維安，2001）。其研究范圍的界定有狹義和廣義之分。本文從廣義范圍進行研究。在發達的市場經濟體制下，廣義的公司治理結構包括內部治理結構和外部治理結構。內部治理結構是指由股東、董事會和經理人員三方面形成的管理和控制體系，一般包括決策分權、監督控制及管理激勵這三個密切依存的環節，由股東大會、董事會、經理、監事會等一系列職能機構互相配合、牽制完成。而外部治理結構是內部治理的前提條件，它們提供企業績效的信息，評價企業行為和企業經營者行為的好壞，并通過自發的優勝劣汰機制激勵和約束企業及其經營者。

會計信息是兩權分離下所有者和經營者溝通受托責任履行情況的橋梁，是資本市場中投資者決策的直接依據，同時也是其他利益相關者決策的重要依據。高質量的會計信息對資本市場的完善至關重要，是公司內、外部治理結構有效運行的基礎。高質量的會計信息在減少信息不對稱、控制逆向選擇及道德風險方面發揮著重要作用，一方面借助于有效的對外信息披露制度和審計制度，會計信息支持了外部競爭性市場的有序運行，保證了外部治理機制對經理偏離股東利益行為構成可置信的威脅；另一方面，在內部治理結構中，會計信息直接發揮著監督、評價和契約溝通的治理價值，使公司治理能夠有效運作，社會資源得到有效配置。

二、現行公司治理結構的缺陷對會計信息質量的影響

（一）內部治理結構的缺陷

1.股權結構不合理

目前，主要存在國有股“一股獨大”、非流通股在公司總股本中的比重較大及流通股過于分散的問題，這些現象造成內部人控制問題嚴重。雖然國有上市公司也建立了由股東大會、董事會、監事會和經理層所組成的內部治理體制，但大多數情況下，董事長是由國有上市公司的經理人員擔任，董事會其他成員大多也由公司內部人員兼任，使得董事會和監事會的作用沒有得到應有的發揮，難以對經理層進行有效的監督，直接導致內部人控制。出于大股東或內部控制人自身利益的考慮，他們會利用在董事會中的絕對投票表決權來影響各項經營和財務決策，同時也有能力要求會計人員提供對他們有利的信息，產生有偏信息，損害中小投資者的利益。這種特有的公司治理體制和出于自身利益本性的驅動，使得經理層有能力同時也有動力提供虛假會計信息，在一定程度上削弱了會計信息的真實可靠性和決策有用性。

2.制衡機制不完善

衡量一個公司治理結構的標準應該是如何使公司最有效地運行，如何保證各方面的公司參與人的利益得到維護和滿足。目前，我國公司治理結構比較突出的問題是股東大會流于形式、董事會獨立性不強且缺乏對管理層的監督約束、監事會功能弱化也缺乏獨立性和權威性。在內部人控制模式或控股股東模式下，股東大會、董事會、監事會的職責分工不明，往往成為橡皮圖章，形同虛設。因此，股東大會、董事會、監事會、經理人四者之間的制衡機制名存實亡，內部公司治理結構失效。上市公司經常出現會計信息披露不規范，隨意對公司財務數據進行“技術處理”，報喜不報憂，對重大經營活動不作出應有的解釋等現象，導致各方對公司的經營狀況難以準確地認識和把握。

3.經營者激勵與約束機制不健全

從資本市場現狀來看，我國上市公司多脫胎于國企改制，其經營者大多行政委派，他們不持有或僅持有少量公司股份。這些公司中經理人報酬往往沒有同績效合理掛鉤，個人收入沒有合理體現個人貢獻。這使得其經營積極性、創造性難以發揮。一部分人通過合法的控制權收益提高個人收入，而相當一部分人存在道德風險，追逐“灰色收入”，制造虛假會計信息或歪曲會計信息達到目的，使會計信息失真而誤導利益相關者決策。而就約束機制而言，目前企業經營者的決策成敗與其利益尚未建立聯系，國家法律在形式上也沒有相應的制裁措施，造成了經營者對決策不負責任的態度。這會促使經營者采取“逆向選擇”的行為，增大道德風險的程度，加劇非對稱信息的產生，從而導致會計信息不實。

（二）外部治理結構的缺陷

1.外部監督機制不健全

一方面，我國的有關法律不完善。法律的規定構成了對會計信息質量最基本的監督和約束，但是，我國現行的法律法規有一定局限性，在一定程度上放縱了上市公司的會計造假行為。

另一方面，注冊會計師審計監督有效性不足。注冊會計師被譽為市場經濟的看門人，獨立公正的注冊會計師對管理當局提供報表的真實性、公允性和一致性發表意見，可以大大減少會計舞弊的可能，提高財務報告的可信度。但由于一些注冊會計師業務素質較低，缺乏應有的職業道德和法律責任意識，更主要的是，為了在并不大的審計市場取得業務，迫于生存壓力，注冊會計師往往屈從于客戶管理當局的意圖，甚至與其勾結，出具虛假審計報告，欺騙投資者。這一切導致經營者沒有受到必須提供高質量會計信息的太大壓力。

2.資本市場發育不完善

對上市公司而言，當前我國的資本市場只不過為他們提供了融資的渠道。而企業只要能夠獲得上市資格，就能從股市里獲得大量的資金。高效率的資本市場尤其是股票對公司治理結構的影響應當是：當投資者預期公司業績下滑，未來收益減少，甚至虧本時，他們通過“以腳投票”的方式影響股價，加大公司被接管的可能性，以此來懲罰管理層。目前我國股票市場還不能充分發揮這方面的作用。

3.經理人市場不成熟

經理人市場是一個以人力資源為交易對象的特殊市場，是現代企業制度下對經理以及其他高層管理人員的經營行為強有力的外部約束，是降低現代企業的代理成本和控制代理風險的主要手段之一。我國現階段缺乏一個成熟的經理人市場，很多上市公司的經理由政府任命，由市場選拔經理人員的基本原則蕩然無存。這些經營者即使被更換，也是被政府調到其他單位任職，根本沒有失業的危險，缺乏潛在競爭者對現任經理的威脅。

三、基于提高會計信息質量的公司治理結構的完善

（一）完善我國上市公司內部治理結構

1.優化股權結構

一是促進國有股權的合理流動。只有促進國有股權合理流動，建立國有股權和非國有股權合理制衡的多元化所有權結構，才能從根本上解決目前我國上市公司治理結構的問題。通過國有股減持，既可以改善上市公司股權結構，又可以使國有資產變現，促進國有經濟從競爭性領域向公益性、基礎性領域進行戰略轉移，從而實現經濟結構的優化與升級。引入占有一定股權比重的私人股或外資股，改變國有股“一股獨大”的局面。并且要求這些股份由一家持有，不是分散的，以有利于與國有股股東抗衡。

二是更多地引入機構投資者。機構投資者能有效克服由于股權過分分散而引起的中小股東只追求短期利益的問題。一方面，他們作為戰略投資者進行長期投資，憑借強大的資金規模優勢、專業技能優勢、信息優勢，客觀上給公司經營者造成一定的外部壓力；另一方面，機構投資者作為直接的利益相關者，有足夠的動因真正關注公司的治理情況，必要時會積極介入具體的治理，成為上市公司治理結構中的權力制衡者。

2.完善獨立董事制度

獨立董事的監督與制衡機制已被西方企業確立為一個良好的法人管理模式的基本原則。獨立董事制度的設立不僅可以制約公司經理層，減少其對股東利益的損害，進一步強化董事會的監督與制衡機制，還可以改善上市公司會計信息質量，尤其是對確保上市公司如實編報和披露會計信息發揮出應有的作用。

具體可采取以下措施：（1）建立社會化、市場化的獨立董事人才聘選和信譽評價體系，加快獨立董事資格確認外部化的步伐，增強獨立董事的獨立性，跳出獨立董事由內部高層管理人員或大股東提名的怪 5 圈；（2）建立獨立董事的績效評價制度，激勵和制約獨立董事的行為，其中獨立董事的報酬應該與其工作量和風險大小相匹配；（3）建立獨立財務董事制度，即硬性要求上市公司在董事會成員中設有獨立財務董事，提高董事會決策的科學性。

3.充分發揮監事會的作用

增強監事會的獨立性。要求監事會成員應以外部監事為主，同時，成員的任免、收入、福利以及監督費用應由股東大會來決定。監事會中的內部職工代表的相關待遇及職位變動的管理應當單獨進行，與其相關的處理應該在管理層與監事會協商后才能做出決定，以保證職工監事的獨立性。

增強監事會的專業性。盡量選任具有經營、財務和法律等知識的專業人士。監事必須具有足夠的專業素質才能夠及時、準確地發現董事及經理人員在管理過程中的失誤和舞弊行為。

完善監事會的運作程序。因為任何監督和制衡都需要實質性的權力作后盾，我國相關法律和公司章程在這方面應給予更多的保障。如可以規定：經過董事會審議通過的重大決議應由監事會進行復議；凡直接關系到職工利益的兼并重組事項須經過有職工參加的監事會的同意；凡對債權人利益有重大影響的投資、重組等事項須經過有債權人參加的監事會的同意等等。這些程序都有助于避免監事會的監督因過于空泛而流于形式。

4.建立風險、報酬和業績相對稱的經理人激勵機制

中國證監會已發布了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，國務院國資委與財政部聯合發布了《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，將股票期權計劃與股權分置改革計劃捆綁同時進行審批，已對報酬激勵制度作了初步嘗試。股票期權被認為是經理人的金手銬，它用捆綁在一起的利益關系把經理層和公司股東利益最大化的目標聯系在一起。除此之外，還應完善公司內部收入分配制度、經理人員任免制度、經營者風險抵押制度等。會計信息造假本質是一種趨利行為，如果能夠通過建立合理的分配機制，就會激勵經理層摒棄對會計信息的操縱，轉向關注主業經營。

（二）完善我國上市公司外部治理結構

1.加強注冊會計師隊伍建設

應在注冊會計師全行業開展職業道德教育、后續教育和相關法律法規、會計準則等知識的專門培訓，提高注冊會計師的職業道德素質和執業能力。同時由于我國的大多數會計師事務所的性質為有限責任，在這一企業體制下，會計師事務所所承擔的風險遠遠小于得到的收益，會計師事務所在風險和收益之間權衡時往往選擇了收益。要真正使會計師事務所發揮應有的監督作用，將事務所的體制從有限責任向個人承擔無限責任的合伙制轉化也是一個重要的途徑。

2.完善我國的資本市場

應當通過監管制度、監管經驗的逐步完善來抑制股市的過度投機，禁止業績不良的公司上市，進而抑制投機者對虛假會計信息的需求，營造公開、公平、公正的資本市場。作為監管主體的政府，在市場機制能夠發揮作用的地方應著重于規則的制定，而不介入具體行為，要大力加強資本市場監管，規范上市公司的信息披露行為，嚴厲打擊操縱市場、內幕交易和虛假陳述等違法犯罪行為，促進市場秩序的根本好轉。

3.建立規范的職業經理人市場加快經理人的職業化步伐。經理的職業化是建立經理人市場的前提，具體可采取以下措施：建立健全經理人職業檔案制度，它能有效記錄經理人的優秀或不良業績，極大地影響經理人市場對經理人員的評價和需求，激發經理人員努力工作的內在動機和熱情；成立人力資源評估咨詢機構和建立一套經理人才評估制度，經理人才資質評價中心的建設要力求科學性和權威性，并運用高水準的評價技術。

建立全國統一的經理人市場。資本市場和產品市場的經驗表明，建立全國統一的市場才能適應市場經濟發展的需求。為此，一方面要徹底打破人才的部門所有、地區所有制，建立真正的經理人才流動機制；另一方面要建立專業化的經理職業介紹網絡和中介機構，為經理人市場的供需雙方服務。

公司治理結構與會計信息系統是個有機的統一體，高質量的會計信息在公司治理中發揮著重要的作用，而公司治理結構的缺陷也影響了會計信息質量。因此，以提高會計信息質量為中心，采取相應措施完善公司治理結構，兩者才能相得益彰。

[1]李維安，武立冬.公司治理教程[M].上海人民出版社. 2002.

[2]林鐘高，吳利娟.公司治理與會計信息質量的相關性研究[J].會計研究，2004，（8）.

[3]杜興強.公司治理生態與會計信息的可靠性問題研究[J].會計研究，2004，（7）.

[4]賈梅.從公司內部治理機制角度淺析會計信息質量[J].山東商業會計.2007，（4）.

[5]黃群慧.企業家激勵約束與國有企業改革[M].北京：中國人民大學出版社.2000.

[6]栗良進，李錦元.基于公司治理的會計信息質量改進研究[J].生產力研究.2008，（1）.

責任編輯：周育平

D2

A

1009-3605（2010）05-0073-04

＊本文系湖南省科技廳 2008 年度科學技術項目[編號：2008FJ3027]《新法規下公司治理結構與會計信息質量問題研究》階段性成果。

2010-06-12

黃珍文，女，湖南衡陽人，湖南財政經濟學院會計系教授，主要研究方向：財務會計和管理會計理論與實務。