公司風險治理框架下的董事會風險治理

□文/趙 鵬

一、公司風險治理框架

（一）公司風險治理的內涵。公司風險治理就是指使用治理的方法和手段解決公司風險問題的一整套理論體系。對公司風險治理的具體解釋如下：

1、公司風險治理的具體方法包括：完善組織結構、健全規章機制、確保人員道德與能力、培養良好的文化與理念等方法。通過實施上述治理措施，達到對風險有效治理的目的。

2、從本質上說，公司風險治理是針對公司風險的一項治理活動，它在很大程度上借鑒了公司治理的方法和手段，它同公司治理一樣，主要是由治理層人員實施和負責。

（二）構建公司風險治理框架。在公司風險治理體系中，將公司風險劃分為治理風險與管理風險兩大類，并進一步將兩類風險按層級進行了劃分。公司風險治理以各層級風險為研究平臺，研究范圍涵蓋了公司的所有風險。

1、利益相關者對股東會風險的治理。通過國家制定法規、政府和市場監督與引導等方式治理由于股權資本結構不合理導致的一股獨大風險，防止少數大股東操縱股東會，大股東侵害中小股東利益。

2、利益相關者、股東會、董事會自我對董事會風險的治理。董事會風險涉及面廣，在治理層級風險中，董事會風險占據多數，董事會風險是最為復雜繁多的治理風險，對其付有治理責任的群體或機關也比較多。首先，利益相關者通過外部審計、參與董事會管理、輿論監督等方式，及時發現和治理董事會風險；其次，股東會通過制定與修改公司章程、對重大事項審批等方式，實現在公司重大事項上約束與制衡董事會，控制董事會風險。由于股東會的作用有限，董事會還需要通過對自身風險進行評估和治理，實現董事會風險自我治理。董事會通過利用外部董事，特別是獨立董事，參與董事會工作，約束制衡內部董事，以此通過董事會自身治理化解一部分董事會內部風險。

3、董事會對經理層風險的治理。董事會通過決定任免經理人員、日常監管經理人員、參與公司重大戰略的制定與決策等手段，充分制衡經理層權利和約束經理行為，及時采取有效措施避免和化解經理層已存在或可能存在的各類風險，實現對經理層風險的有效治理。

4、董事會、經理層對執行層風險的治理。

董事會、經理層、執行層三者組成了現有風險管理的主體結構，這部分與風險管理出現重疊，但兩者并不矛盾。

（三）公司風險治理框架與公司風險管理框架的關系。公司風險治理框架與公司風險管理框架是兩個不同的框架，從兩者的涉及范圍來看，公司風險治理框架比公司風險管理框架涉及范圍更廣，本文認為公司風險管理框架應是公司風險治理框架的一部分。從具體包括的內容來看，風險管理政策與方針的制定屬于風險治理范疇，從這個角度可以說，風險管理是風險治理針對管理風險采取的一項重要措施，風險管理的具體工作是對風險管理政策與方針的具體落實。

二、董事會風險治理的內涵

（一）董事會風險治理的定義。董事會風險治理可以定義為：針對與董事會相關的風險，從制度、文化、人員等方面采取的一系列有效應對措施，是用治理的方法解決董事會的風險問題。

（二）董事會風險治理的緊迫性。當前，董事會風險具有三個方面的特點，決定了董事會風險治理的緊迫性。董事會風險的三個特點分別是：

1、董事會風險成為頻發風險。從安然事件到麥道夫案件，從中航油到三鹿，從對近年來國內外頻繁發生的大公司倒閉破產事件分析發現，表面上可以認為是各種各樣的風險所導致，但從根本上探究，根源風險是董事會風險。許多大公司經營失敗，都是由于董事會存在巨大風險。因此，董事會風險成為頻發風險。

2、董事會風險影響后果嚴重。董事會是公司絕大多數重要事件的最終決定者，董事會對于整個公司來說至關重要。正是因為董事會掌握著公司發展的方向和命運，所以董事會的行為最終能對公司產生重大影響，不恰當的董事會行為會帶來董事會風險，董事會風險的發生會給公司和社會造成嚴重影響。董事會風險的發生往往使得一個公司遭受巨大損失、甚至破產，公司的不良行為也會引起社會上的負面效應，所以董事會風險影響巨大、后果嚴重。

3、董事會風險受重視程度不夠。當前，人們對公司風險問題的研究，更多的是著眼于管理風險，在發生某些不利事件時，通常是歸因于日常經營管理風險問題。人們對包括董事會風險在內的治理風險重視不夠，一方面對治理風險研究的較少，沒有形成專門針對治理風險的研究理論和系統性成果；另一方面當不利事件發生時，對是否由治理風險所引起的深入研究仍較少，而多是粗糙地歸因于日常經營管理風險問題或公司治理問題。通常，人們更多的是關注董事會效率，而非董事會風險。

從上述對三個特點的論述中可以發現，董事會風險治理的現實緊迫性。董事會風險是當前國內外最需要解決的一類風險，由于董事會的自身特點，決定了解決董事會風險問題應采取治理的方法和手段。

（三）董事會風險治理的研究內容。董事會風險種類繁多，這是與董事會在公司所處的位置有關。董事會不僅是公司治理的核心，而且在公司管理中擁有最高決策權。最為普遍的董事會風險大致包括以下幾大類別：

1、結構風險。這里所指的結構風險包括兩個方面，一方面是指公司治理結構不完善導致的風險，屬于董事會外部結構風險；另一方面是指董事會自身組織結構不合規，屬于董事會內部結構風險。如果董事會存在內外部結構不完善的問題，就會影響董事會正常發揮作用，對董事會的制約不夠，這些都是造成董事會失職、舞弊等風險問題的最根本原因。

2、控制風險。控制風險可以從兩個角度理解，一是董事會被控制風險；二是董事會控制經理層風險。前者指董事會被大股東、總經理、董事長等人控制所導致的內部人控制風險，這種風險非常普遍，內部人控制是導致董事會失效，從而引發董事會風險的主要原因之一。后者指董事會對經理層的監管風險，這類風險將被歸為決策與監管風險。

3、決策與監管風險。它是指與經理層相聯系的董事會風險。董事會與經理層共同制定戰略規劃，董事會并最終具有戰略決策權，同時董事會還負責監督管理經理層。董事會在制定和決策戰略時，可能會出現戰略失誤風險。在董事會監督管理公司與經理層方面，董事會在選用、評價、日常監督、解聘經理人員等各環節的工作不到位以及公司發展方向的偏差，都是董事會風險。

4、道德與能力風險。董事會的組成人員是董事，董事的道德品質和職業能力是否合格，是當前擺在董事會面前的一大疑問。董事的道德品質好壞決定了他們是否會從事違反道德的事情，例如舞弊行為；董事也是一種職業，其職業能力如何，是否能夠勝任，如果董事不能勝任就可能會導致董事會因能力不足而未能完成好自身的工作，從而造成董事會失職風險。

5、文化與理念風險。公司缺少良好的風險文化，就容易造成上至董事會、管理層，下至普通員工，缺乏風險意識，缺少風險應對措施。而董事會正是公司文化培養的主要負責者，因而文化風險屬于董事會風險。同時，經營理念是公司文化的另外一個重要部分，董事會是公司發展方向的主導者，董事會具有良好的經營理念是公司長期健康發展的必要條件。但是，現實中存在許多董事會經營理念不佳，例如過分追求短期利潤、思想守舊不求革新等，這些都是董事會風險。

6、溝通風險。董事會既是溝通股東與經理的橋梁，又代表公司與外部利益相關者溝通，因此董事會溝通是其一項重要工作。有效溝通是化解各方矛盾的最好方法，是凝聚各方力量的重要保證。當前，董事會溝通風險包括：董事會與經理層缺乏溝通導致兩者目標不一致風險；董事會缺少必要的信息披露導致外部利益相關者對公司缺乏了解和信任風險。

針對上述常見的董事會風險，研究可以采取的治理措施，以期最大限度地化解董事會風險，這是董事會風險治理的主要研究內容之一。主要措施：（1）通過完善董事會結構，彌補原有公司董事會的不足，從而化解董事會結構風險和控制風險；（2）在戰略方面，通過建立完整的董事會決策與監督系統，使董事會在戰略制定、決策、監督過程中有效發揮作用，有助于戰略決策和對公司發展與經理人員的監管；（3）在已有的董事會評價體系基礎之上，建立以風險為導向的董事會評價體系，通過選取風險評價指標設計出一套董事會風險評價體系，有助于及時評價董事會風險狀況和發現影響董事會風險的因素；（4）外界應加快董事職業化建設，培養、考核、選拔出合格的董事，將董事建設成一種非常專業的職業，以解決董事會道德與能力、文化與理念的風險問題；（5）在董事會內部，解決董事會道德與能力、文化與理念風險問題的方法是通過完善董事會人員管理機制，從董事的選用、評價到獎懲、解聘，建立起一套完整的管理機制；（6）為了各方能夠目標一致和信任，董事會應加強與外界的溝通。董事會可以通過以下途徑：及時做好信息披露工作、定期與利益相關者面對面答疑、采用先進的信息系統及時與外界溝通。

三、結論與展望

董事會在公司治理中處于承上啟下的關鍵地位，發揮著重要作用。一個稱職的董事會不僅影響到公司治理的效果，而且是決定公司長久發展的關鍵。但是，所有公司董事會并非都稱職。從不斷出現的公司經營管理層貪污腐敗、財務舞弊、決策失敗等問題可以看出，全球公司董事會存在很多急需解決的問題。如何化解董事會風險，保持董事會和整個公司安全運行，是一個急需解決的問題。董事會風險治理就是針對董事會風險研究其具體治理措施，因此董事會風險治理是一個重要的研究內容。本文對這方面的研究只是初步提出了若干治理措施，而治理措施的具體內容還有待進一步研究。