強化董事管理和國有非上市公司董事會職能

張朝陽

在現行的國有資產管理體制中,產權單位委派董事作為產權代表,通過公司董事會進行決策,是實現對國有資產管理“不越位、不缺位、不錯位”的有效途徑。并且,隨著公司治理的逐步深入以及機構投資者作用的不斷增強,董事會職能的發揮越來越重要。目前針對上市公司董事會的構成、獨立性、決策能力、董事會與經營者的關系等方面,以及上市公司獨立董事的激勵、約束、績效等問題方面研究較多,但對于非上市公司董事會的研究較少。現實中,由于種種原因,國有非上市公司董事會職能的發揮仍有待加強。如何通過加強對董事的管理,強化國有非上市公司董事會職能,對實現國有資產的安全和保值增值具有重要意義。

一、董事會存在問題

1.董事對董事職責認識不到位。盡管董事一般處于公司領導職務或者部門領導職務,但對于公司治理來說,董事會是在《公司法》明確約定下的具體的行為方式和行為目的。有些董事日常工作沒有涉及到公司管理,如部門領導或者普通員工董事,工作只涉及部分公司業務,這些董事在決策時就缺乏了更高的或者說戰略角度的思考。

2.決策信息的獲取和處理有問題。董事若要很好履職,則必要的信息是必不可少的。目前的董事會大多在開會前由經營班子將決策內容做成報告,提供會議資料,董事則根據所拿到的會議資料進行提議、討論和表決。所以,董事信息的來源被動而且單一。

3.董事不能按時出席會議。對于非上市公司而言,因為沒有對董事出席董事會的明確規定,所以董事會會議就不太規范。國有非上市公司董事多為領導,領導因業務繁忙,同時又沒有把董事會提到公司治理核心位置上來考慮,所以每每缺席董事會。

二、董事管理弱化是國有非上市公司董事會問題的主要原因

1.董事選拔隨意:國有非上市公司在董事委派選拔中,方式各種各樣,沒有統一模式。有些地方國資委制定了關于董事管理辦法,規定了董事的道德要求、學歷、從業經歷等職業水平要求,對董事資格加以限定,但在國資系統執行中,往往落實不到位,或者因為子公司、孫公司不直接受到國資委監管而弱化了對董事的要求。而有些國資委從來沒有對董事管理進行過規范性要求。在現實工作中,往往在組建新公司時,由主要負責的領導出任董事或董事長,由出資人從本單位指派相關人員擔任董事,而沒有進行必要的選拔、比較或者考核等程序,出現董事任命較為隨便,在董事改選時同樣是這種情況。

2.缺乏董事培訓:對于董事培訓問題,由于董事選拔缺乏程序,或者說董事沒有得到足夠的重視,因此在做了董事或者即將做董事的人選,也很少有經過專門培訓的。同時,國家也幾乎沒有專門對董事進行培訓的機構或場所。對于國家有些部門對董事進行認證的,一般被認為是上市公司的事,較少考慮非上市公司董事的培訓問題。另外,對于相關的企業管理培訓,實際上也可以作為董事培訓的一種方式,但由于此類培訓多要求企業管理人員參加,作為企業委派時,也大都由管理人員進行培訓,很少因為你是董事,就委派你去學習的。所以,董事培訓始終處于缺位狀態,董事的素質通常保留在原有的水平上。

3.沒有董事激勵:激勵的形式主要為榮譽激勵、職業發展激勵和經濟報酬激勵等。國有非上市公司董事多為內部董事,首先看領導董事,他們在公司有著正常的薪酬,董事職責只是工作的一部分。這些董事通常沒有額外的報酬;其職業發展也只是作為公司行政職務成功的一種標志和結果,和從事董事不具有相關性;榮譽方面,企業領導沒有因當了董事而受到社會或者業內更多的尊重,相反,董事職務好像是行政職務的一種衍生物,因為是領導,所以做董事。其次,對于一般員工董事,則通常被大家忽略,因為公司領導在董事會決策時,普通員工董事一般只為附帶的一種行為,有湊數的嫌疑,既沒有決策的動機,也缺乏決策的權威,所以幾種激勵方式也均沒有或者沒有起到實際作用。

4.考核與約束弱化:考核即為定期或不定期的對董事履職情況進行調研,在掌握一手資料基礎上,對董事行為給出盡職、合格或者不盡職的評判,從而對董事起到監督作用;而約束的目的就是減少或避免董事不盡職或者有意違反董事義務行為的發生,約束通常由股東約束、監事會約束、公司內部人約束、市場監管者約束等。現實工作中,一般不存在對董事行為考核的相關制度,也不存在考核董事的機構或者臨時性安排,董事的履職通常處于自由沒有監控狀態;而約束則是根據《公司法》或者《企業國有資產監督管理辦法》相關約定,保證董事任職資格合格,或者不存在違法犯罪行為。

5.借鑒上市公司對董事的管理:中國證監會于2001年8月發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)。首先明確了獨立董事職責,《指導意見》規定獨立董事有對重大關聯交易進行監督和檢查、對公司的重大經營活動和董事任免發表獨立意見、提議召開董事會或臨時股東大會等一系列權利,同時賦予獨立董事知情權。其次確定了經濟利益,《指導意見》第7條第5款原則上明確了“上市公司應當給予獨立董事適當的津貼”,對獨立董事的勞動價值予以了物質方面的肯定。再其次,對董事履職進行監管,《指導意見》中規定“獨立董事連續3次未連續親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換”。對于董事的培訓,2001年7月16日,中國證監會委托清華大學經濟管理學院舉辦了第一期的上市公司獨立董事培訓班,有102人通過培訓獲得了證監會頒發的獨立董事資格認定證書。后來,董事培訓班在各地普遍舉辦。

三、強化國有非上市公司董事會職能的幾點建議

1.對董事進行嚴格選拔:《中華人民共和國企業國有資產法》第二十四條:履行出資人職責的機構對擬任命或者建議任命的董事、監事、高級管理人員的人選,應當按照規定的條件和程序進行考察。考察合格的,按照規定的權限和程序任命或者建議任命。若貫徹該條內容,首先確定董事會成員的結構,確定董事的基本分配和來源。其次對董事所從事行業進行分析,確定公司發展對董事類型的需求,從而選擇董事以適應未來的決策。再其次,對董事任職資格進行考察、審核,主要是知識結構、技能水平、積累經驗和基本素質的認定。第四是上崗前的必要培訓,界定董事基本工作職責,讓董事熟知所要從事董事的職責特點和對公司發展的意義。

2.對董事進行必要培訓:國務院國資委副主任、黨委副書記李偉同志明確指出:“各地國資委要充分重視培訓工作,定期對所出資企業和下級國資委產權管理人員進行培訓”。目前董事結構中,有一些董事對公司經營不熟悉,對董事會決策也不熟悉,但被選派當董事,因此需要進行必要的培訓。培訓內容主要應是與從事董事職責相關的法律、法規、財務等知識;培訓可以在國家統一進行,也可以在地方國資委系統內進行;培訓可以定期進行,如一年進行兩次培訓,也可以不定期進行;培訓后可以以結業證書形式予以確認,也可以進行資格認證,在一定范圍內作為委派董事的資格依據。同時,董事年度培訓也是董事知識更新的必要途徑。

3.對董事進行定期考核:董事的考核比較適宜地方國資委進行組織,由董事會進行基礎考核,由董事管理機構進行總體評價。考核對董事工作態度,工作業績的評價,將代表董事的工作能力和信譽度。具體考核內容可以涉及親自參加會議次數、對會議議題的熟悉程度、發表具有價值的意見、簽字等履職情況。考核結果可由國資委在系統內進行一定范圍內發布。這樣,考核結果將與董事的個人管理水平、誠信度、忠誠度相聯系。如果考核結果對一董事的評價很高,則他將很容易就被企業相中,獲得新的發展機會。同時,考核對董事也有一定的威懾作用,促使他們更努力地工作。

4.逐步建立董事人才庫:董事工作,涉及面廣,專業要求高,責任重大,因此在董事培訓的基礎上,對越來越多的持有董事資格證書的企業管理人才進行系統管理,建立董事人才庫,這樣便是形成了一個董事市場。市場形成后,要在全社會營造一種社會文化氛圍,給董事很高的榮譽。要讓人們普遍覺得擔任董事是一種榮耀,要讓董事覺得擔任董事非常光榮,而不象目前在任董事并未因當董事而獲得聲譽的提高。這樣才能產生精神上的激勵作用,成為董事努力工作的源泉。同時,也便產生了競爭機制,再委派董事時,也可以采用部分的公開競聘機制。

5.對董事給予額外津貼:因為董事也是現實的“經濟人”,在缺乏其他激勵措施的情況下,期待他們克盡職守未免過于嚴苛。鐘朋榮說,董事作為一個企業家群體,或者說作為總體企業家的一個組成部分,與經理這個企業家群體一樣,都是企業高級人力資本的出賣者,應按照投入企業的人力資本取得報酬。因而,通過一定方式,給予董事與其職責相適應的報酬是非常必要的。同時,董事任職是存在一定風險的,必要的激勵對于董事勤勉履職具有重要作用。具體報酬的形式,公司可以采用固定津貼或“車馬費”的辦法進行,也可以將其報酬與公司業績更緊密地“掛鉤”,形成具有獎勵意義的報酬形式。

6.對董事給予名譽激勵:聲譽對董事而言是一個很重要的激勵約束因素。根據馬斯洛的“需求層次論”,自我實現的需要是人類最高層次的需要。當董事得到良好的聲譽時,其自我實現的需要就會滿足。聲譽激勵要發揮作用,重在表彰那些堅持誠信和勤勉,為公司作出成績的董事,相反如果董事不盡責,將面臨聲譽下降的可能性。建立董事公開的業績評價機制,促使董事重視自己的聲譽和地位,約束自己的行為和努力履行職責,特別是通過董事的退出機制淘汰那些不稱職的董事。

7.給董事優先上升通道:國有非上市公司董事,通常情況下為本公司職工或者為上級主管部門的對口管理人員。選為董事,代表國有出資人的管理者,本身應該為派出單位的骨干,在從事管理過程中,既是履行職責的過程,同時也是業務水平提高的過程,該過程也是時間和精力投入的過程。因此,如果派出的董事較好地履行了董事職責,完成派出部門的任務,為國有資產保值增值做出了貢獻,則應該給董事較為明確的業務發展預期,從而讓董事履職和個人成長相關聯,也為國有資產后備人才的儲備和培養奠定基礎。

8.防止董事職務福利化:做董事就可以取得經濟報酬,同時又具有社會名譽,具備較好的上升空間或機會,于是董事職位將為一種稀缺的具有競爭性的職位。因此,應避免出現不公正、不公開的現象發生,如果這種現象發生,將影響董事的健康成長,甚至影響某地區企業人才的培養。所以,應防止董事職務福利化,應將責任與董事職務連接起來,使董事履行誠信與勤勉義務。

(作者單位:烏魯木齊城市建設投資有限公司)