股權集中托管是非上市公司再融資的有效途徑

潘東梅

融資難的問題已經成為制約非上市公司發展的瓶頸，如果股權不能交易、融資，自然會影響到投資者的投資積極性，從而影響到非上市公司融集資金，對于公司的發展極為不利。股權由專業股權登記托管機構集中管理，對于絕大多數的非上市公司來說，是解決融資的有效途徑。

一、非上市公司股權與股權登記托管機構

（一）非上市公司股權

《公司法》規定，我國的公司形態分為有限責任公司和股份有限公司。股份有限公司的股票在證券交易所上市交易，稱為上市公司。沒有在證券交易所上市的公司即為非上市公司。這不是法律概念，只是為了區別公司是否上市。因此，非上市公司包括有限責任公司和非上市股份有限公司。由于有限責任公司規模相對較小，操作上比較靈活，法律對其限制不多，因此股權轉讓比較自由。而非上市股份有限公司的股票由于缺乏明確的法定交易渠道，這種股票交易是否具有合法性一直具有極大爭議。

股份公司的股份被稱為股票，從權益角度上講，也可以稱之為股權。股權從經濟意義上講是一個統稱，既包括股份公司的股權，也包括有限責任公司的股權。從經濟學角度來看，公司的股權就是公司的產權，非上市公司的股權交易行為屬于產權交易的范疇。國家工商行政管理總局頒布的3月1日起正式實施的《股權出資登記管理辦法》，針對投資人的股權出資行為，做了實體和程序上的具體規定，為投資人以股權出資提供了法律依據和操作指南。

（二）股權登記托管機構

股權登記托管機構，一般是指由各地政府批準依法設立，具有社會公信力的股權登記托管和服務機構。

二、非上市公司股權托管及股權登記托管的好處

（一）非上市公司股權托管

非上市公司股權托管，是指接受非上市股份有限公司和有限責任公司及其股東委托，依法從事股權登記和股權管理等工作，主要包括企業股東名冊及其他有關企業股東、股份變動、股份權益變更等事項的登記和相關檔案管理。股權登記托管機構在股權登記托管業務的基礎上，還可提供諸如股東名冊的保管、查詢；股權的非交易過戶、掛失、凍結、代理分紅派息；股權轉讓；股權質押融資等托管衍生服務。

（二）股權登記托管的好處

股權登記托管可以為被托管公司的長遠發展奠定堅定基礎。

第一，實現清晰股權結構的目的。《公司法》和《公司登記管理條例》要求，規范公司股權登記管理，建立清晰的股權結構，是股權出資能否實現的先決條件，非上市公司及其股東可以通過股權登記托管來實現清晰股權結構的目的。《股權出資登記管理辦法》第3條規定，“用作出資的股權必須權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓”。股權出資的法律效果與股權轉讓相同，這就為股權融資和股權轉讓（包括股權出資）創造了條件。

第二，彰顯公信力。股權托管機構為股東提供的服務是一種為保障股東權益的公信服務。公司股權經整體托管后，股權托管機構可以以具有公信力的第三者名義，為股東出具某一時點上所持股權的權屬證明，免了自己管理股權帶來的可信度不高問題，提高了股權證的公信度。債權人或者利益相關人可以通過托管中心對股東的股權權屬進行查證，從而有效規避非上市公司股權間接融資、股權質押擔保、股權質押貸款、股權交易的權屬風險。使托管公司更易取得投資人、合作人及債權人的信任，為股東利用股權進行權益融資、質押擔保和股權轉讓提供了信用保證。

第三，維護投資者合法權益。股權登記托管機構不僅辦理股權托管，還提供分紅派息等服務，監督各公司實行同股同權同利，維護投資者尤其是中小投資者的合法權益。股東通過股權登記托管機構可以監管公司的經營和管理狀況，防止資產流失。同時又能達到股東不參與公司經營，也能動態把握發展全局的效果和目的，促進公司健康發展。

第四，優化股權資源配置。被托管公司可以依靠托管機構的信息發布網絡和信息匯編處理、資源整合的專業能力和法律監管能力，提高公司的自身價值，為股權融資和股權流轉創造條件，利用股權交易平臺，方便、快捷、高效地進行資本運作，獲得權益性融資與債務性融資，擴大資本規模，提高經濟效益。投資者通過股權托管平臺了解托管公司的股權信息，便捷、有效地選擇傾心股權，促進股權流動和風險投資的退出，提升股權流動性，促進股權出資、股權購并、股權置換等業務的開展。

第五，創造上市條件。被托管公司可以享受到托管機構提供的專業化、規范化服務，擺脫了自身繁雜的股權管理事務，降低管理費用，提升管理規范和層次，為公司實施現代企業管理制度，運作公司上市積累了經驗，創造了必要條件。

三、股權托管是非上市公司再融資的有效途徑

據初步統計，全國已有吉林、湖北、江西、內蒙、北京、天津、重慶、深圳、成都、鄭州、邢臺等24個省、市政府出臺了股權登記托管以及股權質押融資的規定，設立了非上市公司股權登記托管機構，搭建了股權融資平臺。

吉林省股權登記托管中心是吉林省惟一的省級股權登記托管專業機構，承擔著全省非上市公司的股權登記托管和業務指導工作。為引導金融機構加大支持中小企業的力度，鼓勵金融產品創新，拓寬中小企業融資渠道，規范股權質押融資行為，防范和控制股權質押融資的風險，促進股權質押融資業務健康發展，吉林省根據《物權法》、《公司法》、《擔保法》等有關規定制定了《關于規范開展企業股權集中登記托管工作的指導意見》、《吉林省股權質押融資指導意見》，為非上市公司利用股權再融資提供了政策保障，并依托吉林長春產權交易中心搭建了股權融資平臺。

吉林長春產交中心股權登記托管數據庫與北方產權交易共同市場、新浪網產權頻道聯網，本地及外埠投資者只需通過股權融資網絡平臺，即可查詢公司股權轉讓意向，從而使股權交易、融資由私下走向公開，由自發無序、無法律保護變成合法合規。而且，吉林長春產交中心代理被托管公司股權分紅派息并向社會公布信息，既減少了企業運營成本，還提高了公司的社會公信力，為公司將來上市奠定了基礎。在此基礎上，吉林長春產交中心從托管登記的非上市公司中篩選具有高成長性、高競爭性、高投資價值的公司建立股權融資項目數據庫，通過共享的網絡資源重點推介，并將不定期參加全國、全省舉辦的股權項目洽談會廣泛推介，通過股權融資引進戰略投資者。非上市公司股權的集中登記托管，使公司股權具有了合法的交易、抵押融資身份。使非上市公司股權真正變成一種資源，變成融資的工具，變成“皇帝的女兒”。

非上市公司的股權集中登記托管，對金融機構來說是一種可靠的信貸資源。金融機構可選擇一些符合國家當前產業政策并具有良好市場前景的非上市公司，把股權質押作為向客戶提供信貸服務的保證條件之一，既可在一定程度上擺脫由于公司經濟狀況欠佳而借貸的窘境，又可享受中國資本市場成長的成果，獲取一定的利潤，促使資金在更加廣闊的空間進行優化配置，提高控制銀行信貸風險的能力，必將給金融機構帶來巨大的資金運作和效益空間。

股權質押貸款作為一種新興而靈活的方式、以無形資產運作的模式，且有潛力巨大的融資方式，為非上市公司拓寬融資渠道和金融機構貸款業務的發展提供了巨大空間，股權質押貸款會逐漸成為非上市公司的又一融資渠道。