完善獨立董事制度規范企業盈余管理

　　[摘　要]隨著我國市場經濟的進一步發展，完善獨立董事制度，規范企業盈余管理成為公司治理中的一大關鍵。文章通過分析獨立董事與盈余管理的關系，基于盈余管理的視角，提出建立三方委派的獨立董事制度來提高獨立董事的獨立性和理順獨立董事與監事會關系的建議
　　[關鍵詞]公司治理；獨立董事；盈余管理；委托代理
　　
　　一、引言
　　
　　近年來因財務舞弊而導致企業破產的例子屢見不鮮。從國外的安然公司、世界通信，再到國內的“銀廣廈”等，這些因財務舞弊所產生的問題，無不引起理論界和實務界的關注。因此，提高我國上市公司財務信息質量，加強公司治理，抑制盈余管理，防止管理層為謀求自身利益而操縱利潤的行為，顯得尤為重要。在我國雖然公司治理機制已明確規定股東會、董事會、經理層等公司參與者的權利和義務，確立其在公司中所處的層次和地位，并制定了一系列規則和程序，力圖通過強化公司治理層的職能，實現公司治理的目標，但公司治理中出現的問題仍不容忽視。為解決我國上市公司治理機制中存在的弊端，完善公司治理結構，從20世紀90年代末開始，我國一直致力于推行獨立董事制度的建立。2001年8月16日證監會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，明確規定在2003年6月30日之前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事。獨立董事制在中國上市公司中全面建立起來。
　　
　　二、獨立董事制度與盈余管理的關系
　　
　　(一)西方學者的研究
　　通過西方學者的研究發現，良好的獨立董事制度能夠有效抑制公司盈余管理。Jensen(1993)認為董事會應當對財務報告中的財務信息質量承擔監督職責。這種監督是非常重要的，因為管理者經常會出于自利動機進行盈余管理，從而誤導股東。Klein(2002)以美國上市公司為樣本來研究審計委員會及董事會特性是否與盈余管理行為有關，結果表明：審計委員會及董事會的獨立性降低，非預期的應計項目大幅增多，不論其組成是否包含少數外部董事，其效果仍然顯著。研究結果支持“上市公司設立獨立的審計委員會及董事會能較好地監督盈余管理過程”韻觀點。縱觀西方學者的觀點，可以看出健全的監督機制能夠有效地控制盈余管理的水平，使報表信息的使用者能夠準確地解讀公司的真實運營情況。
　　
　　(二)中國學者的研究
　　相對于西方，我國20世紀末期才逐漸開始討論獨立董事制度，并于2001年正式頒布獨立董事制度條例。其中蘇衛東，王加勝(2006)利用我國上市公司的面板數據對董事會和盈余管理之間的關系進行了實證分析，結果發現董事會規模與盈余管理程度成負相關，獨立董事的比例與盈余管理不存在顯著的相關關系，董事長、總經理二職合一對利潤虛增有著顯著的正影響，對利潤隱藏無顯著影響。而蔡吉甫(2007)的研究則表明，擴大董事會規?？梢蕴岣咂浔O督效率、減少公司盈余管理行為，但董事會的監督效率在不同的盈余管理行為之間呈現出顯著差異。對于管理層調減利潤的盈余管理行為，董事會并沒有發揮其應有的監督作用；但對于管理層調增利潤的盈余管理行為，董事會的監督效率較高。這兩種截然不同的觀點在中國學者的相關研究中均有體現，其中的矛盾也體現出了我國市場的復雜性、公司治理的特殊性，不可以照搬照套西方的理論制度，而是必須研究出適合我國市場改革轉型的公司治理模式，抑制盈余管理。
　　
　　(三)中外學者研究對比
　　為什么外國學者會得出一致的結論——加強獨立董事制度能夠有效抑制盈余管理，而我國學者得出的結論卻呈現多樣化呢?這是因為各種實證研究結果對如何計量盈余管理還存在爭議，尚未找到一個完善的盈余管理計量方法，研究方法正在根據具體的研究對象及其應計利潤特征來選擇合適的檢驗模型。除了計量外，這個問題的根源還在于我國公司治理結構的不完善。盡管我國有效地引進了西方的先進理論，但是“橘生淮南則為橘，生于淮北則為枳”。我國的資本市場起步較晚，市場還不太發達，各項指標數據正在建設當中，現仍然處于探索健全階段。所以結果的多樣化說明了我國市場的復雜性和市場改制的不徹底性，國有私有仍然混雜不清，應大力加強公司治理。進一步找出適合我國國情的制度結構，并有效地運用到資本市場運行中，以求最大限度地降低企業的盈余管理。
　　
　　三、獨立董事制度的缺陷分析——基于盈余視角
　　
　　(一)缺乏獨立性，對公司業績不能進行有效的監督
　　為了完善公司治理結構，我國引入了獨立董事制度。其中《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》明確規定聘請的獨立董事中至少有一名為會計專業人士，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。作為一項制度安排這些規定已為證券市場所接受，但實施結果并不盡如人意，其根本原因仍在于委托代理關系的錯位。獨立董事的選舉本應由中小股東提名選聘，但實際上卻是由大股東一手包辦，致使獨立董事與上市公司存在著某種程度上的隱性關聯交易，直接削弱了獨立董事的獨立性。因為獨立董事與上市公司存在著利益關系，就很難向上市公司和大股東的決策提出異議，所以未能完全盡到保護投資者尤其是中小股東權益的社會責任。
　　同時在“內部人控制現象”的影響下，上市公司還在財務報表審計關系和獨立董事制度等方面表現出深層次的監管不力。股東將公司的內部控制責任授權給董事會，使董事成為公司內部的最高決策控制機構，其中，監控公司的財務信息處理過程，促使公司披露真實公允的財務信息，是董事會的一項重要職責。而公司董事會能否有效發揮內部監控機制的作用，在很大程度上依賴于各公司董事會的特征。然而，董事會的非獨立性弱化了對高管人員的監督與約束，使盈余管理威為可能。所以，獨立不是一種形式上的獨立，而必須滿足實質上的獨立，即要求獨立董事與經理層和內部董事、大股東及公司之間必須實實在在地毫無利害關系，不存在任何可能影響其作出客觀、獨立判斷的事務。這樣獨立董事發表的意見才能夠起到揭示、控制盈余管理的作用。
　　
　　(二)獨立董事與監事會職能重疊
　　根據我國《公司法》和中國證監會《上市公司治理準則》的規定，監事會的法定職能主要有兩個，即檢查公司財務，監督董事、經理和其他高級管理人員的職務行為。而在《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中，已經將獨立董事的職能與監事會的主要職能涵蓋了。這種職能安排極易引發實際工作中相互推諉或者爭奪權利的現象，造成管理效率低下。同時由于董事會通常將監控財務報告的責任授權給審計委員會，因而審計委員會成立與否及其成員構成也是影響公司財務報告質量的一個重要因素。這樣多方扭成一團，你中有我，我中有你，最終決定權還是全部收歸于董事會，這樣的漏洞極易造成獨權專制，產生盈余管理。
　　反觀之。獨立董事制度和監事會制度由于目標的一致性，即保證公司的有效治理、抑制盈余，降低治理成本，兩者在制度歸位上具有相似性，但不同的背景導致其存在差異性。同時兩者在董事會結構下還屬于受控分支，不能很好地實行監督管理權力，即使被法律賦予的權利在實際操作中也屬于從屬地位，程序上缺乏行權的保障，使法律規定流于形式。因此，有必要進一步立法明確二者的職權劃分，在目標一致的前提下分清主次，各行其職、各負其責、有所分工、適當交叉、相互監督、互相依存。
　　
　　四、完善獨立董事制度的兩點建議
　　
　　(一)建立三方委派的獨立董事制度，切實提高獨立性
　　在上市公司中引入獨立董事制度是完善公司治理結構的重要舉措，應該通過建立以獨立性為原則的獨立董事選聘機制，盡可能減少目前尚未理順的委托代理關系所產生的負面效應。
　　獨立董事與股東之間實質上是一種委托代理關系，委托人需要他能夠利用其專業知識和技能對企業的經營決策作出判斷，提出有效的咨詢意見并參與表決。但因為獨立董事與上市公司存在著利益關系，很難向上市公司和大股東的決策提出異議。所以未能完全盡到保護投資者尤其是中小股東權益的社會責任。獨立董事一方面受制于上市公司和大股東，又要為市場勤勉盡責，因此陷于兩難處境。建議引進第三方委派制度，這不僅可以使獨立董事選舉時就完全獨立在公司之外，而且他的薪酬績效也完全獨立在企業之外，成為名副其實的獨立董事。
　　這種設計方案具體構思為：公司交付一定比例費用給證監會，由證監會向社會招標聘請獨立董事，然后證監會委派獨立董事到各公司任職，獨立董事的工資報酬也由企業直接交由證監會按獨立董事業績直接分配。在公司運營期，獨立董事每年未定期向證監會直接上交該年度意見，這些意見直接影響到獨立董事的聲譽與工資報酬。獨立董事的意見，無論被采納或未被采納，都直接向大眾披露，以保護中小股東、投資人、公司職工的知情權。這樣既可監督公司執行獨立董事制度，也可監督獨立董事誠信、勤勉、盡責。同時，這一公開披露制度還有助于改變獨立董事是“花瓶”和“擺設”的不良形象，從而有助于提升獨立董事在公眾中的社會價值和公信度，切實改變獨立董事不獨立的現象。
　　
　　(二)理順獨立董事與監事會的關系
　　獨立董事制度產生于英美這些不在公司中設置監事會的“一元制”結構的國家，而我國的公司治理是一種有缺陷的“二元制”結構，公司在股東大會下設董事會和監事會兩個平行機構，董事會負責經營決策，監事會負責監督。因此，引進獨立董事制度對我國現有的監事會制度的缺陷進行彌補是有創意的。但我國的《公司法》和中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》都沒有對監事會和獨立董事會的職能和關系加以界定，使獨立董事制度與原有的監事會問在職能、權力方面發生了；中突。要使獨立董事適合我國現行的公司治理結構，必須既要發揮獨立董事和監事會的作用，使其各司其職，又要使它們功能互補。
　　根據西方學者的觀點和我國大部分學者的研究結論可以看出，獨立董事在履行職責的過程中為上市公司加強財務治理發揮了重要作用，特別是在一定程度上能夠抑制內部人控制及內部人和大股東對會計信息的舞弊行為。獨立董事除具有公司法和其他相關法律法規賦予董事的職權外，上市公司還賦予其特別職權，其中大多與財務治理業務有關，如重大關聯交易和擔保事項的判斷與認可，提議聘用和解聘會計師事務所等。獨立董事除參加董事會行使自己的職權外，還可在董事會內設的審計委員會中起主要作用。如監督公司的審計制度及其實施，審核公司的財務信息及其披露，審查公司的內控制度等。作為會計專業人士的獨立董事，在公司財務治理中更是責無旁貸，從一定意義來講，獨立董事制度的引入是對上市公司監事會監督職能缺失的一種補救，因此獨立董事的功能不僅應集中在監督職能，更應發揮其在決策方面的功能。加強上市公司財務監督是獨立董事的重要職能之一，強化獨立董事對財務的監督是防止上市公司會計信息失真和落實會計內控制度的有效措施，應建立獨立董事與監事會之間的磋商、協作機制。使兩者有機合作，提高監督效率，抑制盈余管理。
　　
　　五、結論
　　
　　公司治理結構實質上是對企業進行控制而建立的企業內外一整套制度的安排(樊行健，2005)。為了完善公司治理引入獨立董事制度這一體制，它不僅是我國市場改革進程中的一個重要舉措，而且對于抑制盈余管理也能起到有效的作用。本文對完善獨立董事制度提出的建議也是為了進一步完善監督責任，抑制盈余管理。其中構建的關于建立三方委派制度選舉獨立董事，還需實踐檢驗，同時也為以后的研究作出鋪墊。
　　
　　[參考文獻]
　　[1]樊行健.公司治理與財務治理[J].會計研究，2005(2)：70-72
　　[2]任春燕.盈余管理的利弊及控制[J].會計之友，2008(11)：96-97
　　[3]李琴.李文耀公司治理結構與盈余管理：實證研究綜述[J].財會通訊，2009(9)：109-11