國美“羅生門”拷問商業倫理

51歲的陳曉右手輕扶了下鼻梁上的眼鏡，稍頓之后，斬釘截鐵地說道:“(大股東黃光裕)突如其來的訴求……是不理智、不恰當、不受歡迎的。”

這是8月23日國美電器(0493.HK)中期業績發布會上的一幕。分坐陳曉左右的是國美電器的總裁王俊洲及代理首席財務官方巍，貝恩投資(亞洲)董事總經理竺稼作為國美非執行董事亦出席了發布會。

這不是一場普通的中報會。自8月4日國美大股東黃光裕提出召開特別股東大會，撤銷陳曉國美董事局主席并對董事會進行重組，以及取消增發新股的一般性授權以來，雙方已經通過發布公開信、接受媒體采訪等方式進行了多次輿論交鋒，而中期業績的發布被普遍認為將是國美管理層一方的奮力一擊。

除了亮出一份漂亮的業績回應黃光裕一方對國美業績的質疑外，陳曉在回顧國美過去兩年的變化和發展時，將矛頭直指黃光裕，稱黃光裕在突然被捕、資產被香港法院凍結以及今年5月在公司股東大會上否決對貝恩資本三位非執行董事的任命，乃至這次提出召開特別股東大會，國美股價均出現了大幅下跌，被資本市場稱作“黃光裕折讓”。

據財報顯示，今年上半年國美電器實現銷售收入248.73億元，同比上升21.55%;凈利潤為9.62億元，同比上升65.86%。“這是歷史最好水平。”陳曉信心滿滿地說。此外，按照規定，在大股東黃光裕提請召開特別股東大會后，國美電器董事會需要在21天內予以回復，陳曉也在期限只剩兩天之際，在會上宣布國美董事會已決定在9月28日召開特別股東大會。

但黃光裕家族對于半年報發布顯然早已做好應對準備。財報發布當晚，他們就回應稱，“與主要競爭對手相比，國美的市場份額大幅下降，領先優勢即將喪失”。支持其觀點的核心要素就是財報僅以國美電器受到金融危機及突發事件影響的2009年上半年數據為參照不夠客觀，應引入2008年數據。

同此前雙方發公開信相互指責一樣，針對黃光裕家族的回應，國美電器次日6時立即發布公告稱，黃光裕方面給出的財務資料是根據內部主要表現指標統計的，而非香港公認會計原則編制，因此不一定反映上市集團的表現，這僅是內部參考用資料，并建議股東及投資者不要依賴，仍要以公司公布的數據為準。

除了這種隔空交手，去年6月通過可轉還債入股國美的貝恩資本也在會上宣布，將在特別股東大會召開前對所持有的可轉換債券進行轉股，其在國美的持股比例將上升至9.8%。這也將使黃光裕方面的股份由33.98%攤薄至30.66%，貝恩和陳曉則合共持股約11%。對于此決定，竺稼表示:“作為財務投資者，我們不會謀求第一大股東的地位，這樣做是為了在關鍵時刻參加投票。”

明爭之外，暗斗洶涌，其焦點是對于其他機構投資者的爭奪以及籌備有可能增發的20%新股。陳曉在發布會當晚便開始會見大批機構分析師，近期已經在美國、英國等地進行路演，這也被認為是爭奪機構投資者的支持并為增發鋪路。

根據企業及專業情報信息提供商湯森路透(Thomson Reuters)數據顯示，國美目前約有近180個投資機構股東，持股合計44.84%。前50大機構持有超過40%的股權。根據國美2009年報披露，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股權、富達基金持有5.93%股權，三家總計持股20.6%。然而直到現在，機構投資者的態度一直曖昧，大摩、華平、富達等都未公開表態。

黃光裕家族代表對《商務周刊》介紹，黃光裕家族目前正多方籌措資金，應戰可能會出現的20%增發新股。除黃光裕個人的一筆“永不動用”基金，黃光裕家族已經出售建國大飯店來回籠現金，國美商都也是在售狀態，同時還得到潮汕老鄉以及其他商業伙伴的借款支持。針對此前傳說的大中電器創始人張大中有意向黃光裕施以援手的傳聞，該人士表示，“還沒有定下來，但不排除這種可能”。

“陳黃之爭、股權之爭、利益之爭，這都不是所謂事件的真相。”陳曉表示，目前國美內訌的真正原因是黃光裕欲工具化國美，實現對國美的絕對控制。但一業內人士對《商務周刊》分析，陳曉此話有失偏頗，實際上自2004年國美在港上市，黃光裕家族便幾次向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，股權不斷下降。這位與黃光裕有過激烈競爭的家電零售企業負責人說:“陳曉作為職業經理人，有些做法業界也都頗有微詞。”

黃光裕確曾多次表示，不希望對國美完全實施家族化管理，他表示希望能找一個合適的職業經理人，但也承認，“找職業經理人就像娶老婆，要慎重”。2006年國美并購永樂后，黃選擇讓陳曉擔任國美電器CEO，最初兩人也合作甚歡。黃身陷囹圄后，也將國美臨危托付給陳曉，但這對“夫妻”最終沒有逃脫反目悲劇。上述黃光裕家族代表表示，“黃總雖有追悔之意，但目前狀態還好，當下之急還是要我們多方準備，務必打贏這場戰爭。”

盡管陳曉一方咄咄逼人，但根據騰訊、和訊等各大網站的民調顯示，支持黃光裕的輿情顯然占了大多數。而且據相關媒體報道，盡管陳曉一方設計了股權激勵，國美高管層也并未完全“被俘獲”，不少國美舊部對黃光裕還懷有深厚感情。23日發布會結束后，《商務周刊》追問在北京分會場的國美副總裁孫一丁未來打算時，他謹慎地表示，“不管結局如何，只是希望國美的未來更好”。

分析人士普遍認為，不管最終結局如何，國美歷經此次內訌必定元氣大傷，反而會給競爭對手進一步做大的機會。而就在這個敏感時刻，8月25日晚，蘇寧電器發布公告，擬向248位司齡達到或超過5年的員工推出首期股票期權激勵計劃，本激勵計劃授予激勵對象8469萬份股票期權，占激勵計劃公告日蘇寧股本總額的1.21%，股票期權的行權價格為14.5元。當記者致電蘇寧電器總裁孫為民詢問對目前國美內斗看法時，他表示“對這些狀況不甚清楚”，并解釋稱，蘇寧一直在推動股權激勵計劃，此時推出并無別的含義。此外，孫為民已辭去總裁職務，將擔任蘇寧首次設立的副董事長職務，總裁一職由原副總裁金明擔任，蘇寧創始人張近東繼續擔任董事長。

不管怎樣，黃光裕和陳曉為代表的兩方都卯足了勁在爭奪機構投資者，以及多方籌措資金應對增發，這場現代“羅生門”之戰在9月28日的特別股東大會之前，形勢仍未明朗。盡管也有人士認為雙方握手和解或許是最好的結局，但上述黃光裕家族代表明確表示，“目前還沒有這種可能性”。

我們可以明確知道的是，由此引起的一場涉及《公司法》、股東權益、企業家精神、職業經理人倫理的思考和討論，將給中國工商業界帶來深遠影響。