*ST寶龍內亂何時休

編者語：

5月24日，*ST寶龍(600988)成了滬市“奇葩”：在900多只股票上漲情況下“孤獨”下跌且跌停，成為“萬紅叢中一點綠”。緊接著的25日，*ST寶龍更是縮量全日封住跌停板。連續兩跌停讓*ST寶龍再次成為業界關注的焦點。

這家曾經被稱作“防彈第一股”的企業，在連續將近3年的虧損之后，已經徹徹底底地淪為了殼資源。4月29日，東方寶龍汽車工業股份有限公司被以“退市風險警示”特別處理，股票簡稱變更為“*ST寶龍”，公告中稱，如公司在2010年未能扭轉經營虧損的局面，公司股票將可能被暫停或終止上市。

“公司流動資金短缺，財務費用較大，生產萎縮，公司的主營業務未能完全恢復……”早在年初，*ST寶龍(600988.SH)在公布的業績預虧中提到了虧損原因，然而。仔細分析*ST寶龍的系列公告可知，導致公司積重難返的背后可能還有更多深層次的原因。其中很重要一點是實際控制人紛繁的變化。

《汽車觀察》此次選編文章，對東方寶龍退市背后的來龍去脈作一梳理。希能讓投資者從中得到一點啟發。

與此同時，*ST寶龍只有五名成員的董事會中，兩名董事和一名獨董直接“炮轟”公司董事會，暴露出公司內部的重重矛盾。*ST寶龍究竟怎么了?

三名董事突然“發難”

1月27日晚，*ST寶龍一條原本于次日披露的公告被臨時撤回，該公告的主要內容是公司董事楊龍江、楊金朋和獨立董事劉德良的一份聲明，而聲明的目標則直指公司董事會。

這份聲明是公司董事會在1月25日收到的，三人表示：董事理應對公司的重大事項享有最起碼的知情權和決策權。而東方寶龍董事會自2008年8月以來所披露的公告(除必須各位董事簽字表決的公告外)，從來沒有做到事先知會每位董事，就連董事長、董事會秘書等人突然辭職這么重大的信息，事先都不通報。

三人稱，他們了解公司的一切重大事項都只能在公司公告正式發布后才可得知，因此他們相信這些未經事前通報的公告全部都是董事會個別成員私自撰寫和發布的。

*ST寶龍的三名董事為何會在此時突然向董事會“發難”?做出此種舉動的背后是否蘊含著更深層次的原因?事情還得從2007年公司曝出重組消息開始說起。

兩次重組夭折“迷局”

讓我們把目光轉向2007年。

由于2005年、2006年連續出現虧損，如果2007年度繼續虧損，公司2008年度將暫停上市，因此*ST寶龍在2007年的資產重組任務非常緊迫。

*ST寶龍發家于防彈運鈔車，是廣州市第一家IPO上市的民營企業，公司一度風光無限。2004年10月，公司難抑分羹乘用車的沖動，毅然進軍國內MPV市場。然而，這竟成了公司的“滑鐵盧”：不僅轉型失敗，資金鏈也遭遇斷裂，從此陷入多事之秋。

在此背景下，2007年5月，公司實際控制人楊龍江與湖北楚源精細化工集團股份有限公司達成《股權轉讓協議》，擬轉讓其所持有的金安公司95％股權，并由湖北楚源負責寶龍系列企業資產、債務及經營的全方位整合重組。

根據協議，*ST寶龍將在適當時期，向湖北楚源定向增發3億股新股，實現湖北楚源整體上市的夢想。為實現借殼，湖北楚源還專門注冊成立了湖北陽源科技投資有限公司。然而，就在*ST寶龍的重組前景逐漸明朗之時，形勢卻突然急轉直下，*ST寶龍單方面宣布將終止與湖北楚源的重組協議，而原因則是因為股價異動。

2007年11月6日，*ST寶龍董事會發布決議公告，在重大資產重組準備工作推進期間，公司股票出現大幅異動，湖北荊州地區出現大量集中買賣上市公司股票的情形，有關部門對此進行了多次詢問和調查，導致公司重組存在重大不確定性，因此，董事會決定終止與陽源科技的合作關系。

借殼突然變盤，湖北楚源一怒之下，于2007年12月6日將楊龍江告上了湖北省高院。

2009年6月12日，*ST寶龍再次宣布重組，公司股票也于當日起開始停牌，2009年7月10日，*ST寶龍宣布因重大資產重組方案尚不成熟，董事會決定終止籌劃該事項，公司股票13日期復牌。

一位熟悉*ST寶龍的人士表示，實際上楊龍江一直在通過上市公司這個平臺進行“撈錢”，其本人也在炒作公司股票，所以公司多次傳出重組消息并非偶然，楊龍江也不愿輕易放棄*ST寶龍這個殼。黃河實業“蹊蹺”露臉

湖北楚源將楊龍江告上湖北省高院，2008年1月3日，省高院將該案移交湖北隨州市中院審理，盡管楊龍江提出了管轄權異議，但先后被隨州市中院和湖北省高院駁回。同期，楊龍江更是涉嫌商業詐騙，被湖北石首市公安機關取證調查并最終立案。

2008年11月，隨州市中院作出判決，判令楊龍江按照與湖北楚源的《股權轉讓協議》約定，將金安公司95％股權直接轉讓給陽源科技。

判決書下發之日，湖北楚源內部人士還認為，重組曙光再現。豈料，楊龍江及其前妻黃乙珍持有的*ST寶龍股權又陷入了另一場糾紛。

2008年11月22日，*ST寶龍公告稱，東莞市中院受理了廣東黃河實業集團與金安公司和楊龍江的企業借貸糾紛案，中證登上海分公司協助凍結金安汽車、黃乙珍各自持有的*ST寶龍3934萬股、2485萬股，凍結期限為1年，由于黃乙珍所持股份已全部協議轉讓給楊龍江，因此，這2485萬股為楊龍江實際持有。

據公開資料顯示，這個突然殺出的黃河實業，位于東莞虎門鎮，是一個多行業、跨地域的外向型企業集團，在香港、廣東等地都有大型物業投資項目。

分析人士表示，楊龍江同黃河實業的借貸關系金額為1億多元，很可能發生在與湖北楚源合作終止后，因為當初在與湖北楚源進行合作時，雙方已走到資產評估層面，但湖北楚源并沒有透露有這一債務。

2009年1月21日，*ST寶龍又宣布，陽源科技將對楊龍江的債權轉讓給黃河實業，在黃河實業付清全部轉讓價款后，陽源科技將協助楊龍江把金安汽車95％股權無條件以1元的價格轉讓給黃河實業指定的公司。陽源科技也將撤銷湖北楚源向石首市公安局提出的楊龍江詐騙的指控。

頗為值得玩味的是，在黃河實業突然殺出的同時，湖北楚源也變更了自己的訴訟請求。

在2007年12月6日的民事起訴狀中，湖北楚源的訴訟請求是解除與楊龍江簽訂的《股權轉讓協議》，判令楊龍江立即返還湖北楚源已投入資金6021萬元并支付相應違約金。2008年9月22日，湖北楚源又變更了訴訟請求，判令楊龍江繼續履行合同，將其所持有的金安公司95％股權立即交割給陽源科技。

一位熟悉湖北楚源的人士表示，在楊龍江單方面宣布終止重組后，湖北楚源在變更訴訟請求的這段時間內一直在尋找合作伙伴，進行重組*ST寶龍的準備。黃河實業突然殺出后，雙方經過協商，基于共同利益站在了同一陣線，因此才有了后來的債權轉讓。

2009年3月5日，*ST寶龍收到東莞市中院的民事調解書，楊龍江確認向黃河實業借款18895萬元，并愿意承擔利息，由于資金困難，無力償還上述債務，楊龍江同意將金安公司持有的3935萬股和自己持有的2485萬股轉讓給黃河實業，由于這部分股權還處在司法凍結狀態，因此尚無法辦理過戶手續。

股權爭奪錯綜復雜

在東莞市中院進行調解后，為了確保能獲得*ST寶龍的這部分股權，黃河實業與湖北楚源開始了一系列眼花繚亂的“騰挪術”。

2009年5月7日，金安汽車分別與黃河實業指定的吳培青和公司董事長萬沛中簽署了三方《股權轉讓合同》，其中，吳培青受讓2955萬股，萬沛中受讓980萬股。同一天，民生銀行廣州開發區支行與東莞威遠實業集團簽訂協議，前者將其享有的對*ST寶龍的5269萬元債權轉讓給后者。

隨后在2009年7月21日，黃乙珍、黃河實業分別與趙偉、劉建剛和盧富根簽訂了三方《股權轉讓協議》，黃河實業指定3人分別受讓黃乙珍所持寶龍實業的1000萬股、1000萬股和485萬股，轉讓價格均為每股5元。

分析人士表示，此次股權轉讓的意圖非常明顯，黃河實業指定吳培青受讓2955萬股股權，而董事長萬沛中作為湖北楚源的代表受讓980萬股，無疑是代湖北楚源持股，作為其讓出重組權的利益補償。因為出讓價格僅為2元每股，而當時的市價為6.5元左右。

在一系列股權轉讓的同時，*ST寶龍董事會內部的矛盾也開始暴露出來。

2008年8月8日，公司股東大會同意對公司章程進行修改，將原規定“公司董事會成員應為9名，獨立董事應為5名”修改為“公司董事會成員應為5名，獨立董事應不少于2名”，同一天，股東大會審議通過了《選舉公司第三屆董事會董事議案》；8月17日，萬沛中當選董事長。

由于黃河實業承諾在股權過戶之前，不向*ST寶龍董事會推薦董事人選，僅由萬沛中提名具有黃河實業背景的鄭勇康為公司總經理；因此，董事會實際上形成了一個微妙的“3+1+1”格局，其中，湖北楚源僅占有1票表決權。也就是從那時起，公司董事會開始內亂不休，公司曾兩次召開董事會推選新的董事候選人，公司“潛在股東”也曾提名推選新的董事候選人，但均被楊龍江等3人否決。

頗有意思的是，在董事會內亂的同時，公司高管也接連辭職，其中包括董事楊金朋、董事長萬沛中和董秘等人，由于楊金朋辭職將導致公司董事會低于法定最低人數，而新的董事又遲遲選不出來，因此楊金朋仍一直履行董事職責。萬沛中辭職后，由于新董事長未選出，萬也一直擔任代董事長并兼任董秘。

2010年2月1日，董事會再次召開會議，提名吳培青為董事候選人和指定副總經理代行董秘職責兩項議案再遭3人否決。楊龍江的反對理由是對吳培青的能力、實力、經歷、水平等方面都無法了解，楊金朋和劉德良的理由均是不了解吳培青。而對于指定副總經理代行董秘職責的議案，楊龍江的理由是不符合法律程序，楊金朋的理由是不符合有關規定，劉德良則是另有他選。

此次董事會選舉楊龍江為董事長，盡管該議案以4票獲得了通過，但萬沛中以楊龍江目前尚有債務糾紛未完結為由投了棄權票。

分析人士表示，楊龍江顯然不愿輕易放棄在董事會的話語權，因此才導致公司遲遲無法選出新的董事候選人，而在“3+1+1”的微妙格局下，除非楊龍江能做出讓步，否則這種僵局將很難被打破。公司前景疑云叢生

就在雙方僵持不下時，一則股權劃轉公告將原有的局面打破。

公司2010年1月22日披露，廣州市中院將大股東金安汽車所持公司股份996億股強制解除質押，占公司總股本的10％。幾天后，黃乙珍持有的公司403.6萬股同樣被廣州市中院強制解除質押。這樣，光大銀行合計持有*ST寶龍1400萬股，均屬于流通股，占公司總股本的14.05％。

分析人士表示，*ST寶龍的總股本僅為9963.78萬股，為兩市袖珍股之一，因此光大銀行剩下的901.8萬股公司股份的去向將對公司股價造成嚴重影響，更為讓人擔心的是，*ST寶龍的債務窟窿到底有多大，后續仍將有多少股份被劃轉仍是一個未知數。

記者查閱*ST寶龍2009年三季報發現，截至三季度，公司總資產僅為1.1億元，而負債達1.34億元，資不抵債2300萬元，此外，公司已沒有任何主營業務，公司的土地和車輛已陸續被拍賣償債。

據悉，三名董事的突然“發難”或許與這幾次股權劃轉有關，在此之前，楊龍江所看重的是上市公司的殼，盡管與黃河實業簽訂了股權轉讓協議，但由于這部分股權遭司法輪候凍結，因此并未過戶，楊龍江仍是公司實際控制人。然而，在股權遭到劃轉后，楊龍江將喪失在上市公司的控制地位，因此才不惜與董事會“翻臉”。

而對于吳培青而言，這一結局也并非利好。盡管其獲得了大股東金安公司95％股權，但如果金安公司所持上市公司股份被劃轉，其也將喪失入主*ST寶龍的機會。

據一位廣州的債權人表示，*ST寶龍的債務窟窿不小，而且十分混亂，照此情形發展下去，公司或許將陷入破產的命運。