轉(zhuǎn)讓華夏基金近終局

久拖未決的華夏基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有望再次向前邁進一步。

中信證券初步擬定向美國普信集團(T. Rowe Price Group.Inc)和蘇寧電器(002024.SZ)分別轉(zhuǎn)讓華夏基金11%和10%的股份，并將余下30%的股份以競價方式在北京金融資產(chǎn)交易所掛牌競價。

據(jù)《財經(jīng)》記者從知悉交易的人士處了解，其余30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，初步方案已確定，重慶國際信托投資公司(下稱重慶信托)、中國國際金融有限公司(下稱中金公司)、長江電力(600900.SH)三家公司，將分別有望通過競價摘得華夏基金每份10%的股權(quán)。

華夏基金以業(yè)績不俗，投研團隊扎實，管理層穩(wěn)定而蜚聲基金業(yè)，近年更是規(guī)模擴張迅速，目前規(guī)模已穩(wěn)居基金業(yè)第一的位置。從1998年成立以來至今，華夏基金已經(jīng)歷四次股東變更，而最新一輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程業(yè)已長達將近兩年。

根據(jù)《證券投資基金管理公司管理辦法》的規(guī)定，內(nèi)資基金管理公司主要股東最高出資比例不得超過全部出資的49%。而目前，華夏基金大股東中信證券持有其100%的股份。

隨著金融市場的沉浮，在這場曠日持久的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，利益各方對引入哪些股東及股權(quán)定價進行了多番較量。在最新的交易方案中，華夏基金轉(zhuǎn)讓價格與管理資產(chǎn)規(guī)模比率(Price/AUM)是5.5%。根據(jù)華夏基金2010年6月30日的管理資產(chǎn)規(guī)模2181億元推算，51%的股權(quán)總價在61億元以上。

對公司一向管控較強的華夏基金管理層，在整個事件中并非緘默。接近華夏基金的人士表示，華夏基金管理層有意借此機會建立管理層股權(quán)激勵機制，并積極尋找“貼己”的股東，希望在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后仍保持話語權(quán)。

轉(zhuǎn)讓進行時

已經(jīng)確定會接手華夏基金的美國普信集團，成立于1937年，是美國最大的共同基金和養(yǎng)老金計劃管理公司之一。早在2007年9月，華夏基金首只QDII基金——“華夏全球精選”出海時，普信集團就為其擔(dān)任境外投資顧問。

但知情人士對《財經(jīng)》記者表示，普信集團能夠接手華夏基金股權(quán)，主要原因并非兩家公司的合作關(guān)系。他表示，華夏全球精選最初一部分資產(chǎn)交由普信集團代為管理，但是業(yè)績令華夏基金大失所望，現(xiàn)在華夏基金已將全部資產(chǎn)收回自己投資。普信集團和華夏基金的關(guān)系并非像外界所傳聞的那樣好。

到2008年10月27日，華夏全球精選的凈值已經(jīng)跌至0.415，業(yè)績十分難看。到今年10月15日，該基金凈值上漲為0.866，在同期出海的QDII基金中排名靠前。

上述人士表示，普信集團接手華夏基金，與社保基金從中牽線不無關(guān)系。

普信集團2006年即被社保基金選為其第一批十家境外投資管理人之一。社保基金的多數(shù)海外渠道都是通過普信集團打開的，而中信證券是社保基金權(quán)益類投資的主要券商之一。兩家都與社保基金有密切的業(yè)務(wù)關(guān)系。

接近中信證券的人士表示，普信集團和蘇寧電器都是中信證券聯(lián)系的。

蘇寧電器參股華夏基金，則是出于戰(zhàn)略投資考慮。蘇寧電器2009年年報現(xiàn)金流量表中現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物增加額為64億元，賬面現(xiàn)金充裕，投資華夏基金股權(quán)，無論從資金利用，還是分散化經(jīng)營的角度，都是不錯的選擇。值得注意的是，中信證券也一直是蘇寧電器多次公開及非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)。

而一向主業(yè)為向重慶各區(qū)縣基礎(chǔ)設(shè)施項目，舊城改造項目籌集資金，為當(dāng)?shù)刂行∑髽I(yè)提供融資服務(wù)的重慶信托，與基金公司業(yè)務(wù)基本不搭界，卻名列意欲轉(zhuǎn)讓的種子選手之列。

一位關(guān)注此項交易的人士猜測，重慶信托受讓華夏基金股份不排除為他人代持的可能。

不過，證監(jiān)會早在2006年頒布的《關(guān)于規(guī)范基金管理公司設(shè)計及股權(quán)處置有關(guān)問題的通知》中規(guī)定，基金管理公司股東不得為其他機構(gòu)代持基金管理公司的股權(quán)，不得委托其他機構(gòu)代持基金管理公司的股權(quán)。

接近華夏基金的人士透露，在尋找買家的過程中，中信證券和華夏基金管理層一直致力于尋找“貼己”的買家，以在將來的董事會中增加話語權(quán)。

中金公司參與競購華夏基金，接近交易的人士表示，很可能源于華夏基金管理層的牽線，“華夏基金高層一直與中金公司多有接觸。”

近兩年，中金公司開始向提供全方位服務(wù)的多元化投資銀行轉(zhuǎn)變。而中金旗下并沒有基金管理公司，此次入股華夏基金也是中金發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整的體現(xiàn)。

雖然出售華夏基金51%的股權(quán)能讓中信證券套現(xiàn)長期股權(quán)投資收益，但考慮到華夏基金持續(xù)的盈利能力，中信證券此舉仍被市場視為“忍痛割愛”。

中信證券2009年年報顯示，來源于華夏基金的本年現(xiàn)金紅利為4.96億元(不包括2009年中信基金現(xiàn)金紅利)，以中信證券對華夏基金9.7億元的長期股權(quán)投資而言，年收益率達到50%，而相對于61億元受讓51%股權(quán)來說，年收益率在4%以上。

從2006年開始，中信證券通過不斷收購，持有華夏基金股權(quán)至100%，意圖擴大旗下基金業(yè)務(wù)，隨后為符合證監(jiān)會要求的“一參一控”(一家機構(gòu)或者受同一實際控制人控制的多家機構(gòu)參股基金管理公司的數(shù)量不得超過兩家，其中控股基金管理公司的數(shù)量不得超過一家)的原則，將中信基金全部合并到華夏基金。不過受限于內(nèi)資基金公司股東最高持股上限49%的規(guī)定，中信證券又不得不轉(zhuǎn)讓華夏基金51%的股份。

接近華夏基金的人士表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后對華夏基金公司治理的影響，是本次轉(zhuǎn)讓中考慮良久的因素。無論中信證券、華夏基金管理層，或者出于對基金持有人的利益考慮，都不希望看到小股東們聯(lián)合起來通過董事會施加影響，進而影響到公司管理。

中信證券高層曾表示，華夏基金在多年經(jīng)營中一直比較爭氣，業(yè)績也不錯，所以中信證券不太參與管理。

接近華夏基金的人士稱，此次股權(quán)變動后，未來華夏基金股東變成六家。新晉股東未必甘于只做財務(wù)投資，部分股東進來就是想?yún)⑴c管理。而華夏基金的業(yè)績也不可能年年都那么出色，華夏基金內(nèi)部對股東是否干預(yù)基金經(jīng)理的操作有所擔(dān)心。

一波三折

10月11日，中信證券收到證監(jiān)會基金監(jiān)管部下達的《關(guān)于進一步督促規(guī)范華夏基金管理公司股權(quán)的函》，督促盡快規(guī)范華夏基金的股權(quán)。

這是證監(jiān)會基金部第四次發(fā)文敦促華夏基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，承諾最后期限從最初的4月1日，順延至7月1日，再拖至9月30日。如今9月30日大限已過，轉(zhuǎn)讓仍未最終完成。值得注意的是，中信證券最后一次上報的《關(guān)于華夏基金股權(quán)規(guī)范進展的匯報》中并未像之前一樣，提及將承諾完成轉(zhuǎn)讓的最后期限。

前述參與交易的人士透露，轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)已接近尾聲，各方一直糾結(jié)的焦點是價錢和合同條款。“要平衡各方利益，是件非常復(fù)雜的事情。”

因中信證券大股東中信集團實際控制人為財政部，所以華夏基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜仍需獲得財政部批準(zhǔn)。這也是此項資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程一再延長的原因之一。

中信證券的相關(guān)人士表示，原本的轉(zhuǎn)讓方案，普信集團、蘇寧電器、重慶信托、中金公司和長江電力五家各持10%-11%的格局已定，但在與北京產(chǎn)權(quán)交易所(下稱北交所)商議掛牌事宜時，北交所希望其中兩家受讓方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，三家受讓方通過競價方式轉(zhuǎn)讓，從而能多抽些傭金。

北交所《產(chǎn)權(quán)交易收費辦法》中規(guī)定，在北交所內(nèi)進行產(chǎn)權(quán)交易的轉(zhuǎn)讓方和受讓方辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓成交手續(xù)時，應(yīng)按金額大小分檔支付產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)費，其中成交金額1億元以上的，差額計費率為0.05%。

采取競價方式(包括拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價、動態(tài)報價等)成交的項目，收費標(biāo)準(zhǔn)不超過成交金額的5%。

按照華夏基金估算的51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總額61億元來計算，完全通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，北交所傭金僅為300萬元，通過“2+3”的方式轉(zhuǎn)讓，北交所傭金超過1.5億元。

9月16日，北交所發(fā)布了一則北京某基金公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的信息，該公司最近幾年基金公司排名前十名，注冊資本在2億元左右，管理規(guī)模在500億元以上，某持股股東欲轉(zhuǎn)讓所持20%股份。基金業(yè)內(nèi)分析師紛紛表示，基本可以肯定是華夏基金。

據(jù)接近交易的人士稱，就在北交所發(fā)布上述基金公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息后，北交所決定由旗下北京金融資產(chǎn)交易所(下稱北金所)承接華夏基金股權(quán)的轉(zhuǎn)讓交易。

北金所于5月30日在京揭牌，注冊資本金約3億元，由北京產(chǎn)權(quán)交易所聯(lián)合信達投資有限公司、中國光大投資管理公司、北京華融綜合投資公司等共同出資組建。其主體實為由北交所剝離出來的金融資產(chǎn)交易部門。

最新的交易方案已經(jīng)是華夏基金51%股權(quán)的第三套轉(zhuǎn)讓方案。此前，中信證券曾計劃其與普信集團分持華夏基金75%和25%的股份，此舉可讓中信證券最大程度地保留華夏基金的股權(quán)。

根據(jù)《證券投資基金管理公司管理辦法》的規(guī)定，中外合資基金管理公司的中方股東出資比例不受最高出資比例49%的限制，中外合資企業(yè)外資股東持股比例不得低于25%。

但接近證監(jiān)會的人士表示，監(jiān)管層對此事高度重視，非常謹(jǐn)慎，認(rèn)為華夏基金有標(biāo)桿作用，轉(zhuǎn)與外資應(yīng)謹(jǐn)慎，從而否認(rèn)了這一方案。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解，有包括來自歐洲的多家國際投行都曾希望能入股華夏基金，但均遭中信證券婉拒。

謝絕外資巨頭的競價，直接導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓Price/AUM接近區(qū)間低值。國泰君安一份研究報告曾預(yù)測道，從歷史上看基金公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓Price/AUM基本在5%-8%之間，考慮到華夏基金在業(yè)內(nèi)顯著的領(lǐng)先優(yōu)勢，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)接近高端水平。

中信證券的高管表示，公司屢遭監(jiān)管部門督促規(guī)范華夏基金股權(quán)，市場均知道中信證券所持華夏基金股權(quán)非出手不可，這種情況下與受讓方談價格，中信證券實處不利地位。

與中信證券出售華夏基金股權(quán)類似，2009年招商證券轉(zhuǎn)讓博時基金24%股權(quán)時Price/AUM的比率約為5.2%(以2009年12月31日資產(chǎn)管理規(guī)模計算)。當(dāng)時，招商證券(600999.SH)受制于IPO上市進程，也以較低價格轉(zhuǎn)讓博時基金股權(quán)。

股權(quán)激勵難成行

接近華夏基金的人士表示，推動管理層持股，維持公司管理團隊穩(wěn)定，是華夏基金一直希望實現(xiàn)的目標(biāo)。

華夏基金總經(jīng)理范勇宏曾在接受媒體采訪時公開表示，股東一換，高管地震，已經(jīng)成為基金行業(yè)的一種常態(tài)，因為股權(quán)決定管理團隊。資產(chǎn)管理行業(yè)是個以“人”為核心競爭力的行業(yè)，應(yīng)該建立以人為核心，而不是以股本為核心的治理結(jié)構(gòu)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中間，華夏基金的管理層希望能獲贈或者低價購買股權(quán)，以建立管理層股權(quán)激勵機制，使得有能力者長期為公司服務(wù)。公司大股東中信證券對此并不反對，但不愿低價出售或贈送股份給華夏基金高管，而希望以相同價格出售這部分股權(quán)。

不過按照現(xiàn)行的《證券投資基金管理公司管理辦法》，個人不能成為基金公司的股東。基金公司持股比例低于25%的股東必須是注冊資本、凈資產(chǎn)不低于1億元人民幣，資產(chǎn)質(zhì)量良好的公司，并且持續(xù)經(jīng)營三個以上完整的會計年度，公司治理健全，內(nèi)部監(jiān)控制度完善。

這也是公募基金管理公司建立股權(quán)激勵機制最大的法律障礙。華夏基金股權(quán)激勵機制的設(shè)想無法回避這一問題。

股權(quán)激勵機制對于整個公募基金行業(yè)，還處于爭議階段。若不放開，則無法通過股權(quán)激勵機制穩(wěn)定基金的人才隊伍，越來越多的明星基金經(jīng)理投身私募，就是明顯的結(jié)果。根據(jù)深圳信息公司數(shù)據(jù)中心10月份的統(tǒng)計顯示，2010年基金經(jīng)理變更次數(shù)已達到251人次(含離職和增聘)，已超過2009年全年的249人次，再度刷新歷史數(shù)據(jù)，其中有180只基金的經(jīng)理宣布離職。

若現(xiàn)在放開，雖然能將基金公司的績效與團隊掛鉤，但基金公司的牌照仍受保護，給予個人股權(quán)，仍顯不太公平。

此外，由于社會認(rèn)為基金公司的從業(yè)人員薪酬過高，監(jiān)管層出于社會輿論因素，對股權(quán)激勵也不會輕易考慮放行。

一位接近華夏基金的人士說，如果此次華夏基金無法實現(xiàn)股權(quán)激勵，那么投資管理委員會級別的高管離職可能性相當(dāng)高。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事拖沓已久，已致公司內(nèi)部人心不穩(wěn)。

針對王亞偉辭職傳聞，另一位接近華夏基金的人士分析，王亞偉本人重義氣，不會在這個股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)鍵時刻棄多年搭檔范勇宏而去。

華夏基金一直以打造明星基金經(jīng)理作為其重要的經(jīng)營策略，但也因為其有違公平原則為市場質(zhì)疑和詬病。

目前，監(jiān)管部門已建立一整套對基金公司交易監(jiān)控體系。一些打造明星基金經(jīng)理的公司顯露出不公平交易的跡象。如同一公司旗下幾只基金同時建倉時，某些基金經(jīng)理往往會優(yōu)先買入，賣出時則優(yōu)先賣出，每次交易平均建倉成本會比其他基金的低一百萬元至幾百萬元不等。

明星品牌效應(yīng)使得投資者忽略公司其他基金的表現(xiàn)，這與基金應(yīng)依靠其管理資產(chǎn)的經(jīng)驗和業(yè)績來吸引客戶的商業(yè)模式相悖。

此次華夏基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓一旦造成主要高管離職，不僅對華夏基金短期的業(yè)績有影響，對其長期的發(fā)展也不利。高管離職不僅將帶走寶貴的投資經(jīng)驗，對基金持有人的信心也是一種打擊。

根據(jù)好買基金研究中心的統(tǒng)計，華夏基金上半年的平均收益率為-12.56%排名全行業(yè)第七，到今年9月底平均收益率為3.24%，排名全行業(yè)第十。

華夏基金成立以來已經(jīng)歷了多次股權(quán)變動，管理層始終能保持穩(wěn)定，投研團隊整體的優(yōu)秀也抵御住了部分基金經(jīng)理離職的風(fēng)險。又一次處在股權(quán)變更中的華夏基金，將再次面臨穩(wěn)定考驗。