論商業(yè)銀行內(nèi)部控制有效性的實(shí)現(xiàn)

摘要：商業(yè)銀行的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與商業(yè)銀行內(nèi)部控制是否有效關(guān)系緊密。針對目前商業(yè)銀行內(nèi)部控制的低效，必須根據(jù)COSO和ERM的要求，對內(nèi)部控制的模式重新進(jìn)行構(gòu)建，以達(dá)到提高內(nèi)部控制效率的目的。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行 經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 內(nèi)部控制

自上世紀(jì)90年代以來，我國商業(yè)銀行在走向市場化的過程中開始實(shí)施內(nèi)部控制，但隨著商業(yè)銀行內(nèi)部控制的實(shí)施，金融風(fēng)險(xiǎn)不但沒有下降反而越來越高。究其原因是多方面的，但其中重要的原因之一就是我國商業(yè)銀行傳統(tǒng)的內(nèi)部控制模式存在著嚴(yán)重的問題。內(nèi)部控制的思路和方式與金融風(fēng)險(xiǎn)的控制方向相背離，致使內(nèi)部控制低效，由此導(dǎo)致金融風(fēng)險(xiǎn)的案例屢見不鮮。2001年，中國銀行廣東開平分行前后三任行長把大量銀行資金轉(zhuǎn)移到海外，總金額近40億元；2003～2004年建設(shè)銀行、光大銀行、中信實(shí)業(yè)銀行相繼被騙，貸出近300筆汽車貸款，涉案金額達(dá)1.4億余元；2005年，中國銀行哈爾濱分行河松街支行原行長高山勾結(jié)外人，通過地下錢莊將存款轉(zhuǎn)移到了境外，涉案的資金總額超過10億元，等等。這些案件的背后，都離不開商業(yè)銀行微觀治理的基礎(chǔ)——商業(yè)銀行內(nèi)部控制的有效性嚴(yán)重不足，商業(yè)銀行在內(nèi)部控制環(huán)節(jié)有很多需要改進(jìn)的地方。

一、內(nèi)部控制的含義及組成

內(nèi)部控制一詞，最早出現(xiàn)在1936年美國會計(jì)師協(xié)會發(fā)布的《注冊會計(jì)師對財(cái)務(wù)報(bào)表的審查》中，指為保護(hù)現(xiàn)金和其他資產(chǎn)，檢查賬簿記錄準(zhǔn)確性，而在公司內(nèi)部采用的各種手段和方法。對于商業(yè)銀行的內(nèi)部控制，世界各國尚沒有統(tǒng)一的定義。按照中國人民銀行《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》的定義，內(nèi)部控制是指商業(yè)銀行為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，通過制定一系列制度、程序和方法，對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動態(tài)過程和機(jī)制。其實(shí)質(zhì)就是風(fēng)險(xiǎn)管理。

所謂有效的內(nèi)部控制包含有四層含義：其一，它是無時不控的，貫穿于業(yè)務(wù)操作的始終；其二，它是無處不控的，與業(yè)務(wù)的速度和空間同步，甚至有所超前，以體現(xiàn)內(nèi)控優(yōu)先的思想；其三，它是無人不控的，上到管理當(dāng)局，下至基層組織，只有內(nèi)部控制才是至高無上的；其四，它是無事不控的，小業(yè)務(wù)要控，大事情更要控，一切經(jīng)營管理活動無不在其控制之下進(jìn)行。

美國審計(jì)權(quán)威COSO認(rèn)為，商業(yè)銀行內(nèi)部控制系統(tǒng)是一個完整的有機(jī)體，由五大部分組成：1、控制環(huán)境，是所有其他內(nèi)控組成部分的基礎(chǔ)；2、風(fēng)險(xiǎn)評估，是識別和分析妨礙實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)的因素，是對風(fēng)險(xiǎn)的分析評估，構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)管理決策的基礎(chǔ)；3、控制活動，是為了保證經(jīng)營管理目標(biāo)的合理實(shí)現(xiàn)、指導(dǎo)員工實(shí)施管理指令、管理和化解風(fēng)險(xiǎn)而采取的政策和程序，包括高層檢查、直接管理、信息加工、實(shí)物控制、確定指標(biāo)、職責(zé)分離等；4、信息與交流，存在于所有經(jīng)營管理活動中，使員工得以收集和交換為開展經(jīng)營、從事管理和進(jìn)行控制等活動所需要的信息，包括管理者對員工工作業(yè)績的經(jīng)常性評價；5、監(jiān)督評審，是經(jīng)營管理部門對內(nèi)控的管理監(jiān)督及稽核監(jiān)察部門對內(nèi)控的再監(jiān)督與再評價活動的總稱。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在這些先進(jìn)內(nèi)控模式和經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，提出了《銀行內(nèi)部控制框架》13項(xiàng)原則，把內(nèi)控的目標(biāo)分解為操作性目標(biāo)、信息性目標(biāo)和合規(guī)性目標(biāo)，為各國商業(yè)銀行內(nèi)部控制制定了可供借鑒的模式和方向。

二、商業(yè)銀行內(nèi)部控制模式的重構(gòu)

我國商業(yè)銀行傳統(tǒng)的內(nèi)部控制由于受目標(biāo)管理的影響，普遍采用了內(nèi)容控制的方式，過度地強(qiáng)調(diào)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)與控制，忽視了規(guī)范化建設(shè)，結(jié)果造成了短期有效之后的長期失效或低效，加大了銀行的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。而商業(yè)銀行實(shí)施內(nèi)部控制的主要目的是規(guī)范人們的行為，最大限度地降低風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)COSO報(bào)告和ERM的要求，結(jié)合我國商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)控制的實(shí)際情況，借鑒國外金融風(fēng)險(xiǎn)防范的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)采用系統(tǒng)的手段和方法重構(gòu)我國商業(yè)銀行的內(nèi)部控制模式，利用控制模式的約束來規(guī)范人們的行為，達(dá)到實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)的目的。

(一)環(huán)境子系統(tǒng)的建設(shè)是內(nèi)部控制模式有效運(yùn)行的基礎(chǔ)

控制環(huán)境是指對商業(yè)銀行內(nèi)部控制的建立、實(shí)施及效率產(chǎn)生影響的各種因素的統(tǒng)稱。良好的內(nèi)部控制環(huán)境是內(nèi)部控制模式有效運(yùn)行的基礎(chǔ)。內(nèi)部控制環(huán)境在很大程度上決定著內(nèi)部控制的實(shí)施效果，其建設(shè)目的是要塑造商業(yè)銀行的文化并影響其員工的內(nèi)部控制思想。根據(jù)COSO報(bào)告的要求和我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制的實(shí)際情況，確定內(nèi)部控制環(huán)境建設(shè)的主要內(nèi)容包括：誠信機(jī)制與道德價值觀、員工能力的培養(yǎng)、領(lǐng)導(dǎo)機(jī)制與風(fēng)格、經(jīng)營方式與組織機(jī)構(gòu)、責(zé)任與授權(quán)等。通過以上幾方面的建設(shè)，形成商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)控制的良性內(nèi)部控制環(huán)境，并利用環(huán)境本身所具有的特定功能和作用，迫使內(nèi)部控制事件及控制人員按照規(guī)范的行為和程序進(jìn)行有效工作，從而達(dá)到有效控制的目的。目前我國商業(yè)銀行內(nèi)部控制的環(huán)境建設(shè)還比較薄弱，環(huán)境建設(shè)位于內(nèi)部控制模式的外圍，特別是商業(yè)銀行管理者控制的隨意性較大，它的完善程度對內(nèi)部控制效果產(chǎn)生著重大影響。

(二)風(fēng)險(xiǎn)評估子系統(tǒng)的建設(shè)是連接內(nèi)部控制目標(biāo)與控制過程的橋梁與紐帶

我國商業(yè)銀行的內(nèi)部控制系統(tǒng)應(yīng)以風(fēng)險(xiǎn)控制為先導(dǎo)，最大限度地減少內(nèi)部控制的實(shí)施效果與預(yù)期目標(biāo)之間的差距。風(fēng)險(xiǎn)評估在內(nèi)部控制模式中起著評估風(fēng)險(xiǎn)、修正標(biāo)準(zhǔn)和應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)三方面的重要作用，評估風(fēng)險(xiǎn)是根據(jù)對控制目標(biāo)和控制活動的比較分析進(jìn)行的，通過選擇合理的程序和有效的方法，實(shí)施對商業(yè)銀行內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)的評估，確定風(fēng)險(xiǎn)的大小；完成風(fēng)險(xiǎn)評估以后，要根據(jù)所評估風(fēng)險(xiǎn)的大小，通過風(fēng)險(xiǎn)評估的標(biāo)準(zhǔn)修正內(nèi)部控制過程的標(biāo)準(zhǔn)，以保證控制活動的有效性；與此同時，根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評估的結(jié)果和控制目標(biāo)的要求，將風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略應(yīng)用于內(nèi)部控制過程，以最大限度地減少內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)。

(三)過程管理子系統(tǒng)的建設(shè)是內(nèi)部控制模式的核心

控制過程是內(nèi)部控制系統(tǒng)的核心，也是降低商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵。根據(jù)COSO報(bào)告的要求，有效的內(nèi)部控制是以要素控制為主體的控制系統(tǒng)。商業(yè)銀行內(nèi)部控制過程管理包括：控制標(biāo)準(zhǔn)的制定、設(shè)置控制系統(tǒng)、執(zhí)行控制系統(tǒng)以及必要的結(jié)果檢查等；商業(yè)銀行的每項(xiàng)經(jīng)營和管理活動都應(yīng)有恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控，以保證內(nèi)部控制指令得到全面的執(zhí)行；及時有效地化解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，以保證控制系統(tǒng)的有效性。

(四)信息與溝通子系統(tǒng)的建設(shè)是內(nèi)部控制模式有效運(yùn)行的重要手段

建立有效的信息與溝通系統(tǒng)，是商業(yè)銀行內(nèi)控模式有效運(yùn)行的重要手段。包括內(nèi)控系統(tǒng)崗位員工通過內(nèi)控責(zé)任的履行，發(fā)現(xiàn)可疑和不軌行為是否及時將傳遞給管理層，管理層是否將內(nèi)控以一定方式及時轉(zhuǎn)達(dá)給有關(guān)人員有效履行其內(nèi)控職責(zé)，達(dá)到內(nèi)控的預(yù)期效果；內(nèi)部控制系統(tǒng)當(dāng)中每位員工和每個內(nèi)控管理部門所負(fù)有的內(nèi)控管理的交流職責(zé)、交流渠道、交流方式、交流時間是否真正明確；內(nèi)控的上傳下達(dá)和橫向交流手段與方式是否切實(shí)可行、及時有效等。根據(jù)有關(guān)學(xué)者的研究，加強(qiáng)對商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息的披露，有利于提高內(nèi)部控制的效果。商業(yè)銀行內(nèi)部控制的信息與溝通系統(tǒng)，把商業(yè)銀行的內(nèi)部信息與外部信息聯(lián)系在一起，通過信息的傳遞、接收、整理與使用，協(xié)調(diào)控制過程的各種矛盾，減少內(nèi)部控制中的各種摩擦，通過信息渠道還可以及時傳遞各種內(nèi)部控制信息，實(shí)現(xiàn)有效的溝通，以減少因缺乏溝通而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。以上構(gòu)建的內(nèi)部控制框架采用雙向的信息傳遞通道，利用信息通道把內(nèi)部控制的諸要素有機(jī)地結(jié)合起來，以便于內(nèi)部控制部門及人員之間的溝通，同時又能夠把每一個要素或過程的實(shí)施效果信息反饋到前一個要素或過程，以提高內(nèi)部控制模式運(yùn)行的有效性。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，商業(yè)銀行內(nèi)部控制系統(tǒng)中信息與溝通的作用越來越大，加強(qiáng)商業(yè)銀行內(nèi)部控制模式中的信息與溝通子系統(tǒng)建設(shè)，對提高內(nèi)部控制的有效性及減少商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)損失等都具有十分重要的現(xiàn)實(shí)意義。

(五)監(jiān)督子系統(tǒng)的建設(shè)是內(nèi)部控制模式有效運(yùn)營的重要保障

商業(yè)銀行的內(nèi)部控制監(jiān)督是指對實(shí)施內(nèi)部控制人員的行為以及內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)作的過程，按照預(yù)期目標(biāo)或控制標(biāo)準(zhǔn)所進(jìn)行的監(jiān)視及督察。監(jiān)督活動一般由持續(xù)監(jiān)督和個別評估所構(gòu)成，持續(xù)監(jiān)督是對內(nèi)部控制活動的過程實(shí)施的不間斷的監(jiān)督，屬于過程監(jiān)督。個別評價是對內(nèi)部控制的特定事件或結(jié)果進(jìn)行的控制性評價，屬于重點(diǎn)監(jiān)督。商業(yè)銀行內(nèi)部控制的監(jiān)督子系統(tǒng)也是一個動態(tài)的過程，對內(nèi)部控制的整個過程和全部內(nèi)容實(shí)施控制，并不斷地把監(jiān)督的信息反饋到內(nèi)部控制的有關(guān)環(huán)節(jié)，以進(jìn)行有效的商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)控制。因此，它是促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行的重要保障。

(六)測試與評價子系統(tǒng)的建設(shè)是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的有效措施

商業(yè)銀行的內(nèi)部控制測試與評價子系統(tǒng)包括健全性測試、符合性測試、實(shí)質(zhì)性測試和綜合評價。商業(yè)銀行內(nèi)部控制的測試與評價是內(nèi)部控制系統(tǒng)的有機(jī)組成部分，也是促進(jìn)其有效運(yùn)營的一個有效措施。提高商業(yè)銀行內(nèi)部控制的有效性，就必須加強(qiáng)內(nèi)部控制測試與評價的規(guī)范性。