以案例評述股權轉讓的所得稅籌劃

一、稅法相關規范及解讀

1.規范。國家稅務總局《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號，以下簡稱79號文件)規定:(1)企業轉讓股權收入應于轉讓協議生效且完成變更手續時確認收入實現;轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得;企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權可能分配的金額。(2)企業權益性投資取得股息、紅利等收入，應以被投資企業股東會或股東大會作出利潤分配或轉股決定的日期確定收入的實現;被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的不作為投資方的股息、紅利收入，投資方也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

2.解讀:(1)股權轉讓所得=股權轉讓收入-轉讓的股權取得時所發生的成本。按理還應扣除轉讓股權所發生的稅費，比如交易手續費、印花稅等。(2)被投資單位以留存收益轉增資本時，投資企業在稅收上應確認股息、紅利收入，而按會計準則規定轉股不作賬務處理，這將導致稅收上與會計上確認股權轉讓損益的差異。(3)留存收益轉增資本時，投資企業既然在稅收上應確認收入，因此也應在稅收上計算為分得股權的計稅基礎。

二、案例

B公司為A公司的子公司，A、B公司均為私人企業，都執行新的會計準則，A公司對B公司持股75%。2×09年年底:(1)B公司賬面上反映股本3 600(萬元，下同)(其中屬于A公司的2 700，均為記名股票)，資本公積(股本溢價)500，盈余公積1 900，未分配利潤600，股東權益合計6 600;(2)A公司賬面反映對B公司的“長期股權投資”2 850，為投資成本(采用成本法核算)。

2×10年1月1日，A公司與C公司經協商達成股權轉讓意向書，由A公司將所持B公司全部股份轉讓給C公司，股權轉讓價款按公允價值計算共計4 950，擬采用現金支付，現由A公司會計人員進行所得稅策劃，假設所得稅率為25%，不計算其他稅費。

三、股權轉讓所得稅策劃的不同方案

第一套方案，按年初賬面價值確認股權轉讓所得和計算應交所得稅款(本文中的“稅”，除另有說明外，均專指企業所得稅。):

A公司應確認股權轉讓所得=(4 950-2 850)=2 100;應交所得稅=2 100×25%=525

第二套方案，先稀釋股權再辦理股權轉讓。經與B公司董事會協商，打算召開股東大會，除保留占原注冊資本25%總計900的法定盈余公積外，其余資本公積500、盈余公積1 000、未分配利潤600共2 100全部轉增股本。如此轉股后，B公司股本總額為5 700、盈余公積900，股東權益合計仍為6 600。A公司按會計準則規定，對轉股不作賬務處理，但在稅收上:(1)應確認股息、紅利收入=(1 000+600)×75%=1 200(該項收入為免稅收入);(2)B公司轉股增資后，A公司持有B公司股權在稅收上的投資成本(計稅基礎)=2 850+1 200=4 050。如果按此方案處理后:A公司應確認股權轉讓所得=4 950-4 050=900;應交所得稅=900×25%=225。

第三套方案，選擇采用特殊性稅務處理，稅收上A公司不確認股權轉讓所得。財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號，以下簡稱59號文件)規定:收購企業(即受讓方，如例中的C公司，作者注)購買的股權不低于被收購企業(指所轉讓股權的發行單位，如例中的B公司，作者注)，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇特殊性稅務處理:(1)股權轉讓的出讓方所取得收購企業作為受讓股權對價支付手段的股權計稅基礎，以被收購股權(轉讓的股權)的原有計稅基礎確定，對股權支付的部分暫不確認股權轉讓所得;(2)收購企業受讓的股權計稅基礎也以受讓股權原有計稅基礎確定。由于A公司對B公司持股已達到75%且全部轉讓，因此可采用特殊性稅務處理。

A公司與C公司協商將原擬以現金支付形式改為股權支付，即由C公司以本企業發行的、面值總額為2 000的庫存股(賬面價值4 000，評估價值為4 725，均為記名股票)，作為受讓股權對價，A公司應確認股權轉讓所得的相關所得稅由C公司承擔，C公司取得的屬B公司發行的股票面值4 275(5 700×75%)的計稅基礎，仍按原計稅基礎4 050確定，而A公司取得C公司發行的、面值總額為2 000的股票的計稅基礎，也按轉讓股權計稅基礎4 050確定。

經各方協商，最后確定，先由A、B公司按第二套方案進行轉股，由B公司委托驗資和辦理資本公積、留存收益轉股的注冊資本變更登記，再由A公司用持有的B公司發行的面值總額為4 275股票，在委托評估后，交換C公司發行的面值總額為2 000的股票，預期所得稅225轉由C公司承擔(C公司股本總額1.5億元)。

假定五年后，C公司又將所持B公司面值為4 275的股票一次全部出售，凈得款5 000。

四、實施方案的具體賬務處理

(一)相關計算

1.A公司:(1)B公司分派股票股利時A公司不作賬務處理;(2)確認與C公司換股時，新持C公司股份仍按原持B公司股份賬面成本2 850計算。

2.B公司:(1)股東大會決定以資本公積和留存收益轉股，共2 100，其中A公司應得股票=2 100×75%=1 575。(2)A公司所持B公司股份過戶給C公司的金額=2 700+1 575=4 275。

3.C公司:(1)應確認的遞延所得稅負債=(6 600×75%-4 050)×25%=225;(2)取得B公司股份應確認成本(會計成本)=用于支付的股票公允價值+應確認的預期所得稅=4 725+225=4 950;(3)五年后將持有的B公司股份全部出售時，會計上應確認股權轉讓收益=5 000-4 950=50，稅收上應確認股權轉讓所得=5 000-4 050=950;調增所得應交稅款=(950-50)×25%=225。

(二)相關各方賬務處理

A公司與C公司股權轉讓相關各方會計分錄表

單位:萬元

注(表):①為“C公司”明細科目;②為“B公司”明細科目;③為“股本溢價”明細科目;④為“轉作股本的股利”明細科目;⑤為“遞延所得稅費用”明細科目。

五、實施方案時的具體稅務處理

1.A公司:(1)B公司向股東分配股票股利時，A公司未確認收入，但按稅法規定應確認股息、紅利收入，因此年度所得稅申報時應調增應納稅所得額(以下簡稱應稅所得或所得額)1 200[(1 000+600)×75%]，同時稅收上確定分得股票計稅基礎1 200;但是，稅收上確認的股息、紅利收入屬免稅收入，因此還應按免稅收入調減應稅所得1 200。(2)將持有的B公司股份轉讓給C公司，即以持有的B公司股份對C公司投資時，由于采用了特殊性稅務處理，會計上和稅收上都不確認股權轉讓收益(所得)，所以無須因此作納稅調整。

2.B公司分配資本溢價和留存收益，以及辦理A公司向C公司轉讓股權過戶，均不涉及B公司的所得稅事項，所以B公司無須作納稅調整。

3.C公司:(1)作為受讓方接收A公司持有的B公司股份時，無須作納稅調整。(2)五年后C公司將所持B公司股份對外出售時，會計上賬面成本4 950，確認收益50(5 000-4950)，稅收上計稅基礎為4 050，確認所得950(5 000-4 050)，因此應調增所得額900(950-50)。

六、簡單分析

(一)第一套方案和第二套方案比較

1.第一套方案直接以2×09年年底股權的賬面成本(2 850)轉讓，應確認股權轉讓所得2 100(4 950-2 850)，應納所得稅為525;第二套方案通過轉增資本，將不得從轉讓收入中扣除的留存收益1 600轉換為應從轉讓收入中扣除的計稅基礎，其中A公司應確認股息、紅利收入1 200(1 600×75%)，而股息、紅利免稅，因此節省所得稅300。這樣，如果真采用現金支付股份形式，A公司股權轉讓所得由2 100減少到900(4 950-4 050)，應納稅額也由525減少到225。

2.采用第二套方案減少所得稅得具備相應的條件，即必須得到原被投資單位(B公司)代表多數股份的股東同意。當然，代表多數股份的股東可以是一個股東，也可以是多個股東，不具備這個條件時第二套方案即以資本公積和留存收益轉股就無法施行。因此，作者認為79號文件規定未分配利潤等留存收益不得從股權轉讓收入扣除，目的就在對持股少、流動性強、計算扣除繁雜的股權轉讓所得扣除方法做出限制。

(二)第二套方案與第三套方案比較

1.第三套方案即暫不確認股權轉讓所得的方案，是在第二套方案實施基礎上展開的，而且采用第三套必須具備59號文件規定的幾項條件。

2.實施第三套方案，并不能減少應納稅額，但至少可以將納稅義務遞延到以后再次對受讓的股權處置時。C公司承繼了A公司持有B公司股份時的計稅基礎，也承擔相應的納稅義務，因此五年后出售B公司股份時會計上確認的收益比稅收上確認的所得少900，應予調增并多交所得稅225，所以這只能是原應納稅額的遞延。如果C公司長期不對持有的B公司股票進行處置，原納稅義務則可無限期遞延。

(三)第一套方案與第三套方案比較

如果直接由第一套方案過渡到第三套方案，稅法上并無障礙。但由于計稅基礎仍為2 850，C公司出售持有的B公司股票時，稅收上應確認股權轉讓所得2 150(5 000-2 850)，會計上確認的股權轉讓收益為50，應調增所得額2 100，應納稅525，比第二、第三套方案結合時多交稅300，原因就是第一、三套方案結合時未搞留存收益轉股。

(作者單位:江蘇漣水縣財政局)