焦點

中國南車試水股權激勵

中國南車股份有限公司(601766)9 月27 日召開董事會，審議通過了《公司股票期權計劃(草案)》(同意撤銷公司于2008 年12 月26 日董事會通過的《中國南車股份有限公司股票增值權計劃》)。

首次擬授予股票期權數量為3674 萬股，占公司股本總額的0.310%。首次擬授予人數為328 人，占全體員工總數的0.38%。參與首次授予的董事及高級管理人員共8 名，向他們授予的股票期權總數約為140 萬股，占本次授予總量的3.81%。董事長趙小剛、總裁鄭昌泓分別獲得20萬股。其他5高管分獲17萬股，董秘獲15萬股。

授予前一個財務年度，公司業績須達到以下條件:(1)三年平均扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率不低于近三年平均水平，且不低于同行業標桿公司50 分位值水平;(2)營業收入三年復合增長率不低于近三年平均水平，且不低于同行業標桿公司50 分位值水平。

央企上市公司實施股權激勵，雖步伐謹慎，卻實在是完善治理、提升效率的好招。

實達集團董事長“被下崗”

福建實達集團股份有限公司(600734)于9 月29 日接到公司控股股東北京昂展置業有限公司來函提議公司盡快召開董事會臨時會議審議如下議案:免去陳炎董事長職務，由董事會選舉新任董事長;解聘陳炎總裁的職務，由董事會重新聘任總裁;解聘施勁松執行總裁的職務。鄒金仁副董事長在得到董事長口頭明確表示不會發出會議通知后，通知董秘于10 月4 日按照以往董事均認可的召開董事會通知方式發出開會通知。

10月9日，會議開始由陳炎董事長主持。陳炎認為本次會議提出董事會議案的內容不符合法律法規及公司章程的規定，公司副董事長在董事長正在履行董事長職權期間未經其同意擅自發出董事會會議通知，且通知方式不是公司章程規定的書面通知方式，因此陳炎認為本次會議無效，宣布會議結束。

其后與會多數董事表示本次董事會召開合法有效，會議應繼續進行，并就此進行投票表決(5 票同意、2 票棄權、1 票反對、1 票不參與表決)，并推選鄒金仁主持本次董事會會議。陳炎和施勁松董事表示對由鄒金仁主持的會議的合法性有異議，反對審議全部議案，因此不參與此后會議議案的表決，但參加了會議的全過程。因此本次會議參與議案表決的董事為7 名。

會議以5 票同意、1 票棄權、1 票反對審議通過了《關于免去陳炎先生公司董事長職務的議案》:鑒于(1)陳炎作為董事長兼總裁，與公司主要股東缺乏良好有效溝通。(2)陳炎作為董事長兼總裁，其在任職期間長期不在公司總部上班，多次因私出國，未能將主要精力和時間放在本職工作，沒有全面履行公司管理職責。(3)陳炎作為董事長兼總裁，不能積極協調和推動重組工作進程，導致重組被迫中止。陳炎為實達集團第三大股東的代表。

會議以6 票同意、0 票棄權、1 票反對審議通過了《關于推薦臧家順先生擔任公司董事長職務的議案》。會議否決了《關于聘任臧家順先生擔任公司總裁職務的議案》:為進一步完善公司法人治理結構，大多數董事認為公司董事長和總裁不應由一人擔任。《關于聘任郝愛軍女士擔任公司總裁職務的議案》通過。會議否決了《關于解聘施勁松先生執行總裁職務的議案》。

董事會絕非董事長一個人的天下，勤勉盡責、到位而不錯位，才能得到董事會多數人的信任。

ST 天龍“操縱”信披

中國證監會山西證監局于5 月12 日至5 月30 日對ST 天龍(600234)進行了現場檢查，發行公司存在諸多運作問題，并于近日作出了《關于責令太原天龍集團股份有限公司改正決定書》。

公司治理、規范運作方面存在的問題。公司2008 年四屆十七次董事會會議、2009 年五屆三次董事會會議紀錄內容與披露決議不一致。

制度建立和執行方面存在的問題?！犊偨浝砉ぷ骷殑t》未按照《公司章程》133 條的規定明確總經理簽訂重大合同的權限。子公司《太原天龍金正電器有限公司章程》15 條、16 條、19 條、21 條條款不符合《公司法》的有關規定。

會計核算和財務管理方面存在問題。如公司2009 年度將出租房產由固定資產核算模式變更為投資性房地產公允價值模式計量，不符合《企業會計準則(2006)》第3 號的規定。

董事會會議紀錄內容與披露決議不一致，是誰在“操縱”信息披露，漠視董事會的權威?

紫金礦業污染惡行遭輕罰

紫金礦業集團股份有限公司(601899)于日前收到《福建省環境保護廳行政處罰決定書》。經福建省環境監察總隊現場調查，認定:2010 年7 月3 日和7 月16 日，紫金礦業紫金山金銅礦銅礦濕法廠先后兩次發生含銅酸性溶液滲漏，造成汀江重大水污染事故，直接經濟損失為3187.71萬元。懲罰決定:責令采取治理措施，消除污染，直至治理完成;罰款人民幣9， 563， 130元。

紫金礦業上半年收入為134.6億元，同比增長39.78%，凈利潤27.07億元，同比增長40.05%，ROE為13.94%，毛利率34.99%。

如此小懲，如何大誡?

朗科創始人分歧公開

深圳市朗科科技股份有限公司(300042)10 月9 日以現場方式召開董事會。會議應出席董事9 人，實際出席董事8 名。這是成曉華出任公司董事長后的首次董事會(其9月13日出任董事長兼總經理，鄧國順卸任董事長及總經理之職，留任董事)。鄧國順、成曉華為公司主要創始人，目前分別持股23.13%、16.50%，位列第一、二大股東。

會議以6票同意、0票反對、2票棄權，審議通過了《關于調整公司部分高級管理人員分工的議案》。鄧國順棄權的理由:主要對鐘敬恒的分工有不同意見。1、鐘敬恒分管的部門太多，基本牽涉到公司經營的全過程，一個人的精力很難把這么多的環節管精管細;2、鐘敬恒此前也負責了公司的相關經營管理，事實證明鐘敬恒在個人能力等多方面不能勝任相關工作。副總經理向鋒棄權的理由:高管的分工可由總經理直接決定。

會議以6票同意、2票反對、0票棄權，審議通過了《關于調整公司部分關鍵崗位薪酬的議案》。其中，總經理的基本年薪范圍為60-150萬，副總經理(營銷與研發管理類)為50-100萬，副總經理(其他管理類)為30-70萬。鄧國順的反對理由主要是，提議的年薪與其他創業板公司相比整體上偏高，而公司目前業績不理想，薪酬改革的推出時機不合適。與鄧國順的投票保持一致的副總經理向鋒給出的理由基本相同。

同為主要創始人，當面對分歧時，如何妥善化解，求同存異，避免惡性內耗，這考驗著兩人的智慧與誠意。