商學(xué)院

哈佛法學(xué)院公司治理與財(cái)務(wù)監(jiān)管論壇

HP治理之鑒

文/Elise Walton

HP公司前CEO馬克#8226;赫德(Mark Hurd)因“性丑聞”而辭職。自CEO辭職后三周內(nèi)HP的市值縮水了整整150億美元，而隨后HP股價(jià)的回升則被認(rèn)為源自董事會(huì)傳出新CEO人選已定的消息——市場(chǎng)的反應(yīng)似乎在告訴我們:一切都取決于CEO。

然而，盡管CEO風(fēng)波出現(xiàn)，HP 其實(shí)運(yùn)作如常。成功競(jìng)購(gòu)3PAR公司、公布財(cái)報(bào)、啟動(dòng)股票回購(gòu)計(jì)劃、簽約客戶、推出新產(chǎn)品乃至控告離職的CEO，HP顯得如此井然有序。總之，HP的一系列行動(dòng)是否正確其實(shí)無(wú)關(guān)緊要，重要的是，HP公司行動(dòng)如常，迅速敏捷，仿佛公司確有一名CEO。如此的HP為我們上了值得回味的一課。

HP公司經(jīng)營(yíng)良好、專業(yè)有素，它擁有一批優(yōu)秀的專業(yè)人才，并且具備極強(qiáng)的集體領(lǐng)導(dǎo)能力(collective leadership capability，即一群主管協(xié)作創(chuàng)造效益的能力)。因而，HP經(jīng)常能發(fā)現(xiàn)自己哪些事情做得不對(duì)，并予以改正。由此觀之，HP公司是一家自治且專業(yè)的機(jī)構(gòu)，這從馬克#8226;赫德被免職一事可見一斑。

即便如此，還是有必要向HP公司的董事會(huì)成員們提出幾點(diǎn)建議，以求HP基業(yè)長(zhǎng)青。

首先，任命一名非執(zhí)行主席，并通過(guò)公司章程將其制度化。非執(zhí)行主席這一頭銜有利于董事會(huì)、管理層和外部股東清晰地獲知這一領(lǐng)導(dǎo)者的角色，幫助其順利完成工作。此外，非執(zhí)行主席的存在有利于權(quán)力分散，也可以成為考驗(yàn)CEO候選人的一種方法，即如果公司CEO候選人想同時(shí)獲得主席和CEO頭銜，那么公司就可以重新考慮候選人了。

其次，在選任CEO等職時(shí)優(yōu)先考慮內(nèi)部人員。CEO繼任計(jì)劃應(yīng)作為董事會(huì)和新任CEO的首要工作，須確保有優(yōu)秀的內(nèi)部人才作為CEO候選人。

鑒于不少來(lái)自公司外部的CEO們都已經(jīng)頗有建樹，越來(lái)越多的證據(jù)顯示，內(nèi)部人員是更佳選擇。據(jù)博斯公司駐斯德哥爾摩高級(jí)合伙人Per-Ola Karlsson及其團(tuán)隊(duì)的研究指出，在過(guò)去的十年里有七年內(nèi)部選任的CEO創(chuàng)造了更高的股東收益率，平均為2.5%;而在外部選聘的CEO方面，這個(gè)數(shù)字僅為1.8%。此外，內(nèi)部CEO更不易被解雇，而且薪酬沒(méi)外部選聘的CEO那么高(Cathie替代Mark的每個(gè)季度，HP公司大約可以節(jié)約1500萬(wàn)美元)。IBM的CEO彭明盛(Sam Palmisano)就是學(xué)徒式的內(nèi)部選任CEO，其知名度只有馬克#8226;赫德的十分之一，而薪酬僅為現(xiàn)任HP公司CEO的二分之一。但是，在彭明盛的任期內(nèi)，IBM及其股東始終安靜地享受著豐厚的收益。公司可以在內(nèi)部選任的CEO弱勢(shì)處，加入優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的人員。譬如，選聘一名有遠(yuǎn)見的非執(zhí)行主席來(lái)搭配運(yùn)作能力強(qiáng)的CEO。最后值得一提的是，推動(dòng)內(nèi)部候選人制度有利于鼓舞公司士氣，也有助于CEO工作的連續(xù)性。

第三，在傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)和治理話題外，關(guān)注公司的人才管理。董事會(huì)總會(huì)定期監(jiān)督各項(xiàng)交易，而一些交易會(huì)涉及到人:解雇員工和削減工資也許能為顧客或股東創(chuàng)造更多價(jià)值。但是，雇員本身的價(jià)值也值得考量。優(yōu)秀的人才以及集體領(lǐng)導(dǎo)力為HP公司創(chuàng)造了可持續(xù)的增長(zhǎng)，他們都是公司的財(cái)富，一旦失去，很難重得。每一項(xiàng)重大交易中，董事會(huì)既需要盡力為股東和顧客創(chuàng)造價(jià)值，也需要考慮對(duì)公司文化以及員工積極性的長(zhǎng)期影響，權(quán)衡取舍。

此外還有一點(diǎn)適用于所有人，包括投資者、分析師、博客寫手等，即應(yīng)該全面地看待一家公司，而不僅僅是它的CEO，它公布的收益。One-Report和Global Reporting的企業(yè)報(bào)告已經(jīng)包含可持續(xù)發(fā)展指標(biāo);美國(guó)董事學(xué)會(huì)(NACD)藍(lán)絲帶委員會(huì)2010年報(bào)告(Blue Ribbon Commission Report)推薦了采用更多評(píng)價(jià)指標(biāo)(如人力資本)的董事會(huì)。HP公司有必要采用更為廣泛的性能指標(biāo)進(jìn)行公告。

最后，筆者強(qiáng)調(diào)，董事會(huì)應(yīng)致力于打造一家不依賴CEO的卓越公司，畢竟這才是股東、顧客和員工真正需要的，而未來(lái)，股東、顧客和員工必然因此感謝董事會(huì)。

香港董事學(xué)會(huì) 《21世紀(jì)董事》

薪酬委員會(huì)最佳作為

文/Garry Willinge

如今，全球各地的上市公司大多設(shè)有薪酬委員會(huì)，然而有多少薪酬委員會(huì)盡職盡力地完成自己的本職工作呢?

自2005年起，澳大利亞開始允許股東在周年大會(huì)上就薪酬報(bào)告進(jìn)行不具備約束力的投票，越來(lái)越多公司的薪酬報(bào)告遭遇反對(duì)。而最近谷歌決定重新定價(jià)股票期權(quán)來(lái)為員工謀福利的舉動(dòng)也引起社會(huì)廣泛關(guān)注。此外，2008年，公眾對(duì)銀行業(yè)及其他不景氣公司的不滿意程度創(chuàng)了新高。可見，矛盾開始集中于薪酬委員會(huì)，其必須嚴(yán)肅對(duì)待自身存在的問(wèn)題。

在當(dāng)今的環(huán)境之下，董事會(huì)、高管和股東共同面對(duì)著巨大的挑戰(zhàn)，但無(wú)論環(huán)境好壞，他們始終都希望擁有最好的管理團(tuán)隊(duì)，以提升公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理水平，并保證給予所有人和管理人合理的獎(jiǎng)勵(lì)回報(bào)。

為此，薪酬委員會(huì)應(yīng)盡力對(duì)公司員工和股東負(fù)責(zé)，制定合適可靠的方針?lè)椒ǎ⒘糇∽顑?yōu)秀最有素養(yǎng)的人才，以幫助CEO構(gòu)建高效的組織。這項(xiàng)工作艱巨，數(shù)量眾多的公司薪酬委員會(huì)都亟待改進(jìn)。根據(jù)筆者經(jīng)驗(yàn)，卓有成效的薪酬委員會(huì)常常表現(xiàn)出以下“極佳”的作為:

1.委任準(zhǔn)備好為此付出時(shí)間的董事進(jìn)入薪酬委員會(huì)。

2.雇一名熟悉公司所在行業(yè)的薪酬咨詢師來(lái)設(shè)定“全面薪酬模型”的基準(zhǔn)，系統(tǒng)闡述運(yùn)用方案，包括固定薪酬、長(zhǎng)短期激勵(lì)、公司福利和高管發(fā)展項(xiàng)目。

3.推薦一整套基于績(jī)效的薪酬理念、原則和設(shè)計(jì)。

4.推薦采用高管薪酬合約，并特別關(guān)注解雇補(bǔ)償條款，避免或至少限制離職高管獲得黃金降落傘。

5.對(duì)于新上市的公司，在全面組織審查中給予CEO和HR主管建議與指導(dǎo)，特別關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)、職位描述、職稱、關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)、薪酬級(jí)別、激勵(lì)計(jì)劃、績(jī)效評(píng)估和整體薪酬。

6.與股東保持持續(xù)的交流。

7.基于無(wú)可挑剔的薪酬框架來(lái)寫作年度報(bào)告的薪酬章節(jié)，薪酬框架不應(yīng)超出股東的認(rèn)知。

美國(guó)經(jīng)濟(jì)咨詢委員會(huì)治理中心

慎讓前CEO留任董事會(huì)

文/ Gary Larkin

喬治敦大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)助理教授Jason Schloetzer在調(diào)研報(bào)告《論前CEO留任董事會(huì)》中稱，留任CEO作為董事會(huì)成員對(duì)隨后的董事會(huì)決策和公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)會(huì)產(chǎn)生嚴(yán)重影響，有跡象表明，這種延遲離開公司的行為可能阻礙實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化。

大多數(shù)人容易想當(dāng)然地認(rèn)為留任的CEO會(huì)滿足于在董事會(huì)會(huì)議和行政務(wù)虛會(huì)上與以前的老同事繼續(xù)交流互動(dòng)。然而，Schloetzer的調(diào)研報(bào)告指出，事實(shí)并非如此。搜羅有關(guān)的新聞報(bào)道就會(huì)發(fā)現(xiàn)，那些離職后進(jìn)入董事會(huì)的CEO們大多高調(diào)如故，與公司保持著重要的、有時(shí)甚至是有害的密切關(guān)系。

美國(guó)經(jīng)濟(jì)咨詢委員會(huì)公司治理研究理事Matteo Tonello則指出了董事會(huì)決定留任離職CEO作為董事必須考慮的法律后果:“作為受托責(zé)任的一部分，董事們需要仔細(xì)考慮離職CEO所扮演的角色，避免在領(lǐng)導(dǎo)層過(guò)渡期間疏忽大意，并依據(jù)可能產(chǎn)生的消極后果，及時(shí)探討合宜的預(yù)防措施。”

雖然不能斷言前CEO留任董事會(huì)一定會(huì)產(chǎn)生不良后果，但是Schloetzer的調(diào)研報(bào)告顯示，比之CEO繼續(xù)從事主管職位的2733家公司，讓前CEO進(jìn)入董事會(huì)的公司股票收益率相對(duì)較低，兩者分別為3.4%和–1.2%。此外，該調(diào)研還指出，CEO擁有公司較大比例的股份，或CEO兼任董事長(zhǎng)，或董事會(huì)獨(dú)立董事人數(shù)相對(duì)較少，都會(huì)影響公司的留任決策。如果繼任計(jì)劃賦予CEO相對(duì)有利的談判地位，那么離職CEO通常也會(huì)留任董事會(huì)。