AIG的“南山風波”

一樁懸而未決的收購案，引起島內政黨紛爭，最后扭曲審核程序，凸顯臺灣復雜的社會心態及政治生態

《財經》特約作者 胡采蘋 記者 王真

3月16日，中國臺灣地區主管金融業務的“行政院金融監督委員會”(下稱臺灣金管會)發布“兩岸金融業往來許可辦法”修正草案，新制定了保險、證券、銀行三大金融業的兩岸相互投資規定，大陸地區共有五大銀行、三大保險公司及中信證券符合資格，可率先在臺灣地區設立辦事處。

此前，兩岸金融業在去年亦出現熱絡交流氣氛，過去從未在臺灣露面的大陸金融高管，在下半年分批飛抵臺灣，很受矚目。

然而，一樁令臺灣全島震驚的金融收購案，卻從臺灣層面，折射出兩岸金融交流可能潛藏的諸多變數。

今年3月1日，美國國際集團(AIG， American International Group)宣布，將亞洲地區的保險資產友邦保險公司(AIA，American International Assurance)以355億美元價格，出售給英國保誠集團(Prudential);一周以后，AIG再宣布把旗下美國人壽(American Life Insurance)以155億美元出售給大都會人壽(Metropolitan Life Insurance)。

幾乎同一時間，AIG在臺灣地區的子公司南山人壽保險有限公司(下稱南山人壽)出售，卻意外陷入膠著。其中牽涉中國大陸資本市場的神秘人物、港商名流、諸多金融資深人士，更掀起臺灣政經波瀾。

南山人壽案，由最初的普通收購案，逐漸演化成整個社會對大陸富豪資金的疑慮，進而引起島內政黨紛爭，最后扭曲審核程序，也凸顯了臺灣當今復雜的社會心態及政治生態。

“好險!有南山?”

AIG在金融海嘯期間幾乎瀕于破產，僅依靠美聯儲超過1800億美元貸款勉強支撐，美國政府成為AIG的最大實質債主;前述幾宗出售案件的背景，正是AIG積極變賣全球各地資產，欲籌措資金清償美國政府貸款所致。

AIG在臺灣也有一家子公司“南山人壽”，是美方在1970年收購的臺灣保險公司，AIG一共持有其97.57%股權。

目前南山人壽是臺灣第二大壽險公司;截至2009年11月，擁有800萬份有效保單，涵蓋臺灣400萬名保戶。南山目前擁有新臺幣1.5兆資產，凈值超過1260億新臺幣。

南山人壽有一句十分著名的廣告詞:“好險!有南山”，以雙關語方式表達出“還好有南山人壽”和“好的保險產品在南山”兩層意思。 AIG遭遇金融危機時，有臺灣媒體直接把廣告詞打上問號:“好險!有南山?”凸顯“保險公司不保險”的窘境。

由于南山人壽多年經營績效優異，每股凈值較高，在金融風暴中，成為AIG美國總公司優先出售的優質資產之一。

2009年10月，AIG宣布，南山人壽由“博智金融”(Primus Financial Holdings Ltd.)與“中策集團”(China Strategic Holdings，00235.HK)兩家公司以21.5億美元價格中標。

“博智金融”與“中策集團”對臺灣金融界是陌生名詞，中標消息一出，參與南山人壽投標的其他落馬對手紛紛跳腳，直指“博智金融”背后資金是在大 陸股市赫赫有名的“明天系”實際控制人肖建華。

盡管博智金融董事長麥睿彬(Robert Morse)、董事總經理吳榮輝出面大力否認背后資金來自肖建華，然而這一傳聞，還是開啟了南山人壽出售的多舛命運。

肖建華之所以被很快指出與“博智金融”關系不淺，源于肖建華在臺灣，與當地政商多位人士均有所接觸之故。

2009年9月9日，早在南山案開標前，民進黨籍陳水扁嫡系“立委”高志鵬、黃偉哲就在臺北召開記者會，指出競標者博智金融公司總裁宦國蒼，有大陸國企從業背景，博智金融資金有來自大陸資金嫌疑。兩人進一步指出，與宦國蒼有較深交情的肖建華隱藏在博智金融背后。《財經》記者向宦國蒼求證時，他已不愿再對南山案做任何說明。

一位曾經受到肖建華合作邀請的臺灣私募基金人士對《財經》記者表示，肖建華廣交臺灣各黨派“立法委員”，通過此法，很快能運用立委平時累積的廣大政商人脈。

該人士說，肖建華通過立委廣邀臺灣政商界人士，但都以化名“張銘”、“肖華”的身份。

肖建華不到15歲就考入北京大學法律系，30歲前開創出“明天系”控股集團，掌控明天科技等多家上市公司，以及部分金融、資源類公司，在大陸幾乎從不公開露面。但其人脈深厚，被政經界所熟知。

被臺灣媒體爆出諸多名人與肖建華都有接觸后，不少人紛紛出來澄清。旺旺集團董事長蔡衍明曾經私下對友人形容見到肖建華的感受，“這人太聰明，跟他合作我會怕。”而“行政院長”吳敦義之子吳子廉身份敏感，公開向臺灣媒體喊話，表示和肖建華通過共同友人邀約見過幾次，但并不熟悉，遑論有合作可能。

曾經見過肖建華的人士對《財經》記者表示，肖建華在見面時暗示，其背后資金背景深厚，在大陸有良好人脈。意即表示出合作意愿，但該人士并不為所動，最終沒有與肖建華做更深接觸。

“中策”殼路徑

肖建華的出現，被臺灣媒體熱炒，促使臺灣金融監管單位對南山人壽出售案戒心升高;也因此，收購團中出資八成的“中策集團”背景復雜(博智金融僅占收購資金二成)，掀起更大波瀾。

臺灣地區“金管會”在審批南山出售案的過程中強調，南山人壽買家資格，要依據五大原則嚴格審查，包括:買方承諾保障保戶與員工權益，資金來源符合法令規定;買方具備專業能力經營保險業;承諾長期經營南山人壽;并且具備足夠的財力。

然而根據香港證交所資料顯示，中策集團注冊的經營業務包含兩個:電池制造和銷售，證券投資及墊付應收款項。與保險事業毫無瓜葛。

資料顯示，中策集團有長期作為殼公司、通過資本運作獲利的歷史。從財務報表來看，也能夠清楚說明其“殼”的性質。

中策集團一直以來收入很低且連年虧損， 2006年虧損4365萬港元，2007年虧損3375萬港元，2008年虧損4.68億港元。

從2000年以后的財報來看，伴隨虧損同時，其資產規模不斷縮小。在1999年12月31日，中策集團的凈資產是33.76億港元，期間不斷縮小，至2009年6月30日，凈資產僅僅只有4.06億港元。

中策集團其實是一個幾經換手的“殼”。印尼富商金光集團創辦人黃奕聰次子黃鴻年在上世紀90年代買下中策集團以后，通過它在改革開放初期，繼續在廣東地區以外商身份投資，并收購了多家國有企業。

2000年10月，黃鴻年開始出售中策集團的股份，要約賣給了陳國強控制的錦興集團有限公司(00275.HK)和保華集團有限公司。陳國強是香港錦興集團的主席，擅長收購空殼公司，注入資產后尋求買家以高價出售。

此后，中策集團幾經轉手，控制人包括浸淫香港資本市場多年的高央、張松橋等。

高央是奧地利國籍，從事中國和奧地利之間的貿易業務，有關業務主要是由上世紀90年代起擔任中國機械制造和工程公司的歐美貿易代理。其運作平臺是上海中靜實業(集團)有限公司。

高央進入中策集團后，通過中策集團的附屬公司，在中國大陸做起了物業投資和輪胎銷售、旅行及酒店業務。此后高央也逐漸退出。

2008年后，坊間傳聞“重慶首富”張松橋成為中策集團的大股東。張在重慶以做房地產起家，但是通過其在香港市場的資本運作身價倍增，亦是香港豪宅市場炒家。

張松橋目前是渝港國際(01224.HK)、渝太地產(00613.HK)、港通控股(00075.HK)及中渝置地(00032.HK)四家香港上市公司的主席。

臺灣金融監管部門及金融界人士猜測，這樣一個有著深厚資本運作意味的“殼公司”，未必真對保險業有興趣，恐怕不能保障對經營負責到底，亦不能保證不會短期出售南山人壽套利。

從2月27日中策集團發布的重大收購事項公告中可以發現，整個南山人壽收購案中，惟一拿出現金的是博智金融的2億美元，作為博智金融注入南山的股東權益。

而中策集團將通過銀行貸款6.4億美元，以及配售可換股票據籌資約78億港元和配售股份籌資39億港元，來完成整個收購的籌資。

為提升自己的知名度和信譽，中策集團讓博智金融的麥睿彬和吳榮輝擔任收購方的聯席行政總裁。麥睿彬曾擔任花旗銀行亞太區資本市場暨銀行業務執行長，吳榮輝曾經是臺灣富邦金融控股公司的策略長。

中策集團董事會，更是香港名流云集，包括前恒生銀行(中國)有限公司和恒生保險有限公司主席柯清輝，以及曾擔任摩根大通私人銀行亞太區行政總裁、香港特別行政區財經事務及庫務局局長的馬時亨。

罕見政治介入

由于有肖建華牽涉其中的傳聞，以及中策集團幾經變換的“殼”公司歷史，臺灣島內對參與這樁收購案的兩家公司質疑頗多。

雖然博智金融強調，AIG和財務顧問摩根士丹利在出售南山人壽之前，都對博智金融、中策集團進行過實地核查，確認資金來源和股東結構不含大陸資金。但包括南山人壽員工，以及多位民進黨籍“立委”，還是不相信此說法，要求臺灣地方監管部門徹底調查。

民進黨籍“立委”一路追打，國民黨執政下的監管機關謹慎異常，收購團在去年11月第一次提出收購申請，臺灣“經濟部”投資審議委員會(下稱投審會)即因“股東結構揭露不完整”理由退回申請文件。

同時間，國民黨籍的“行政院”院長吳敦義，除了惹上“長子密會肖建華”風波，更被媒體拍到在香港會晤前全國政協委員郭炎。

由于曾經擔任香港中信嘉華銀行主席的郭炎一度參與競標，民進黨籍“立委”紛紛質疑吳敦義協同大陸資金染指南山人壽。至此，一樁標售案已經充滿藍綠對決氣氛。

過去臺灣地區的金融并購案件，除非牽涉到公有銀行、金控，原則上不需要“立法院”審議;而牽涉到外來資金時，則需要臺灣“經濟部”投審會批準。

然而南山案牽涉廣大保戶權益，加上輿論爭議過大，除了將收購案送入“立法院”審批，“經濟部”投審會特別規劃“三步驟審查機制”，第一步驟要求收購團隊完全披露股東結構;第二步驟是會同金管會、“中央銀行”、“行政院”勞工委員會、大陸委員會聯合審查;第三步驟則是啟動“行政院”16個部會聯合審查。范良棟公開表示，“只要有任何一個部會不同意，就不放行。”

標售案送進“立法院”，經濟委員會、財政委員會要求收購團隊詳細交代資金來源，確認其中究竟是否有大陸資金;經濟委員會更要求收購團隊，七年內不得出售持股。審查程序從去年10月拖延至今未決，南山案成為臺灣罕見的艱難收購案。

中策集團行政總裁柯清輝對《財經》記者表示，目前中策集團內部的44名股東名單已經交由臺灣金管會、“經濟部”投審會審批，中策集團也主動披露了其中4名股東的身份，除張松橋以外，還有香港新世界集團(00017.HK)主席鄭裕彤、有“香港西裝大王”之稱的榮德豐(00109.HK)、中國林大集團(00910.HK)董事長吳良好，以及香港比富達資產管理公司創辦人、麗盛集團(01004.HK)主席李鋈麟。

柯清輝對《財經》記者表示，四位股東持有的少數股權，即使被判定為大陸資金，持股數也未達目前臺灣法令認定的大陸資金公司標準(目前臺灣地區比照香港紅籌股，將大陸資金持股達30%以上之公司劃定為陸資公司)。

根據中策集團在2009年8月公布的可換股票據配售協議名單計算，張松橋占有全部發行量的10.26%，鄭裕肜占5.77%，吳良好占5.13%，李鋈麟則有2.56%，在第一批發行的可換股票據中，為總發行量的23.72%。

然而中策集團接下來發行股份籌資中，現有股東將認購多少，未來股東結構變化如何，會否因此使中策跨過“陸資公司”門檻，則是目前臺灣金管會、“經濟部”投審會全力清查的關鍵。

南山案懸念

為了消除監管部門顧慮，中策集團、博智金融不惜化敵為友，與競標落敗的臺灣中國信托金融控股股份有限公司(2891.TW，下稱中信金)合作。

中信金是臺灣四大金融控股公司之一，早些時候在投標案中不敵中策財團，由于中信金自認出價條件、員工照顧條款皆優于中策博智團隊，不服標售案結果，一度準備狀告AIG。此時，中策卻轉向中信金合作。

中策集團與中信金在2009年11月17日簽下合作備忘錄，一旦收購案獲得監管部門通過，中策集團將以6.6億美元價格，將手中南山人壽的三成股權賣給中信金;而中信金將以每股17.74元新臺幣價格(約人民幣3.55元)發行25億股普通股，由中策集團認購11.72億股，等于中策將拿到中信金9.95%股權。

3月11日，中策、博智再度把最新收購資料送至臺灣“立法院”、“經濟部”投審會接受最后審查，金管會也正在就南山案的合理性進行研究;監管當局稱兩個月之后應該有結果。

去年11月中策、博智訂立收購協議后，本來預計今年3月應該能夠審批完成，然而在臺灣社會極度不信任收購團隊的情況下，審批一拖再拖，資料也越送越細，各方預計，此收購案估計今年6月都未必能夠審核完成。

柯清輝對《財經》記者證實，中策、博智與AIG的收購要約將在今年7月中到期，屆時如果收購未成，而責任不在收購方，前期支付AIG的8600萬美元訂金，依約必須還給中策、博智。果真如此，AIG出售南山案等于延宕一年，回到原點。

南山人壽出售雖是一起簡單的金融資產出售案，但所引起的臺灣島內風波，以及諸多最后扭曲的程序，亦折射出臺灣社會對外來資金的疑慮，以及政治紛爭對經濟活動的影響。

審批程序進行至此，臺灣監管單位僅能依照中策、博智的股東國籍進行審議，曾經參與競標的私募基金人士表示，“審查變得很荒謬了!”原先金融圈關心此案，是為了防止類似肖建華之類的股市炒手介入南山人壽，同時由于中策集團具有“殼公司”性質，目前實質操縱中策的是誰，才是各界真正關心的目標;然而現在監管單位卻僅能糾纏于收購團隊股東國籍歸屬。

一位曾經參與南山人壽出售案的投資銀行業人士說，南山案過程中出現太多當初預料不到的變數，造成臺灣社會內部對“大陸資金”的疑慮;即使“兩岸金融業往來許可辦法修正案”通過，開發兩岸金融機構相互投資，但南山案的最后結果，對于后續兩岸金融合作的氣氛，有重要影響。

“如果最后真的沒有通過，我們下次難免會考慮得更多。”投資銀行業人士說。■