我國上市公司股票期權的技術方案設計研究

摘要：我國企業(yè)自20世紀90年代開始引入經(jīng)理股票期權激勵制度，但是，由于實施中受到了一系列的約束，經(jīng)理股票期權激勵還不規(guī)范，在實踐中并沒有取得較好的激勵效果。因此，股票期權的技術方案設計研究對我國企業(yè)建立健全激勵與約束機制，并使其規(guī)范運作與持續(xù)發(fā)展都將有重要的意義。

關鍵詞：股票期權；技術方案設計；額度

中圖分類號：F830.9 文獻標志碼：Ａ文章編號：１６７３－２９１Ｘ（２０10）32－０108－02

股票期權（ESO，Executive stock option）是企業(yè)給予經(jīng)理人（經(jīng)營者）的一種選擇權利（而非責任或義務），持有這種權利的經(jīng)理人可以在約定時期內(nèi)以事先約定價格購買約定數(shù)量的本公司股票。按照美國國內(nèi)稅收法則股票期權分為兩類：一類是激勵型股票期權（ISO，Incentive Stock Option），或稱法定股票期權；另一類是非法定股票期權（NQSQ，Nonqualified Stock Option），或稱為無條件股票期權。在實際操作過程中又衍生出其他一些類型，稱其為衍生類型。

一、股票來源

當企業(yè)向高管人員授予股票期權時，公司要有一定數(shù)量的股票來源供使用。這可以通過以下幾種途徑解決：（1）發(fā)行新股。2006年1月1日起實施的新《公司法》允許公司向證監(jiān)會申請一定數(shù)量的定向發(fā)行額度，供認股權持有人以股權約定的方式購買公司股票。（2）回購本公司股份。新《公司法》第143條規(guī)定，公司將股份獎勵給本公司職工時可以回購本公司股份，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支付，所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。（3）大股東出讓。大股東出讓一部分股票給經(jīng)理人，即大股東以優(yōu)惠的價格讓利給經(jīng)理人。（4）公司的留存股票。上市公司在公司發(fā)行股票之初就留有相當數(shù)量的股票，這部分股票即形成留存股票，成為日后股票期權行權的主要來源。

二、授予對象

股票期權的主要授予對象通常是那些對公司資源有主要支配權或?qū)緲I(yè)績有主要影響力的員工，包括公司的董事、經(jīng)理人員與技術人員，尤其是作為首席執(zhí)行官的經(jīng)理人通常是股票期權激勵的主要激勵對象。隨著股票期權計劃的實施和推廣，授予對象的范圍應有所擴大，可以擴大到全體員工，使“經(jīng)理人股票期權”變?yōu)椤皢T工股票期權”，以調(diào)動受益人的工作積極性，激發(fā)其潛能的釋放，為企業(yè)的進一步發(fā)展做出貢獻。

三、授予標準和額度

（一）授予標準

1．職務

根據(jù)職務大小來進行股票期權的授予。職務常常體現(xiàn)對組織的責任，職務越高，相應的所承擔的責任也越大，對組織貢獻也越大。

2．業(yè)績

按業(yè)績授予是用員工過去或當前已經(jīng)實現(xiàn)的業(yè)績作為標準授予股票期權，來期待未來的較高業(yè)績。

3．能力

按照能力來進行股票期權的授予，就是采用員工的從業(yè)能力作為授予的標準。

（二）授予額度

公司授予股票期權的額度分為兩部分：一是公司為執(zhí)行股票期權計劃所需股票的總額度；二是對每個受益人授予的額度。我國《上市公司股權激勵管理辦法》第12條規(guī)定，上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票數(shù)量累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。這主要因為管理層的股權與公司的市價在一定范圍存在正相關的關系，管理層擁有的股權越多對公司越有利，當超過一定范圍，則會出現(xiàn)負相關的關系，這是依據(jù)“利益趨同說”和“防御假說”理論來解釋的，如圖1所示。

四、行權有效期

有效期是指股東大會決議開始生效至股票期權失效之間的時間，包括等待期和行權有效期。等待期也稱為行權限制期，是指從期權授予日起至可行權日之間的時間，一般情況下，期權在授予后不能立即執(zhí)行，須等到等待期結束后才能行權。即使到了能夠行權的時候，每年也只能執(zhí)行其中的一定比例，其目的是為了保持公司管理層的穩(wěn)定，維護普通投資者的利益。我國的股票期權計劃通常涉及四個主要環(huán)節(jié)：授予（grant），可行權（vest），行權（exercise），出售（sale）。

五、股票期權的權力變更和披露

（一）權力變更

股票期權制度是一種長期激勵方式，在執(zhí)行過程中公司和受益人可能會發(fā)生變化，如公司的要約收購、合并、控制權轉(zhuǎn)移、員工的辭職、解雇、退休等情況。因此，股票期權在實施前要對可能出現(xiàn)的情況制定具體的應對措施。

1．控制權變化

公司控制權發(fā)生變化時，每個公司都會根據(jù)自身的實際情況，做出不同選擇，通常有以下幾種做法：（1）在控制權發(fā)生變化之前，對計劃進行調(diào)整，未行權的部分立即行權；變化之后，未行權的部分自動失效。（2）在控制權發(fā)生變化之前，執(zhí)行原股票期權計劃；變化之后的一定時期內(nèi)，未行權的部分可以繼續(xù)行權。（3）如果授予對象加盟到競爭對手之中，未行權部分自動失效，其余人員仍可享受在一定時期內(nèi)對未行權部分繼續(xù)行權。

2．并購

當公司被并購時股票期權計劃中的授予時間表可能會自動加速，所有的股票期權都可以立即行權，也可以由母公司接管股票期權計劃或?qū)⒐善逼跈嘤媱澽D(zhuǎn)化為等值的現(xiàn)金激勵計劃。

3．公司清盤

如果股票期權在可供使用期間，公司提出了自動清盤有效決議案，在所使用的法律條文規(guī)定下，股票期權的獲授人可以在決議案通過之前的任何時間以書面形式通知公司行使全部或按該通知書上制定的限額（以尚未行使的為上限），股票期權獲授人與股份持有人享有同等的收益，有權分享清盤時分派公司的資產(chǎn)。

4．授予對象失去資格

如果授予對象在股票期權有效期內(nèi)被證券交易所公開道歉或宣布為不適當人選的；因重大違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；或具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形，則授予對象失去激勵主體資格，其持有的股票期權將被終止，并且該對象不再具有被授予期權的資格。

5．雇傭關系終止

如果授予對象與公司雇傭關系結束，則從其最后一個工作日起的一定時間段內(nèi)（3個月），該員工仍可以對持有的股票期權中可行使的部分行權。對尚在等待期，不能行權的股票期權，不得行權；如果在離職前根據(jù)公司的特殊規(guī)定已提前行權，公司有權以行權價回購這部分股票。

6．退休

如果授予對象退休，他擁有的股票期權權利享有與離職前一樣，但若股票期權在退休后4個月沒有執(zhí)行，則成為非法定股票期權，不享受稅收優(yōu)惠。

7．喪失行為能力

如果授予對象在事故中永久性地喪失行為能力，因而中止了與公司的雇傭關系，則在持有的股票期權正常過期之前，該授予對象或其配偶可以自由選擇時間對可行權部分行權。

8．死亡

如果被授予對象在任期內(nèi)死亡，股票期權可以作為遺產(chǎn)轉(zhuǎn)至繼承人手中。

（二）披露

公司實施股票期權涉及眾多方面的利益，應當及時、真實、科學地報告給利益相關者。我國企業(yè)第11號會計準則關于股份支付的披露作了詳細的規(guī)定：一是當期授予、行權和失效的各項權益工具；期末發(fā)行在外的股份期權和其他權益工具行權價格的范圍和合同剩余期限；當其行權的股份期權或其他權益工具以其行權日價格計算的加權平均價格；權益工具公允價值的確定方法。企業(yè)對性質(zhì)相似的股份支付信息可以合并披露。二是企業(yè)應當在附注中披露股份支付交易對當期財務狀況和經(jīng)營成果的影響，至少包括下列信息：當期因以權益結算的股份支付而確認的費用總額；當期因以現(xiàn)金結算的股份支付而確認的費用總額；當期以股份支付換取的職工服務總額及其他服務總額。

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