海科之戀

海信并購科龍，屬于婚前睜大眼，婚后依然睜大眼的類型，所以婚后自然不能過上幸福生活。

3月26日，ST科龍收到中國證監會正式批復，核準其向青島海信空調有限公司發行約3.62億A股股份，收購海信空調旗下冰箱、空調、模具等白色家電資產。歷時5年，海信白電重組畫上句號。塵埃雖已落定，但“婚姻”關系的主角卻已發生了互換。由于海信空調的戰略失誤，引發ST科龍返購海信白電。在新架構下，海信集團與ST科龍將形成白加黑、南加北的格局，在國內家電企業中，這種格局當數首例。到6月底，ST科龍(000921.SZ)與海信集團白電資產交割、發行股份、工商注冊變更等手續完成后，海信白電兩套財務體系、兩套人馬運作的局面將徹底結束。

回首收購歷程

海信與科龍的并購，是另一類型的并購。

5年前，海信集團花6.8億元，意圖完成在白電領域的強勢布局。從當年看，這是一個絕對劃算且具戰略眼光的交易:交易將使海信擁有當時知名度和美譽度都比較好的容聲、科龍品牌，使海信成為國內家電業的巨無霸之一。

海信看好的是，并購背后的商業價值，“當時海信空調排名第五，連年虧損，屬于第二梯隊，冰箱剛剛進入主流。而通過并購科龍，海信可以得到科龍的人才、技術、市場等，可以迅速把海信的白電做大，”接近海信集團的分析人士如是說。

收購之初，海信設計好一個現在看來仍具前瞻性的路徑:為避免重組后因解決同業競爭造成的重組難度，海信確定收購主體是海信空調有限公司。海信空調由海信集團控股93%，是海信白色家電的龍頭與旗艦，通過海信空調進行收購有利于今后產業重組。

然而，海信并未料到，收購科龍的5年，道路異常坎坷。

2005年7月，海信與廣東格林柯爾企業發展有限公司就海信收購科龍股權一事達成意向。同年9月9日，海信與格林柯爾、工商聯共同簽署正式股權轉讓協議，在股權過戶之前的過渡期內，海信以協作經營方式挽救科龍。科龍公司與海信簽訂了《代理銷售協議》。至2005年10月，海信按照協議的約定，共支付3.01億元生產啟動資金。

然而，預計幾十天至多幾個月就應該完成的過戶手續，直到一年后的2006年12月中旬，股權過戶登記手續才辦理完畢。由于股權長時間未能過戶，銀行開始收緊資金支持，部分供應商停止供貨，公司生產經營開始受到影響。2006年，S*ST科龍做出全年性虧損報告。至2007年3月下旬，科龍生產經營再次出現困境。

反購一波三折

海信科龍重組一事可謂一波三折。海信空調入主科龍以后，科龍與海信集團存在同業競爭問題。海信的人才策略是“既占火車頭、又占火車廂”，海信不僅向科龍派駐了正副總裁，而且科龍每個下屬公司的經營層都是以海信人為主，因此不可避免發生文化沖突，一些科龍人選擇了離職。”

這期間海信的付出是巨大的，家底全掏出去了。周厚健也曾流露過一絲后悔，“早知道如此就不并購了”。

2007年11月，ST科龍提出公司計劃向海信空調收購白色家電資產交易方案，宣布以定向增發方式，將其控股股東海信旗下全部白色家電資產注入ST科龍，當時作價達到25.41億元。但2008年3月20日，中國證監會否決了這項重組計劃。

2008年5月，ST科龍修改了交易方案，再提重組。但由于當時宏觀經濟形勢及行業發展狀況發生巨大變化，導致交易的基本條件發生重大改變，交易無法繼續進行，重組計劃再度擱置。

在前面兩次收購告敗后，ST科龍在不到一年半時間里第三度拋出了以定向增發方式收購第一大股東青島海信空調有限公司的白電資產。2009年5月，ST科龍再度重啟重組。

2009年12月23日，ST科龍公告稱，證監會已有條件批準ST科龍收購青島海信空調資產，同時，公司A股股票和H股股票于前日復牌。如果交易最終成行，海信集團的白電資產將實現整體上市。至此，海信白電長達三年之久的艱難重組終見曙光。這就是文章開頭的海信科龍5年重組案。

根據ST科龍宣布的增發計劃，ST科龍將按每股3.42元向青島海信空調有限公司發行約3.62億股股票，以總價12.38億元收購海信空調旗下白色家電資產，包括海信山東100%股權、海信浙江51%股權、海信北京55%股權(海信北京持有海信南京60%的股權)、海信日立49%股權、海信模具78.7%的股權以及海信營銷白色家電營銷資產。交易完成后，海信空調所持海信科龍的股份將從25 .22%提升到45.35%。

重組后，海信集團的空調、冰箱等白色家電業務將全部在ST科龍體系下經營，其擁有的白色家電資產將全部注入ST科龍，徹底解決了海信空調、海信集團與ST科龍之間的同業競爭問題。

感慨艱難磨合

海信與科龍并購過程以及并購結局給我們很多啟迪:

5年前，海信與科龍的婚后生活并不幸福。婚姻不如意，原因很多，根本原因在于海信過于謹慎的性格，并購前睜大眼，并購后仍然睜大眼，雙方缺少信任，不能形成合力，因此一再錯失時機。

科龍股權被凍結，是海信的機會，但不是海信的命。并購之后海信敗筆連連:審計出的科龍負資產，讓顧老板難脫牢獄之災，但是也失去了格林柯爾的支持，難以壓底收購價，最后靠地方政府出面圓場。

并購之后財務大洗澡，曝出另人瞠目的巨虧，失去了留守高管的支持，導致年報難產。

一再翻歷史舊帳，讓地方政府難堪，地方政府的支持力度越來越少。

之后股改使盡手段，算計中小股東，讓企業美譽度盡失。

粗暴文化接管，導致中高層骨干出走另立公司，雖然未成大氣候，但是科龍客戶流失嚴重。

回首海信收購科龍，一段風花雪月化為一地雞毛。

構建白電新平臺

新架構下，ST科龍接收過來的海信白電資產，包括海信空調、海信冰箱、海信模具和海信日立相關資產，除海信日立外，都將成為ST科龍的子公司。按照協議，相關資產是照單全收。

興業證券分析師時紅表示，海信空調、冰箱、模具，作為子公司進入科龍集團，只是東家發生變化。

海信科龍白電系統一直進行著管理整合。組織機構2006年開始調整，并已經進入穩定運行狀態;原材料采購，也是協同談判。一個采購部門管理海信白電和科龍兩個系列，采購一起談，價格協同，只是付款分開付;生產基地海信和科龍的產品一直在相互代工;營銷體系也是聯合辦公。目前財務上還是兩本賬，人員還是各在各的公司名下。今年6月份后，海信白電將從手續上完全合到一處，讓形式更加合法。

ST科龍副總裁賈少謙表示，重組完成的標志是資產交割完成，但事實上，重組對企業而言，更重要的是管理的重組，管理的協同效應和效率的提高。企業更加看重的是內部管理整合。ST科龍的整合工作從剛剛并購科龍開始，就大力度推進，整合了包括財務、生產、人力、營銷、渠道多個方面。

ST科龍董事會秘書余玩麗表示，6月份完成資產交割之后，ST科龍今年的中報，就將對海信進入的白電資產合并計算，會帶來業績的變化。

2009年年報，海信白電資產并沒裝進科龍業績中。2010年，海信注入的白電資產，將為ST科龍增加營業收入約50億元。

尚存待解難題

據ST科龍管理部門估計，白電重組給ST科龍帶來至少10%的人員削減。

目前，ST科龍營銷人員總數接近萬人。全國有40多個營銷分公司，銷售海信冰箱和空調以及科龍空調、容聲冰箱。每個分公司負責一個省的銷售任務。

余玩麗表示，人員精簡是個過程。原來3個人的活兒，現在就可能需要兩個人。

ST科龍目前的經營還在受到幾種因素的困擾，企業經營存在一些不確定因素。

首先，受到擴大產能條件的制約，生產效率有待于提高。老科龍設備、廠房陳舊，“就像老牛拉破車，要提高產能擴大規模，不是投入三五個億就能解決的問題，至少要投入十幾億甚至幾十億才能解決。”賈少謙表示。

另外，人才儲備、素質提高也需要時間，后續工作壓力仍然很大，任重道遠。賈少謙表示，如今跟過去比確實提高很大，但與世界一流企業相比，還有相當大的距離。