夫妻店上市后的治理風(fēng)險

　　夫妻上市公司有著鮮明的“雙核運轉(zhuǎn)”的治理特色，同時也背負(fù)“史上最差的公司治理結(jié)構(gòu)”的惡名，夫妻上市公司治理水平究竟如何？能否贏得投資者的信賴？本文在對夫妻上市公司治理結(jié)構(gòu)深度剖析的基礎(chǔ)上做初步回答
　　
　　根據(jù)2010年《福布斯》中國最佳家族企業(yè)排行榜，我國的家族企業(yè)中最為普遍的是夫妻與兄弟關(guān)系為主的家族關(guān)系，其中夫妻白手起家、共同創(chuàng)業(yè)的成功案例屢見不鮮。從20世紀(jì)80年代初的苦打苦拼、到20世紀(jì)90年代早期的多元化擴(kuò)張、再到21世紀(jì)以來的“海歸＋精英”的黃金模式，夫妻店以其“優(yōu)勢互補、資源共享”的方式，在觀念、合作、管理領(lǐng)域等方面，展示出新的風(fēng)格，也反映了社會的進(jìn)步和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。
　　隨著股市中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板的推出，中國的資本市場未來還會出現(xiàn)更多夫妻股東控制的家族企業(yè)。誠然，夫妻店在創(chuàng)業(yè)之初，一個最大的優(yōu)勢在于有困難一起扛，夫妻能夠一起面對任何問題，其成本低、效率高的特點使夫妻店更容易在競爭中取得優(yōu)勢；但在創(chuàng)業(yè)成功后，夫妻店的公司治理能力究竟？會給公司的經(jīng)營帶來怎樣的影響呢？這是廣大投資者共同關(guān)注的話題。
　　
　　雙核運轉(zhuǎn)——特色雙刃劍
　　
　　所謂夫妻店，不僅僅是夫妻同在一個企業(yè)，還需要“老板娘”參與管理決策，所以其最大的特色就是“雙核”運轉(zhuǎn)：夫妻一心，其利斷金。
　　在轉(zhuǎn)型階段的中國民營家族企業(yè)初創(chuàng)期間，夫妻店也許是一項理想的選擇。首先，“知己知彼，合作不隔心”，夫妻之間的基本信任是企業(yè)成功的關(guān)鍵。由于受到外部制度環(huán)境的約束，創(chuàng)業(yè)者最能夠得到的創(chuàng)業(yè)支持，無疑會來自與自己年紀(jì)相仿且信任度最高的配偶及兄弟，而夫妻店的成本又低于兄弟合營：所謂“親兄弟，明算賬”，但夫妻之間則不太存在利益分配方面的沖突。其次，“夫妻齊上陣，省工省力”。由于另一半的無私奉獻(xiàn)，企業(yè)節(jié)省了大量的人力資本和管理費用，使其能把資金用在最需要的地方，極大地提高了投資效率。另外，在夫妻店的經(jīng)營模式中，性別搭配能夠降低交易成本：男性多注重大局，女性則關(guān)注細(xì)節(jié)，性格剛好互補；同時，夫妻相處的時間比任何經(jīng)營團(tuán)隊都要多得多，經(jīng)營方面的溝通和交流也更多，這些都對企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展有利。
　　但是，夫妻店的經(jīng)營模式也存在著一些隱形的“桎梏”。
　　首先，多元化程度較低。現(xiàn)階段夫妻店涉及的領(lǐng)域多集中在零售、餐飲、加工等勞動密集型行業(yè)，風(fēng)險分散能力和多元化水平相對較低。
　　其次，公私分明困難重重。由于創(chuàng)業(yè)者之間的特殊關(guān)系，他們難免把私情帶到工作中，特別是一向當(dāng)家做主的一方在工作中也習(xí)慣一個人說了算。這樣，有很多夫妻在創(chuàng)業(yè)時因為都想做主而誰也說服不了誰，嚴(yán)重影響了決策的效率。
　　
　　最后，公司治理危機(jī)四伏。如果夫妻兩個人都以為自己是一把手，就會造成“對外，合作者不知道跟誰溝通最有效；對內(nèi)，員工不知道聽誰的是對的”的混亂局面，較差的公司治理已成為夫妻店成長和擴(kuò)張過程中的一個巨大障礙。
　　總之，隨著企業(yè)的發(fā)行上市和外部股東的引入，家族企業(yè)夫妻店將面臨更多的政府監(jiān)管和新聞媒體的民間監(jiān)督，其公司治理模式也將面臨越來越多的挑戰(zhàn)。
　　
　　治理特征——看得見的缺陷
　　
　　公司治理作為一種對企業(yè)進(jìn)行管理和控制的系統(tǒng)，明確規(guī)定了公司的各個參與者，包括董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利分布。治理結(jié)構(gòu)的完整與其有效運轉(zhuǎn)，很大程度上決定了公司治理的質(zhì)量，以下基于夫妻控制的家族企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征、董事會結(jié)構(gòu)特征以及董事會中專業(yè)委員會的任命情況，綜合考察夫妻檔上市公司的治理能力。
　　
　　股權(quán)結(jié)構(gòu)特征
　　夫妻店作為家族企業(yè)的一種特殊形式，其股權(quán)結(jié)構(gòu)與一般家族企業(yè)類似，也存在著中間控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離。根據(jù)我們的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，中國上市公司中夫妻股東對家族企業(yè)直接持股的比例平均為46.9%，最大值為65.95%，最小值為16.45%。夫妻店的終極控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離度為8.58%，最大值為29.673%，而其他類型的家族控制公司的終極控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離度為11.246%，說明家族企業(yè)夫妻店控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離略低于其他類型的家族控制。與一般家族企業(yè)不同，夫妻控制的家族企業(yè)的金字塔層級的平均值較低，僅為2.62，這在一定程度上減輕了所有權(quán)和現(xiàn)金流權(quán)的分離程度，緩解了控股股東與小股東之間的利益沖突。另外，統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示夫妻型控制家族企業(yè)傾向于當(dāng)年支付股利，樣本中當(dāng)年支付股利的夫妻型控制家族企業(yè)占總數(shù)的77.4%，高于一般上市公司的平均水平。
　　從現(xiàn)有案例來看，大部分夫妻門事件都涉及法人治理結(jié)構(gòu)的問題，只要以股權(quán)結(jié)構(gòu)為核心的法人治理結(jié)構(gòu)沒有大的缺陷，夫妻間的糾紛就不會影響企業(yè)的正常經(jīng)營。但是，如果男女兩大股東雙方持股比例都超過33%，就存在著重大且難以解決的隱患，而這種現(xiàn)象在我們的家族夫妻店的樣本企業(yè)中普遍存在：寶德股份（300023）趙敏和邢連鮮夫婦合計持有公司58.5%的股權(quán)；億緯鋰能（300014）劉金成與駱錦紅夫婦控制著公司48.58%的股權(quán)；銀江股份（300020）王輝和劉健夫婦通過直接和間接的方式合計持有公司39.47%的股份等等。總之，我國夫妻控股的上市公司中，夫妻股東較大的持股比例已經(jīng)為企業(yè)的法人治理埋下了隱患，成為這類企業(yè)日后治理問題頻發(fā)的根源之一。
　　
　　董事會結(jié)構(gòu)特征
　　董事會作為公司治理的核心機(jī)制，其地位、特征及活動一直是國內(nèi)外公司治理結(jié)構(gòu)的研究焦點，所以，家族成員在董事會中的任職情況對企業(yè)有著重要的影響。一般情況下，家族上市公司的董事長或者總經(jīng)理是控股股東的直接代表或控股股東本人，控股股東行使決策權(quán)的積極性較高，控股股東與經(jīng)理層的利益高度一致。
　　
　　夫妻店的情況也大致如此。在我們統(tǒng)計的夫妻型控制的家族企業(yè)樣本中，家族實際控制人擔(dān)任董事長的占81.5%，實際控制人擔(dān)任總經(jīng)理的占32.3%，而實際控制人同時擔(dān)任總經(jīng)理和董事長的比例達(dá)到29.2%。實際控制人只擔(dān)任董事一職的比例僅為11.8%，實際控制人在上市公司中不擔(dān)任職務(wù)的比例只有2.9%，具體特征見表2和圖1。上述數(shù)據(jù)說明夫妻店的家族控制中，為了保證公司控制權(quán)掌握在家族手中，夫妻二人均直接參與公司的重大經(jīng)營管理決策，這在一定程度上保證了剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)的一致性，緩解了股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的代理問題。同時，家族內(nèi)部的利他主義能使個人利益與企業(yè)的利益緊密聯(lián)系，促使家族代理人之間互相依賴，增強(qiáng)了他們交流和合作的動機(jī)，有效地減少了信息不對稱，降低了代理成本，也鞏固了家族對企業(yè)的權(quán)威控制。
　　夫妻控股的家族企業(yè)中獨立董事的任職情況也具有自身的特點。如表3和圖2所示，在夫妻店的樣本中，獨立董事比例的均值為35.48%，略高于中國證監(jiān)會規(guī)定的1/3，總體而言滿足了公司治理的需要。具體分析夫妻店中董事的多元化特征會發(fā)現(xiàn)，樣本中具有政治關(guān)聯(lián)的董事比例達(dá)到14.40%，職業(yè)化的董事比例為15.10%，而專家學(xué)者董事比例則高達(dá)34.50%，人數(shù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于前兩類獨立董事。在中國的公司治理實踐中，擔(dān)任獨立董事的專家學(xué)者履行監(jiān)督和建議職能的能力，要弱于具有政治聯(lián)系的董事或職業(yè)化的董事，所以夫妻店聘用的較高比例的專家學(xué)者型的獨立董事，在一定程度上影響了董事會建議和監(jiān)督職能的履行。
　　這種情況的產(chǎn)生，可能是由于夫妻控制的家族企業(yè)由夫妻二人共同創(chuàng)立，其內(nèi)部凝聚力較強(qiáng)，夫妻共同負(fù)擔(dān)債務(wù)，他們可能將公司的利益與自身的利益更緊密地捆綁在一起。他們希望通過董事會控制公司的決策動機(jī)更為強(qiáng)烈，而聘請專家學(xué)者型的獨立董事，能夠在一定的程度上增強(qiáng)他們的家族控制能力，削弱外部權(quán)力制衡因素。但是，這種制度安排為夫妻店日后的公司治理埋下了隱患：當(dāng)夫妻雙方作為控股股東發(fā)生糾紛時，專家學(xué)者類型的董事可能無法起到制衡和調(diào)停的作用，致使事態(tài)蔓延，影響到公司的經(jīng)營。
　　
　　另一方面，為了強(qiáng)化家族的控制機(jī)制，董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的其他重要職位也大多由家族控股股東或相關(guān)家族成員擔(dān)任，以保證所有權(quán)和控制權(quán)掌握在具有血緣或者姻緣關(guān)系的家族成員，或者以資本技術(shù)等要素為紐帶的家族成員手中。具體到夫妻店，夫妻控制的家族企業(yè)有著全面滲透到公司的管理層的傾向。例如，上市不久的探路者（300005）公司的管理層中，處處體現(xiàn)出家族企業(yè)的特色：除董事長兼總經(jīng)理盛發(fā)強(qiáng)與董事王靜為夫妻關(guān)系，董事兼常務(wù)副總經(jīng)理蔣中富為王靜的姐夫；監(jiān)事會李潤渤為盛發(fā)強(qiáng)的外甥、職工監(jiān)事康泰為盛發(fā)強(qiáng)的外甥女婿之外，直營總監(jiān)王冬梅為王靜胞姐，裝備部經(jīng)理李潤渤為盛發(fā)強(qiáng)之外甥，主管會計李小煜為盛發(fā)強(qiáng)之外甥女，其家族成員已遍布公司管理層的各個重要崗位。
　　樣本中，家族成員擔(dān)任公司CEO的比例高達(dá)76.21%，其中大部分的CEO直接由公司的實際控制人擔(dān)任，說明家族夫妻店的職業(yè)化經(jīng)營水平還很低。同時，夫妻控制的家族企業(yè)中董事長和總經(jīng)理兩職合一比例達(dá)58.73%，說明家族對公司權(quán)力的控制度較強(qiáng)，這也意味著未來夫妻店的家族企業(yè)向現(xiàn)代家族企業(yè)制度轉(zhuǎn)變的路還很長。不過令人欣慰的是，不少夫妻控制的家族企業(yè)，已經(jīng)開始了職業(yè)化經(jīng)營的嘗試，并取得了可喜的成績。仍以探路者公司為例，經(jīng)過不斷的改造，該公司目前已經(jīng)擁有一支頗具規(guī)模的職業(yè)經(jīng)理人管理團(tuán)隊：公司的財務(wù)總監(jiān)張成就是典型的職業(yè)經(jīng)理人，他曾在新加坡留學(xué)，具有注冊會計師的身份；公司的營銷副總來自世界500強(qiáng)公司；董事會秘書范勇建則是金融專業(yè)碩士畢業(yè)，并曾在其他上市企業(yè)任職。總之，經(jīng)理層的去家族化已經(jīng)逐步體現(xiàn)。相信在未來，會有更多的夫妻家族店開展這類嘗試。
　　
　　專業(yè)委員會結(jié)構(gòu)
　　根據(jù)公司治理的框架，董事會下一般會設(shè)立各專業(yè)委員會，代表董事會履行具體的職責(zé)。樣本中，夫妻控制的家族企業(yè)設(shè)立審計委員會的比例為76.19%，設(shè)置戰(zhàn)略委員會的比例為63.49%，而薪酬委員會和提名委員會的比例分別為85.71%和49.20%，具體特征見表5和圖3。從公司治理專業(yè)委員會的配置情況分析，夫妻店中的大部分都設(shè)立了專業(yè)委員會，特別是薪酬委員會和審計委員會，但設(shè)置提名委員會的比例不到50%，這表明在家族企業(yè)的用人機(jī)制方面，仍由家族擁有提名和任命權(quán)，其主要原因可能在于：夫妻實際控制人都參與到公司的實際經(jīng)營管理中，他們掌握著公司的董事會決策權(quán)和經(jīng)理層的經(jīng)營決策權(quán)，因此在人員的任免問題上就不需要過度地依賴于外部職業(yè)經(jīng)理人員，即使設(shè)立了提名委員會，也可能僅僅是形同虛設(shè)。另外，值得注意的是，在樣本夫妻店中，沒有一家公司聘請四大會計事務(wù)所作為其審計機(jī)構(gòu)，這在一定程度上造成了公眾對于這類企業(yè)的審計質(zhì)量的質(zhì)疑，也為其財務(wù)報告的信息質(zhì)量帶來了一定的不確定性。
　　
　　失敗誘因——婚姻質(zhì)量與角色失調(diào)
　　
　　“夫妻共患難，難得同安樂”，這句諺語在近日連續(xù)曝出的擬上市公司夫妻拆伙事件中得到了印證：土豆網(wǎng)創(chuàng)始人王微與前妻楊蕾離婚后的財產(chǎn)分割仍陷于拉鋸戰(zhàn)之中；真功夫的創(chuàng)始人與妻子家族的恩怨情仇堪比連載的小說；趕集網(wǎng)的創(chuàng)始人兼總裁楊浩然則向法院申請裁決與前妻“婚姻關(guān)系無效”，而楊的前妻也向法院申請楊惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)行為無效。種種案例說明，夫妻關(guān)系出現(xiàn)感情上危機(jī)后會影響到公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，甚至有專家認(rèn)為，“在創(chuàng)業(yè)成功之后，夫妻檔就成為史上最差的公司治理結(jié)構(gòu)了”。
　　
　　實際控制人之間的婚姻質(zhì)量對于公司的經(jīng)營活動會產(chǎn)生重要的影響，是夫妻控制的家族企業(yè)一個鮮明的特征。上文提及的真功夫家族的內(nèi)斗，正是當(dāng)下最熱門的話題之一。這場風(fēng)波源于一場婚變：2006年9月，蔡達(dá)標(biāo)與潘敏峰協(xié)議離婚，潘宇海（潘敏峰的兄弟）所持的25%股權(quán)歸蔡達(dá)標(biāo)所有。2009年3月，在真功夫上市沖刺之際，蔡達(dá)標(biāo)的婚外情曝光；隨后，蔡原妻潘敏峰跟進(jìn)爆料：蔡達(dá)標(biāo)除胡姓女子外，還有一個情人。2009年4月，潘敏峰狀告蔡達(dá)標(biāo)，欲索回25%的股權(quán)，家族股權(quán)之爭正式開戰(zhàn)。毫無疑問，這個中式快餐品牌不斷升級的家族斗爭，必然會影響PE機(jī)構(gòu)對其的投資信心，真功夫的借殼上市之路也必然受阻。無休止的內(nèi)斗對于企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)生了不可估量的影響，其中的深層原因也發(fā)人深省。
　　在創(chuàng)業(yè)之初，夫妻二人往往有著強(qiáng)烈的使命感和責(zé)任感，能夠緊密地團(tuán)結(jié)在一起，共同應(yīng)對來自市場和外界的壓力和風(fēng)險，極大地提高了企業(yè)的經(jīng)營效率。但是，當(dāng)企業(yè)取得初步的成功，逐漸步入正規(guī)時，外界的環(huán)境將發(fā)生重大的改變。一方面，隨著生意規(guī)模的擴(kuò)大，夫妻之間對于企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展可能出現(xiàn)分歧：較為保守的妻子可能傾向于“穩(wěn)扎穩(wěn)打”的經(jīng)營模式；雄心勃勃的丈夫可能更偏好“高風(fēng)險，高回報”的投資項目。另一方面，經(jīng)濟(jì)條件的寬松使夫妻二人的婚姻面臨更多的不穩(wěn)定因素：更高強(qiáng)度的工作或更頻繁的商業(yè)應(yīng)酬，都是對婚姻的維系的挑戰(zhàn)。如果該夫妻店擁有相對完善的公司治理機(jī)制，夫妻二人的婚姻問題可能還不會對公司的經(jīng)營產(chǎn)生過大的影響；反之，如果公司缺乏行之有效的治理制度安排，夫妻的感情破裂將引發(fā)企業(yè)內(nèi)部的“地震”，同時引起外界對于企業(yè)的廣泛質(zhì)疑，這對于企業(yè)的經(jīng)營將產(chǎn)生重大的負(fù)面影響。上文提及的真功夫的案例，就屬于典型的夫妻感情破裂引發(fā)企業(yè)“地震”的情形，究其原因還是缺乏完善的公司治理機(jī)制。
　　此外，夫妻在企業(yè)中的角色失調(diào)，也可能導(dǎo)致夫妻店的經(jīng)營失敗。在我國的夫妻型控制的家族企業(yè)中，大多數(shù)丈夫享有絕對的決策權(quán)。樣本公司中，丈夫擔(dān)任公司的董事長或總經(jīng)理的比例高達(dá)90.6%，其中丈夫同時擔(dān)任公司的董事長和總經(jīng)理的公司占總數(shù)的31.3%，接近1/3。相比之下，妻子在夫妻店中的地位相對弱化：妻子擔(dān)任公司董事長的比例為6.3%，擔(dān)任總經(jīng)理的比例也僅有18.8%。這種“夫唱婦隨”的模式與社會的主流價值觀相一致：就像一般家庭男主外、女主內(nèi)一樣，成功的夫妻檔之間有著明確的分工。一