讓專業委員會更得力

　　在一些治理良好的企業中，各專業委員會的成員由提名委員會提名，董事會討論通過。而提名委員會的提名、治理委員會對公司治理機制的改進建議，則又可能是基于管理發展委員會（或領導力發展委員會）、薪酬委員會、審計委員會等相關委員會的專業評估報告
　　
　　作為現代企業治理結構中最核心的決策機關，董事會如何有效履行自己的決策職責，是企業利益相關者最關注的問題。而公司治理結構發展的歷史表明，董事會專業委員會的設置和有效運作，是做實董事會職責、提升董事會運作效率和質量的有效治理方式。
　　
　　專業委員會登上舞臺
　　
　　在現代企業的公司治理結構中，主要存在兩種治理模式:以德國為代表的雙層治理結構；以美英為代表的單層治理結構。實際運作中，兩種模式各有優缺點。雙層結構的優點是監督層對于執行層有更大的獨立性，缺點是遠離公司實際業務，缺乏足夠的信息履行自己的職能；單層結構的優點是對公司業務掌握了更多的信息，缺點是容易為內部人所操縱，變成董事會本身蛻變成“橡皮圖章”。
　　20世紀后期兩種治理結構相互融合，特別是有向單層結構演變的傾向。為解決單層結構下的天然缺點，外部董事、獨立董事、董事會專業委員會的解決方案先后應運而生，并最終成為目前最有效的解決方案。
　　從企業內部看，董事會是一種以有限會議的形式進行集體決策的一個集體性的管理機構。這種工作方式決定了它無法僅靠幾天或幾次短暫的會議完成對對公司經營管理重大事項的高質量決策。而且，隨著企業生產經營的內外部環境的日益復雜和經營管理模式、手段變化的日益加快，董事會的決策，越來越需要建立在專業基礎上的深入細致的事前研究，才能在最終的董事會會議上做出有效的審議和決策。這也是促使董事會各專業委員會誕生的一個根本的內在性因素。
　　
　　四大關系決定作用發揮
　　
　　公司治理，關鍵在于治理“人”和“關系”。董事會的專業委員會要想有效發揮作用，必須處理好四大關系。
　　專業委員會與股東的關系。標準普爾曾經對我國的公司治理進行過專門的評價，其核心結論之一就是：股權結構不夠合理（主要是一股獨大），大股東干預過多。特別明顯的表現是，多數改制后的國有企業更多時候表現為行政領導機關附屬單位的“翻牌”公司，上級行政機關繼續干預企業的人、財、物的選拔與決策，專業委員會根本無法有效發揮作用。因此，如果想做實董事會的職責，讓專業委員會充分發揮作用，首先需要股東轉變觀念，在遵循現代企業治理的規律和正確的公司經營理念下設計公司章程和董事會議事規則，設定好自己的權力邊界，保證公司利益和自身利益的整體最大化。
　　專業委員會和董事會的關系。這一點對于股權分散的公司來說尤其重要，因為在這樣的公司里，董事會是真正的權力和決策中心。專業委員會能否真正幫助董事會把職責落地，關鍵在于董事會能不能用正確的理念、定位和制度來管理和規范自身及下屬各委員會的履職行為。
　　在GE，董事會以誠信作為基石和基本理念，并用它引導著公司董事會的價值判斷和行為方式，解決“做什么”、“為誰去做”以及“如何去做”等關鍵問題。它對自己的角色定位非常明確，即：認真關注和保證股東的長期利益；監督公司管理層的行為，以使其經營行為符合股東的利益；負責任地使公司利益相關者的意見得到應有的反映。為此，它有針對性地設置了審計委員會、管理發展和薪酬委員會、提名和公司治理委員會、公共責任委員會，并在委員會的成員構成、職責權限、議事規則等方面賦予其充分發揮作用和履行職能的空間；同時在董事會的整體框架內，設置了這些委員會的自我管理、自我更新和自我發展的內生機制。
　　由于董事會的專業委員會是在董事會的集體領導下開展工作的，因此，各專業委員會一方面要充分發揮自己在專業領域的作用，另一方面又要受到董事會集體的領導和管理。在GE，各專業委員會在每次的委員會會議之后，都需要向董事會匯報委員會的會議決議和會議情況，必要時要提請董事會討論。而在戴爾，每次董事會的會議中，對專業委員會工作的審議都會作為一個固定的會議議程。
　　專業委員會之間、專業委員會與監事會之間的關系。對不設立監事會的企業來說，處理好專業委員會之間的相互促進和相互制約的關系，對董事會和專業委員會的健康運作至關重要。比如，在一些治理良好的企業中，各專業委員會的成員由提名委員會提名，董事會討論通過。而提名委員會的提名、治理委員會對公司治理機制的改進建議，則又可能是基于管理發展委員會（或領導力發展委員會）、薪酬委員會、審計委員會等相關委員會的專業評估報告。
　　而設有監事會的公司則會采取在監事會下也同時設立一些專業委員會的做法，對董事會及其下屬各專業委員會的工作進行監督和評價，履行應盡職責的同時，代行部分董事會專業委員會的職責，避免了重復設置。比如，在中國銀行的監事會下，便設有“履職盡責監督委員會”和“財務與內部控制監督委員會”，而董事會下就不設類似的審計委員會、提名/治理委員會。這樣，就既促進和保證了董事會職責的履行，又防止了雙方職責的交叉、重疊和沖突。
　　專業委員會與企業管理層/執行層（含其下屬部門）的關系。專業委員會如何處理好與管理層/執行層的關系，也是其能否有效運行的關鍵。在GE，其專業委員會每位成員每年都會考察至少兩個業務部門，親自體驗GE的經營，并有針對性地和管理層交流溝通相關問題。而無論是GE的管理發展和薪酬委員會還是戴爾的領導力發展和薪酬委員會，都會和現任管理層一道來商討管理層的薪酬方案，共同討論其繼任者的問題和包括其本人在內的領導力發展計劃。
　　而在中國工商銀行，則采取了“雙匯報告路線”制的方法來管理董事會專業委員會和管理層、監事會的關系。比如，其審計委員會下轄的“內部審計局”，會將自己的報告經由第一匯報路線匯報審計委員會，同時經由第二匯報路線報告高級管理層和監事會。
　　
　　強化自我管理
　　
　　所有的組織、機構、團體，如果想要健康有效地運行，都需要對自身進行自覺地管理。專業委員會的自我管理，首先體現在勤勉、盡職。比如，GE各專業委員會每年召開會議討論自己分管領域內專題的次數，是國內同類企業的三到四倍，甚至更多。以2007年為例，其審計委員會總共召開了22次會議、管理發展與薪酬委員會召開了8次會議。
　　專業委員會的自我管理，還體現在自覺評估和自覺接受監督上。在GE，各專業委員會委員會除了接受提名和公司治理委員會的考評，每年都要對自己進行自評，并向董事會匯報。有些委員會，甚至還需要在年報和專題報告中向外部公開自己的自評和董事會的評價結果。比如戴爾的領導力發展和薪酬委員每年都要向證券交易委員會提交年度委托聲明書或年度報告10-K報表中的委員會報告；而GE的管理發展和薪酬委員會主席每年還需要向股東致信，報告專業委員會一年的工作情況。
　　（作者系北京博目企業管理顧問公司執行總裁）