擬上市企業股權激勵亂象

　　股權激勵并不能等同公司管理制度和績效考核，只能作為這些制度的一個重要補充，協同發揮作用
　　
　　股權激勵是企業完善激勵機制的重要舉措，國家相關部門也相繼出臺了多項規范企業股權激勵計劃的法律法規，但這些法律法規均是針對上市公司而定，而對于數量龐大的擬上市企業實施股權激勵尚沒有規范性規定。由此，部分擬上市公司的股權激勵存在各種各樣的誤區。
　　
　　三大誤區
　　
　　為員工謀福利。2008年，中關村某科技有限公司將在中關村三板掛牌。該公司原有三個股東，考慮到掛牌上市后股份會有較大增值，公司負責人認為這是一個為大家謀福利鼓舞士氣的好機會，于是在改制過程中吸收近40位員工入股，其中入股最少的只有3000多元，占公司股本總額萬分之一。
　　公司剛剛在中關村三板掛牌，便有個別小股東以急需用錢為由要求企業主收購自己的股份。根據《公司法》的規定：有限責任公司變更為股份有限公司第一年內，發起人不得轉讓股份。因為這些員工都是在改制過程中入股的，都是發起人，所以無法立即轉讓股份。企業主被逼無奈，只得先把自己的錢借給員工。這家企業錯把股權激勵當成員工福利，利益均沾，鼓勵大家入股，而個別員工對股權激勵缺乏認識，只圖眼前利益不愿與公司長期發展，導致這一尷尬的結果。
　　很多擬上市企業主對實施股權激勵的目的理解上存有偏差，這給股權激勵的實施帶來很大阻礙。提高福利可以通過工資、獎金等以現金的形式給予；而股權激勵屬于長期激勵的一種形式，直接目的是吸引和激勵優秀人才，調動其工作積極性，構建一個充滿活力、忠誠、團結奮進的核心團隊，終極目的是提升企業競爭力、創造優秀業績、實現可持續發展。
　　籌集資金的幌子。2008年陜西某通信技術有限公司實施了股權激勵，該公司的員工福利在西安屬于中上層，經過7年的發展，公司年銷售額近1億。但是根據行業潛規則，中國移動、中國聯系、諾西等該公司的大客戶在建設網絡時均由其墊資，由于工程浩大、回款期長，使得這家公司賬面雖然盈利數千萬，但現金流異常緊張，員工獎金已在公司留存兩年了，并且在銀行有大量的信貸。為了發展急需不斷沖入現金，公司大股東借股權激勵之名籌集現金，最終也籌到了一千多萬。在股權激勵方案設計時，為了提高激勵對象認購的積極性，公司設置的對價形同虛設，按正常發展趨勢就可實現，如此低的“門檻”使得股權激勵完全變成了集資的工具。
　　筆者認為，首先該電信公司的舉措有非法集資的嫌疑；其次這種股權激勵完全沒有激勵的效果，對公司治理結構的完善毫無益處。再者，大股東通過該激勵計劃使自己的股權比例得到稀釋，用如此低廉的“價格”出售公司股權，是對公司價值的嚴重低估，在員工向公司變賣股權時公司勢必遭受重大損失。
　　股權激勵并不是使員工獲得股權就了事，它是一套嚴格的管理制度體系。獲得股權是有條件的，只有在激勵對象不斷完成績效指標的情況下，才能獲得相應數量的股權。此外，股權激勵是長期激勵，對被激勵對象而言具有收益不確定性的特點，如果企業主不誠信，員工就不會相信企業主真的在搞股權激勵，不但不能激勵，反而適得其反。
　　淪為企業管理工具。2009年初，浙江某化工有限公司實施了股權激勵。該企業做高檔紡織印染劑研發、生產、銷售，正處于高速增長期，也開始有風投接洽，上市也提到議事日程，由于公司成立時間不長、發展過快，還沒有完善的公司制度體系和績效考核體系，公司管理比較混亂，老板憑自己的精力已經遠不能顧及公司的方方面面。為了規范公司管理，老板決定實施股權激勵，初衷是：實施了股權激勵，激勵對象就是公司的主人，這樣他們不用上級催促就會勤勉工作。
　　按照老板的想法，實施了股權激勵企業就是“自由人的聯合勞動”場所，類似共產社會。但經過半年的實踐，該化工企業不但沒有實現預期的目的，反而是工資費用迅速增加，企業利潤急劇下降。
　　股權激勵并不能等同公司管理制度和績效考核，它是需要一套嚴格的公司管理制度和績效考核體系做支撐。公司管理制度、公司治理結構和績效考核是一個繁雜的工程，需要企業根據自身情況不斷構建和完善，是任何其他方式所不能取代的。股權激勵只能作為這些制度的一個重要補充，協同發揮作用。
　　
　　激勵須規范合法
　　
　　多數企業實行股權激勵，都有未來上市的目標。但上市標準非常嚴格，如果股權激勵不規范，勢必會影響企業上市；同時股權激勵標準不嚴格，也會導致上市后存在諸多潛在法律風險。
　　首先，用于激勵的股權比例不能過大，過大會導致實際控制權轉移。激勵股總數占股份總額的比例，一般不超過15%，股本規模越大的公司，該比例可以更?。贿^多則有法律風險，同時也會損害股東利益。需要給予激勵股的人數，如果只有1人，一般不能超過股份總額8-10%；如果多人，則主要負責人（一把手）可占不低于激勵股總數30%，即股權激勵總額為15%時，一把手為5%左右。至于為什么需要限制股權激勵比例，這既有國家法律上規定，也有預防內部人控制的問題，因為一旦上市變為公眾公司，其創始股東、主要大股東必將持續迎來股權稀釋的過程。以美國的上市公司經驗來看，創始股東、主要股東，比例不少都低于5%，股權相當分散，如果股權激勵比例過大，很容易造成公司控制權轉移，出現內部人控制等一系列問題。
　　其次，信托、代持股權等第三方持股方式要避免。不正規的股權激勵計劃容易導致股權不清晰而成為IPO的實質性障礙，因此盡量避免采用信托、代持等第三方持股方式。
　　代理持股是指投資人向公司投入資本但以其他人(或投資公司)名義登記為股東的行為。我國采用的實名登記制，對于代持股一般認為是規避法律的行為，因此不承認其股東身份。公司存在代持股東，很可能被監管機構認定為公司具有潛在的權屬糾紛，這樣的企業是不會被批準上市的。
　　虛擬持股是指投資人向公司投入資金，公司向投資人簽發股權證明但不進行工商登記的行為。由于未經過工商登記，投資人與企業之間可能是股權關系也可能是債權關系，一旦投資人與企業或股東發生分歧，糾紛隨之而起，這一定會成為企業在上市過程中的嚴重障礙。
　　再次，對股權激勵對象要嚴格履職義務。股權激勵手段的有效性在很大程度上取決與經理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，才能發揮其引導經理人長期行為的積極作用。在2007末至2008年初，不少上市公司高管通過主動辭職實現“巨額套現”，套現的股權不少來自股權激勵。高管辭職套現行為雖不違法，但卻嚴重沖擊了資本市場的信心，并可能對相關上市公司的正常經營造成巨大負面影響，大大削弱了股權激勵的功能。
　　
　　科學設計方案
　　
　　股權激勵可選擇的模式有很多，最常見的如股票期權、虛擬股票、業績單位、股票增值權、限制性股票等等，擬上市企業應該根據自身情況來選擇適合自己企業的激勵模式。
　　對于科技型公司，人才就是公司最寶貴的財富和持續發展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在這種情況下，老板應該選擇讓核心人才成為股東，讓核心員工有歸屬感，把公司當作自己的家，和公司一起長期發展，從治理層面上改善公司的管理模式和決策方式。這時選擇限制性股票（指企業按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票）是比較恰當的。
　　如果企業實施的是動態股權激勵，企業根據員工當年的業績貢獻為其安排相應數量的激勵性資本回報。業績好的就多獲得激勵性資本回報，而業績差的就少獲得或者不獲得激勵性資本回報。這樣員工每年除工資、獎金等勞動回報外，還能獲得屬于員工人力資本的資本性回報。
　　通常情況下，企業員工股權轉讓都是以凈資產來作價的，但對科技型的“輕公司”來說，人才和智力密集，固定資產雖少但盈利能力強。因此，應以盈利能力來衡量股票的價格，比如以每股凈利潤、凈資產為基礎，參考同類上市公司的市盈率，以此來確定公司的股價
　　總之，擬上市企業成功實施股權激勵需要科學設計方案。首先要精選激勵對象，股權激勵要在戰略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發展做出重大貢獻；其次，激勵股份要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權；再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成相應的考核指標，并設置好完不成目標、嚴重失職等情況下的股權處理意見；最后，對于考核指標，公司也需制定詳細、明確的書面考核辦法。
　　此外，激勵對象屬于勞方，是處于弱勢的一方，通常警惕心理很強，因此激勵計劃要達到預期的目的，作為資方的公司也必須保障激勵對象能夠行使股東權利，例如了解公司財務狀況，獲得年度分紅，對公司重大事項進行投票等。
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