團購 風控路線圖

　　隨著團購行業的競爭日益激烈，激烈的競爭和行業的混亂會大量增加、誘發和放大企業來自客戶、競爭對手等利益相關者的法律風險，企業最佳做法是對其存在的和可能存在和產生的法律風險進行一次全面系統的梳理識別和管理控制
　　
　　團購開啟了電子商務的新紀元，也創造了歷史紀錄。據易觀國際發布的最新統計數據，自2010年3月到2011年3月，我國團購網站數量達到3265家，每天以近10家的速度在增長。2010年，國內網絡團購銷售額呈現爆發式增長，累計交易規模達88.6億元，預計2011年團購市場交易規模將達240億元。
　　另據艾瑞咨詢報告，2010年中國B2C交易規模達630.0億元，占中國整體網絡購物市場交易規模的比重為12.7%，不到一年時間，團購的銷售額就占到了10%以上；平均每三個網民中就會有一人和團購相關，這樣的月訪問數已與大型B2C網站相近。要知道，B2C在國內發展歷經十幾年的發展，團購僅不到一年，速度是非常驚人的。而整個電商融資中60%進入了團購行業。
　　然而，作為一種新型的社會化電子商務，團購獨特的商業模式在創造行業發展奇跡的同時，也帶來了法律風險管控的挑戰。
　　
　　投訴潮涌
　　
　　2011年1月，糯米網的一則團購信息，吸引了18000多人參與，并收到124萬多元購物款。但就在團購兌現的前一天，網站發布公告取消此次團購。此后雖然糯米網一再聲明，除部分消費者拒絕退款外，已退還全部團購款。但仍然引發了對團購網站誠信的討伐聲浪。
　　2011年2月28日，美團網與DQ發生爭議，事后美團網按每單返還50元，以多付出21萬多元的現金用于賠償消費者的損失而告終。
　　
　　根據315消費電子投訴網數據顯示，從2010年1月至今，涉及團購詐騙類的投訴已經占到投訴總量的42.56%，虛標價格、付款后交易無效等“潛規則”廣泛存在。在2010年，團購的投訴量為2090 宗，而到了2011年1月至今，不到三個月時間，團購的投訴量已高達1573宗。在遇到團購糾紛時，43.39%網友表示想維權，但是不知道該找哪個部門。39.47%網友選擇與團購網站溝通協商，7.6%網友選擇自認倒霉，而4.54%網友選擇到工商部門投訴。
　　大量的投訴將會給團購運營企業帶來巨大的法律風險成本，無論是經濟損失還是商譽的損失，團購企業急需建立一套合情合理合法的投訴與糾紛解決機制。
　　我國目前雖然已有《互聯網信息服務管理辦法》、《網絡商品交易及有關服務行為管理暫行辦法》等相關規定，但是面對電子商務中的新情況、新問題，特別是團購這一新商業模式的出現，還需要不斷加強立法，做到有法可依。事實上，隨著監管制度和部門分工的明確，團購運營企業將面臨著政策風險。
　　
　　管控短板
　　
　　國內團購網站主要是復制了美國團購鼻祖groupon團購網的商業模式。團購運營企業必須首先了解自身在各種主體中的法律地位，以及自身的定位，才能從總體上把握運營企業的法律風險狀況。
　　目前看，我國的團購運營主要形成了兩種形式：一類是團購服務提供商，即相當于網絡零售商；另一類是以淘寶網聚劃算頻道、360、hao123等為代表的團購平臺服務商。第一類團購服務提供商屬于團購產品或服務的銷售者，根據我國《產品質量法》、《民法通則》、《消費者權益保護法》的規定，在面對產品或服務糾紛時，消費者可以就產品和服務的質量問題向銷售者主張權利。而對于第二類團購平臺服務商，在面對產品或服務糾紛時的責任應由實際提供產品和服務的商戶承擔。團購平臺僅僅充當了商家與消費者之間的中間人、中介平臺，按《合同法》規定系居間人，形成團購合同雙方當事人并履行合同的為商家和消費者，對于商家對消費者作出的侵權行為，團購網不應承擔責任。
　　在目前立法與監管滯后的環境中，如何管控團購運營的法律風險，日益成為企業成長中面臨的管理短板。特別是當團購企業獲得風險投資、開始上市之旅后，法律風險的管控尤為重要。因此，對于通過私募融資及IPO做大做強的團購運營企業來說，非常有必要建設法律風險管控體系，保障企業安全運營。
　　一般來說，企業私募融資及IPO后，會在企業規模、發展速度，市場份額等方面上一個大臺階，極大地改變了企業的內外部法律環境，大量增加、誘發和放大了企業的法律風險，具體表現為：首先是風險行為頻次增加；其次是風險爆發的可能性增加，使得企業初期潛在法律風險爆發的可能性大大增加等；最后是風險爆發造成的損失度會增加。另外，在融資后，法律風險爆發給企業造成的聲譽損失也會增大，甚至會被競爭對手利用，在互聯網等社會化媒體的放大作用下，負面消息往往會更容易傳播，將給企業經營帶來巨大的災難。
　　
　　法律風控路線圖
　　
　　面對整體法律風險急劇增加的局面，企業最佳做法是在融資之前對其存在的和可能存在和產生的法律風險，進行一次全面系統的梳理識別和管理控制。如此，當企業戰略管理、財務管理等能力日趨接近時，未來決定團購企業競爭優勢和勝負的關鍵或將體現為企業法律風險管控能力的競爭。
　　繪制法律風險管控地圖。團購企業要管控法律風險，必須要繪制一張法律風險地圖，通過表格等形式建立起屬于企業自己的法律風險數據庫，然后根據法律風險程度進行有步驟的防控和管理，如下表所示。
　　確定法律風險管控關鍵崗位和流程。只有將一個企業面臨的成千上萬的法律風險分散到崗位上和具體的業務流程中去才可以真正做到預防、控制法律風險。實行法律風險崗位控制也使得針對性極強的員工法律培訓成為可能，并使得建立科學的法律風險防控責任分配和法律事故責任追究體系成為可能。
　　
　　團購行業一個特點就是主打本地服務牌，因此全國性團購網站將會進行各個城市擴張。龍頭企業拉手網的做法是以標準化的流程，降低快速擴張所帶來的風險，做法相對完善，但拉手網并未將法律風險的控制的崗位責任納入流程中。
　　建立法律風險管控信息統計系統。團購運營的商業模式決定其一端是面對眾多商家，一端是面對千萬級的個體消費者，同時還有其他各方面內外部運營管理對象，如果沒有系統化的信息統計系統，就談不上對法律風險有效的管控，因為在信息的洪流中，需要管理者針對事件做出快速的反映。企業應建立法律風險信息統計系統，進一步確保企業法律風險地圖繪制的系統性與法律風險等級一級損失成本估算的客觀性和準確性，并為預測和實時監控企業法律風險提供堅實的基礎。
　　（作者供職于北京中銀律師事務所法律風險管理中心）