宜化八年MBO成正果

　　在蔣遠華辦公桌旁的矩形桌上，整齊地摞了三排文件，一律用小文件夾夾好，這些都是宜化集團旗下企業的報表。湖北宜化集團（以下簡稱宜化集團）董事長蔣遠華多年來一直保持著自己的閱讀習慣：喜歡看紙質文件，不喜歡用電腦。他解釋：“方便進行對比”。
　　對比十年變化，將一家虧損氮肥企業重生為煤化工、鹽化工和磷化工產業集群，似乎并沒有壓過外界對宜化集團三次MBO（管理層收購）的猜測、質疑，甚至非議。面對不理解，蔣遠華如何應對？宜化集團的變遷，對其他國有企業的改制又有何借鑒意義？
　　
　　MBO定局
　　“國有企業只有私有化，才能真正獨立生存。”招銀國際金融有限公司投資銀行高級副總裁鄭磊的這句話，或許是宜化集團堅持MBO突破的最核心動力。
　　2010年春末夏初，湖北宜化集團的曝光率遠遠高于任何以往，其原因是宜化集團的股份制改革方案于當年的4月19日獲得了宜昌市人民政府批準。
　　湖北宜化和雙環科技的公告對此次改制做了詳細說明。作為改制的鋪墊，首先由宜化集團31位高管及業務骨干共同出資設立了宜昌財富投資管理有限公司（下稱財富公司），注冊資本為1億元。其中，蔣遠華出資5595萬元，占比55.95%；宜化集團常務副總經理王在孝出資1400萬元，占比14%。
　　MBO的主體——財富公司成立后，即進入受讓相關公司股權階段。該階段中，財富公司分別受讓貴州宜化化工有限公司（下稱貴州宜化）50%的股權、湖北宜化肥業有限公司（下稱宜化肥業）50%的股權、湖北雙環科技（重慶）堿業投資有限公司（下稱雙環堿業）49%的股權、重慶宜化化工有限公司（下稱重慶宜化）55%的股權。
　　之后，財富公司將受讓的貴州宜化50%的股權、宜化肥業50%的股權、雙環堿業49%的股權、重慶宜化55%的股權，分別作價3.42億元、1.72億元、1.57億元、3.52億元，向宜化集團增資擴股。最終結果是，代表管理層利益的財富公司以49%的持股比例，成為宜化集團股東。
　　一些基金公司擔心，財富公司通過增資擴股方式將資產注入宜化集團后，不再注入上市公司，要求宜化集團做出承諾。于是，針對質疑，宜化集團直接給出承諾：2010年12月31日前將4家公司上述股權分別以不高于上述價格轉讓給湖北宜化和雙環科技。其中，貴州宜化50%的股權、宜化肥業50%的股權轉讓給湖北宜化，雙環堿業49%的股權、重慶宜化55%的股權轉讓給雙環科技。
　　由于湖北宜化、雙環科技已分別持有上述4家公司的其余股權，因此轉讓后貴州宜化和宜化肥業成為了湖北宜化全資子公司，雙環堿業和重慶宜化成為雙環科技全資子公司。
　　“這個改革方案投票通過率高達99%，擔憂是多余的。”顯然，蔣遠華對精心設計的一切很滿意。
　　最終，51%的股權歸屬市國資委，49%的股權歸屬企業高管。至此，湖北宜化集團MBO最終落槌。“下一步可能會進一步擴大民營控股比例，但具體實施細節還沒有定下來。”蔣遠華的一貫作風是：“每個重大決定，都至少需要思考兩到三年才最終做決定。”
　　
　　中間路線
　　實際上，宜化集團股份制改革最初始于2002年。
　　是年11月，宜昌市組建了國有企業改革領導小組，開始新一輪的國資改革。與上世紀90年代的改革不同的是，這一次不是企業要求政府放權，主動進行改革。而是一場自上而下的改革：由政府將競爭性領域的國有企業出售出去。宜化集團位列其中。
　　截至2004年，宜昌市此輪改革的結果是：市屬的28家企業中，有26家易主，僅剩宜化集團和安琪集團尚待字閨中。可是，賣掉26家企業雖給市財政增加了4.5億元的收入，但要完全解決下崗工人的安置問題，尚缺少2.8億元資金缺口。因此，宜化集團和安琪集團的改革就變得至關重要。
　　也正因此，宜化集團的改制一再受挫。
　　2002年11月，宜化集團向宜昌市遞交MBO的初步方案，經多次修改，一年后，修改方案正式提出。方案希望，先收購楚星公司，然后將楚星公司民營化，再用楚星公司收購宜化集團下屬的其他子公司，然后再收購宜化集團的部分國有股權。該方案中提到的楚星公司是2002年1月，由宜昌市下屬的宜都市政府無償轉讓給宜化集團的。
　　MBO心切的宜化集團此時辦了一件錯事——在此方案尚未獲批的情況下，就向楚星公司宣布了下崗職工的安置政策：按在崗工齡每年780元計算。而另一家相關企業——原湖北省襄樊市棗陽化肥廠的職工安置費則是每年1100元。楚星公司職工自然認為不公平。另則，楚星公司原來發行了員工內部股，卻從未分紅，這筆賬也成了紛爭的重點。種種矛盾之下，宜昌市否決了初步方案。
　　2004年3月，宜化集團又提出新的MBO方案。和原方案相比，新方案先是換掉了“楚星公司”，又將收購宜化集團的國有股權明確為60%。但宜昌市政府并沒有對新方案表態。“企業家更關注企業內部的資質，以及企業的治理，想把團隊跟企業的現在、未來結合起來。這個想法雖好，但操作起來卻比較敏感。因此，政府的主管部門很謹慎。”蔣遠華說。
　　而這一時期，正是“談MBO色變”的階段。因為截至2003年底，全國1600多家上市公司中，約10%——160多家實行了MBO。而在歐美等MBO的起源地，此種改制方式比例不足1%。高比例和高失敗率使國內各界對于國有企業如此熱衷MBO產生了質疑。
　　“國企MBO被叫停，主要是涉嫌賤賣國有企業資產。”鄭磊指出：“其實MBO本身并沒有問題，關鍵是收購價格要合理，要按照市場價格出售資產，而不能賤價賣給內部人。”
　　第二次方案的未果，或多或少與“圖謀”六成國有股份有瓜葛。而這一點，從成功的第三次改制方案中高管占股比例為49%，就不難看出。不控股——這一點想通了，其他的就好辦了。“政府和企業都有這個愿望，這一次終于走到一起了。”蔣遠華感慨到。
　　對于外界“為何不直接引進戰略投資者，而是選擇一條專業人士都難看清的資本路徑”的疑慮，蔣遠華的解釋是：直接購買上市公司股權，不符合政策安排。“通過集團公司間接注入上市公司，就是間接持有上市公司股份，不能進行變現。這有利于國家對企業的控制和主導。”蔣遠華說，“并且上市公司增發股票，有利于增強集團對上市公司的控制力。而公眾配股的退股時間比較長。”
　　雖然笑稱自己“被綁架”了，但蔣遠華還是由衷地認為宜化集團走的這條“中間路線”更適合企業發展。“國家控股、高管參股的混合所有制，比純粹的國有企業要好，也比純粹的民營企業要強。中國社會主義公有制制度經過了60年的發展，政府和百姓都有國有情結。”蔣遠華表示。
　　根據蔣遠華自己的估算，2010年，宜化集團及旗下上市公司，“銷售收入實現大幅增長，預計全年銷售收入可達400多億元”，較2009年的350億元實現了14%的增長。