攀鋼釩鈦變“黑”?

　　對一般的上市公司而言，股價的正常波動很少會對公司的經(jīng)營戰(zhàn)略產(chǎn)生實質(zhì)性的影響。但對攀鋼集團鋼鐵釩鈦股份有限公司（以下簡稱攀鋼釩鈦，證券簡稱*ST釩鈦）來說，其股價能否在2011年4月25日超過10.55元，意味深長，這一價位決定著其能否繼續(xù)保留上市公司的資格。
　　背負著如此重擔，攜其與鞍鋼集團達成的資產(chǎn)置換方案，* S T釩鈦（000629. S Z）于2010年12月16日復牌。此時，離“生死大限”不過百日有余。
　　好在，復牌當日，*ST釩鈦開盤即封死漲停板。尾隨其后的則是連續(xù)四個漲停板。短短幾天，* S T釩鈦股價一度沖高至12.1元，與復牌前最后一個交易日的收盤價9.03元相比，漲幅為33%。要知道，資產(chǎn)置換公告發(fā)布之前的整個2010年，攀鋼釩鈦股價一直風平浪靜，僅在8-8.8元之間小幅波動。9.03元的收盤價實際上已是其全年的最高收盤價。
　　危機暫時消除，但是消除危機的背后，攀鋼釩鈦經(jīng)歷了怎樣過山車似的生死蛻變？
　　
　　二次現(xiàn)金選擇權
　　一切要追溯到2008年攀鋼集團制訂整體上市方案時。
　　當時攀鋼集團旗下共有三家上市公司：攀鋼鋼釩（攀鋼釩鈦舊稱）、攀渝鈦業(yè)和長城股份。其整體上市方案分成兩部分。
　　首先是繼續(xù)保持攀鋼鋼釩的上市地位，通過換股的方式，吸收合并另外兩家上市公司——攀渝鈦業(yè)和長城股份。其次，通過攀鋼鋼釩向其實際控制人攀鋼集團、控股股東攀鋼有限、攀成鋼、攀長鋼四家關聯(lián)公司定向發(fā)行7.5億股股份，以購買這些公司所擁有的與鋼鐵、釩、鈦、礦相關的主要業(yè)務和資產(chǎn)。
　　整體上市后，攀鋼鋼釩股本從40.24億股增加至57.3億股，資產(chǎn)規(guī)模由此擴大一倍，并形成700萬噸的鋼鐵產(chǎn)能。
　　為使并購順利完成，攀鋼鋼釩找到了鞍鋼集團為整個換股過程保駕護航——為原攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)、長城股份三家上市公司的投資者提供現(xiàn)金選擇權，即擁有攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)和長城股份現(xiàn)金選擇權的投資者可于2009年4月分別將手中所持有的股票按9.59元、14.14元和6.5元的價格轉(zhuǎn)讓給鞍鋼集團。
　　于是，投資者選擇換股還是選擇將股票出售給鞍鋼集團的重點，取決于攀鋼鋼釩的股票價格能否穩(wěn)定地維持在9.59元之上。
　　然而天有不測風云，全球金融危機于2008年下半年不期而至，攀鋼鋼釩的股價則在宣布現(xiàn)金選擇權方案之后開始節(jié)節(jié)下挫，最低曾探至6.25元。為維持攀鋼系三家上市公司股價穩(wěn)定，以及減輕自身執(zhí)行現(xiàn)金選擇權的壓力，鞍鋼集團一度耗費了37億元資金，入市增持了以上三家上市公司的股票。
　　但是，鞍鋼集團的入市“維穩(wěn)”并沒能讓攀鋼鋼釩的股價重新回到9.59元之上。為緩解危局，2008年10月，攀鋼集團主動分擔，承諾為有現(xiàn)金選擇權的投資者提供“二次現(xiàn)金選擇權”，即若投資者在首次現(xiàn)金選擇權申報期（2009年4月9—23日）不申報首次現(xiàn)金選擇權，則自動獲得第二次現(xiàn)金選擇權（申報期為2011年4月25—29日）。
　　“受金融危機影響，股價下跌，整個估值體系和企業(yè)的盈利狀況都不一樣了。鞍鋼集團通過二次選擇權的方式將現(xiàn)金選擇權行權期往后延長兩年。”中信證券鋼鐵業(yè)首席分析師周希增告訴《英才》記者。
　　但是，兩年的緩沖期并不是沒有代價。在二次現(xiàn)金選擇權中，原攀鋼鋼釩的現(xiàn)金選擇權行權價格提高至10.55元，而攀渝鈦業(yè)和長城股份由于在換股時即享受了20.79%的溢價，其二次現(xiàn)金選擇權行權價格定為8.73元。
　　從首次現(xiàn)金選擇權申報比例不足1%可見，二次現(xiàn)金選擇權得到了投資者的肯定。但對鞍鋼集團來說，如果不想動用200多億現(xiàn)金同時不想讓攀鋼釩鈦最終由于公眾持有比例不足而退市，問題依然還是那個：如何讓攀鋼釩鈦股價穩(wěn)定在10.55元之上？
　　
　　鞍鋼為何“蹚渾水”
　　為什么，鞍鋼集團會“這個渾水”？原因不外乎無利不起早。
　　原來，攀鋼集團與寶鋼集團、鞍鋼集團、武鋼集團，同為國資委旗下的大型鋼鐵企業(yè)。按照央企整合的“三三原則”（三年內(nèi)做不到行業(yè)前三名即被重組），在行業(yè)排名中居中的攀鋼集團被列重組之列。
　　有一種非正式的說法，國資委最先希望由實力最強的寶鋼集團來重組攀鋼集團。但面對攀鋼集團為其整體上市尋找現(xiàn)金選擇權支付第三方時，謹慎的寶鋼集團疑慮頗多，而鞍鋼集團則果斷出手。
　　周希增告訴《英才》記者，“鞍鋼是為了并購攀鋼才承諾支付現(xiàn)金選擇權的。不做第三方，鞍鋼沒有這個收購機會。做出這樣的選擇，鞍鋼還是從資源、區(qū)位市場等長遠考慮出發(fā)的?！?br/>　　2010年5月，“鞍攀戀”修成正果，國資委成立鞍鋼集團公司，下轄鞍鋼集團和攀鋼集團，并以鞍鋼為主重組攀鋼。這樣一來，鞍鋼集團直接和間接（通過攀鋼集團及關聯(lián)方）共持有攀鋼釩鈦58.26%的股份，成為了攀鋼釩鈦的控股股東。
　　與攀鋼集團合并也為鞍鋼集團找到了緩解現(xiàn)金選擇權支付壓力的辦法——資產(chǎn)置換。此前，攀鋼釩鈦股價不但低于10.55元的最高行權價，甚至長期低于8.73元的最低行權價。資產(chǎn)置換方案一出，攀鋼釩鈦股價一掃之前的陰霾，輕松突破10.55元的最高行權價。
　　“如果不實行資產(chǎn)置換，10.55元鐵定達不到?！比A泰證券鋼鐵業(yè)分析師劉敏達告訴《英才》記者。
　　針對公告之外的話題，攀鋼釩鈦證券部人員不愿多言，但其告訴《英才》記者，“我們當然希望繼續(xù)保持上市資源，能夠緩解現(xiàn)金選擇權壓力當然更好。”
　　按照此次資產(chǎn)置換方案，攀鋼釩鈦將把其估價約為106億元的鋼鐵業(yè)務資產(chǎn)置換給鞍鋼集團，而鞍鋼集團則將其下屬的部分礦業(yè)資產(chǎn)（估價約99億元）置換給攀鋼釩鈦，并承諾5年內(nèi)，使剩余的礦業(yè)資產(chǎn)（探明鐵礦儲量77.2億噸）達到上市標準并注入上市公司。
　　作價99億元的礦業(yè)資產(chǎn)包括鞍千礦業(yè)100%的股權、澳洲上市公司金必達金屬公司36.12%的股權和澳洲卡拉拉礦業(yè)公司50%的股權。資產(chǎn)置換完成后，攀鋼釩鈦便從一家資質(zhì)平平的鋼鐵公司轉(zhuǎn)身成為了一家A股稀缺的黑金屬礦業(yè)公司，并且擁有攀西、東北、澳大利亞三大礦產(chǎn)基地。
　　根據(jù)攀鋼釩鈦公告預計，2011年，攀鋼釩鈦重組前自有的鐵精礦產(chǎn)能將為1100萬噸，鞍千礦業(yè)為260萬噸，卡拉拉為1100萬噸。與鋼鐵業(yè)平均7%的毛利相比，礦業(yè)的毛利簡直可謂“暴利”。A股僅有的兩家黑色金屬礦采選業(yè)上市公司金嶺礦業(yè)（000655）和西藏礦業(yè)（000762）的礦業(yè)毛利分別為94%和99%。而質(zhì)地“變黑”之后，攀鋼的“換股+定向增發(fā)”的整體上市方案被投資者寄予期望。
　　那么，值此央企整合、整體上市勃發(fā)之際，“攀鋼模式”可否復制?
　　“一般角度來講，換股合并的方式一定是適合的，大公司的合并都用換股的方式?！北狈浇煌ù髮W中國企業(yè)兼并重組研究中心主任張秋生告訴《英才》記者，“但每一筆交易有它具體的環(huán)境和條件，關鍵看你的方案設計?！?br/>　　換股合并的好處，一可為合并方節(jié)省資金，二可以為投資者節(jié)稅，但此次攀鋼釩鈦因換股而造成的退市風險正是換股方案設計中需要盡力避免的。純粹A股上市公司間的換股合并其實屈指可數(shù)，因而每一個新的交易都可算是一個新的探索。
　　“整體上市”、“整體退市”，有時候轉(zhuǎn)換僅在一念間。“攀鋼模式”或許可以學習，但更需要改進。畢竟并非所有公司都有優(yōu)質(zhì)的礦業(yè)資源可以拿來最終救急。