高管薪酬與公司治理的關系

　　摘 要：良好的公司治理是企業持續健康發展的重要制度因素。在所有權與控制權分離的現代企業，一個有效的、具有良好獨立性的董事會通常按企業績效為經理人定薪，這樣可以有效防止經理人的道德風險，使其行為符合股東利益最大化原則，但如果董事會受經理人控制，董事會的監督流于形式，便可能導致經理人自定薪酬、經理人薪酬與企業效益背離的現象發生。因此，高管薪酬與企業績效的敏感性研究便成為文章研究的意義所在。
　　關鍵詞：高管薪酬 公司治理 措施
　　中圖分類號:F270 文獻標識碼:A
　　文章編號:1004-4914(2011)01-260-02
　　
　　一、相關概念及理論
　　（一）相關概念的界定
　　1.公司治理。公司治理的概念存在廣義和狹義之分。狹義的方面，是指在企業的所有權和經營權分離的條件下，關于公司的相關內容，包括：董事會的結構與功能、董事長與經理的權利和義務以及相應的聘選、激勵與監督方面的制度安排。就狹義的而言，公司治理可以看成是一套企業內部界定和調節股東和管理層關系的規則，主要是股東大會、董事會、經理層以及界定他們相互關系的一套運行規則。
　　廣義的公司治理則不僅包括狹義公司治理的若干方面，還包括公司的人力資本管理、收益分配激勵制度、財務制度、企業戰略發展決策管理系統、企業文化和一切與企業高層管理控制有關的其他制度，或者說是董事和高級管理人員為了股東、職員、顧客、供應商及提供間接融資機會的金融機構的利益而管理與控制公司的制度或方法，即公司治理涵蓋了企業為誰服務、由誰控制、風險和利益如何在各利益集團之間分配等一系列的問題。它所界定的不僅僅是企業與所有者之間的關系，也包括企業與所有其他的利益相關者集團(如顧客、雇員、供貨商、所在社區等)，統稱為利益相關者之間的關系。本文中所指的公司治理主要是上文所提到的狹義的公司治理。
　　2.高級管理者。本文對高級管理者薪酬的研究主要是基于所有者與經營者之間的委托代理關系，因而本文對高級管理者的界定也是基于此。委托代理理論認為，公司的產權屬于股東，股東有權分享公司的盈利，但是股東沒有直接的經營決策權，由股東按照一股一票原則投票選舉產生的董事會代替公司法人從事經營活動，而董事會再聘請職業經理人和其他的高級管理人員管理公司的事務。因而，這里的高級管理者就是委托代理關系中擁有最大經營決策權力的代理人，通常是公司的首席執行官。本文中的高級管理人員指的是年報所披露薪酬的高級管理人員。
　　3.薪酬。薪酬屬于報酬的范圍，但報酬可分為經濟報酬和非經濟的報酬兩類，經濟報酬包括個體獲得的各種工資、獎金和福利，其中，工資包括基本工資、績效工資和技能工資；獎金包括分紅計劃、持股計劃和利益分享計劃；福利的種類很多，有人身保險、退休金、帶薪休假等。而非經濟報酬包括工作內容和工作環境。
　　（二）相關研究與理論
　　1.委托代理理論。在現代經濟學中，委托代理關系被視為一種契約。在這種契約下，一個人或一些人（委托人）授權另一個人（代理人）為自己的利益從事某項活動。這不同于一般雇傭關系，委托人很難監視和控制代理人的活動，代理人有相當大的自決策主權。標準的委托代理理論認為：委托人和代理人的行為都是為了實現各自利益目標的最大化，在所有權與控制權分離的條件下，由于委托人與代理人之間的信息不對稱和企業經營環境的不確定性，代理人有可能利用委托人的授權來謀求自身利益的最大化，即存在代理問題。在這種情況下，委托人與代理人只能簽訂不完全合約，由此產生的代理問題使得對代理人的激勵和監督成為必要。對代理人的激勵可以通過報酬契約將代理人的利益和委托人的利益聯系起來。與交易費用理論強調“事后”治理結構對企業家激勵約束問題的決定作用相反，由于委托—代理理論以完全的理性為假設，認為能設想出在某種激勵約束條件下他人相應的行為和反應，因而強調委托人和代理人就有關激勵約束條件“事前”達成一致，進行所謂有效的激勵機制設計。因此，委托—代理理論尋求的是“事前”的最優激勵機制。所以，委托代理關系可以看作是委托人設計出一個契約，用報酬吸引、激勵代理人，并對代理人行為進行監督和約束，使其投入達到最佳水平，從而使委托人的效用達到最大化。
　　2.產權理論。經濟學家公認的對企業產權的一個基本分析框架如下：(1)產權等同于財產所有權，可劃分為特定收益權、特定控制權、剩余索取權和剩余控制權。(2)企業所有權由企業剩余索取權和剩余控制權定義。從動態來看，企業所有權是一種狀態依存所有權，即在什么狀態下誰擁有剩余索取權和剩余控制權。(3)效率最大化的企業產權安排是剩余索取權和剩余控制權相對應。(4)企業是不同財產所有者的契約組合，財產所有權是交易前提，企業所有權是交易的方式和結果。(5)企業契約是不完全的，契約所界定的收益權和控制權不可能盡所有責任和義務。這種產權分析框架對理解現代企業的治理結構有重要的意義，而公司治理結構體現了所有者對企業家行為制約和激勵的組織安排。也就是說，產權安排對企業家激勵約束有著重要作用，而完善的公司治理結構保證了這種作用的實施。
　　3.交易費用理論。交易費用理論認為，試圖事前就解決契約的所有問題，包括企業的激勵約束問題，是不可能的，也是徒勞的。很多問題只有在組織運行過程中，也就是契約執行過程中才會暴露出來，這些問題只能靠“治理結構”事后解決，企業家的激勵約束同樣如此。也就是說，交易費用理論從人的機會主義和有限理性的假設，得出企業治理結構是企業家的一種有效的激勵約束的結論。
　　（三）研究背景和意義
　　良好的公司治理是企業持續健康發展的重要制度因素。在現代企業制度下，董事會作為公司治理的中心能否真正發揮監督與決策作用、哪些因素影響董事會有效性的發揮一直是研究者們關注的焦點。在過去的幾年里，為提升國內的公司治理標準，中國證監會先后發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《上市公司治理準則》，要求在上市公司董事會中設立獨立董事，并建議董事會下設薪酬、提名與審計等專業委員會，董事長與總經理應二職分離，通過這些治理措施來加強董事會的有效性。公司治理理論認為，董事會作為公司治理的中心，核心職能之一是確定高管人員的薪酬水平。《中華人民共和國公司法（1990年修訂版）》第112條規定：“董事會應行使以下職權：聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項。”如果董事會的職能得到充分行使，董事會有效性將影響高管薪酬水平及薪績敏感性。在所有權與控制權分離的現代企業，對企業高管人員按績效支付薪酬可以有效防止經理人的道德風險，使其行為符合股東利益最大化原則。一個有效的、具有良好獨立性的董事會往往傾向于按企業績效為經理人定薪。但如果董事會受經理人控制，董事會的監督流于形式，便可能導致經理人自定薪酬、經理人薪酬與企業效益背離的現象發生。因此，高管薪酬與企業績效的敏感性研究便成為公司治理研究者們關注的焦點之一。
　　二、高管薪酬與公司治理的關系
　　（一）高管薪酬與業績的關系
　　根據代理理論，當公司經理與股東之間存在信息不對稱的時候，股東會與經理簽訂報酬—績效契約，以減少經理由于道德風險和信息不完全所帶來的代理成本。在報酬—績效契約下，經理的報酬將由企業的經營業績來決定。對企業經理來說，他勢必通過提高企業業績來提高自己的報酬。所以，公司經營績效與高級管理人員年度薪金報酬存在顯著的正相關關系。
　　
　　在衡量公司業績時，有兩個最基本的指標：資產收益率與股票收益率。笫一個指標很容易被管理層所操縱，而且它鼓勵管理層致力于短期贏利目標的追逐，而放棄了公司的長期經營戰略。有的管理層甚至不惜做假賬，操縱會計利潤。第二個指標，代表的是股東的收益。它比利潤更加難以操縱，并且它提供了一個可能可以衡量公司長期業績的指標。股票收益率有一個重要的缺陷，即：股票價格受股票市場波動性、宏觀經濟環境(包括利率、通貨膨脹及匯率)的影響。而這些因素是管理層所不能控制的外界因素。
　　（二）高管薪酬與公司所有權的關系
　　發達國家研究表明：大股東的存在有利于公司對高級管理人員的監督與管理。而相反的，在股權高度分散的情況下，由于缺乏大股東的監督，高級管理者會給自己更高的報酬。因此，高管薪酬與股權集中度成反向關系。盡管高度集中的所有權會減少高級管理人員的薪酬水平，但是大股東的存在依然會督促公司采取與其業績相對應的薪酬。
　　（三）高管薪酬與獨立董事的關系
　　董事會對薪酬的控制也是對公司薪酬進行控制的一個重要方面。獨立董事會有責任也有義務控制高級管理人員的薪酬。考慮到我國公司的高級執行官在公司中經常具有董事的席位，董事會的有效性取決于公司董事會中獨立董事。我國《上市公司治理準則》第七十九條規定：經理人員的薪酬分配方案應獲得董事會的批準，向股東大會說明，并予以披露。
　　（四）高管薪酬與董事會規模的關系
　　Jensen(1993)、Lipton和Lorsch都指出董事會規模越大則董事會越無效。而Yermack(1996)也用實證的方法驗證了這一觀點。他發現公司的價值及其業績是公司董事會規模大小的一個函數，而這個函數是一個反向關系。而Core(1999)也得出了類似的結論。因此，董事會規模越大，則管理層薪酬越高。
　　三、完善高管薪酬制度的措施
　　（一）對我國的獨立董事制度進行改革
　　我國上市公司應該加強獨立董事制度的建設。首先應該在今后逐步地建立獨立董事中介評價體系，培育專業化、富有敬業精神的獨立董事階層。其次要建立獨立董事的報酬機制，實行現金與期權相結合的薪酬體制。再次在提高獨立董事比例的同時也應該實行對獨立董事的問責制度。要在強化獨立董事任用資格的同時，將對獨立董事的法律要求細化到獨立董事法律責任這一層面。另外，要對獨立董事的退出進行強行的信息披露。最后，要建立上市公司與獨立董事定期信息溝通制度等，充分保證獨立董事的知情權。
　　（二）對薪酬委員會進行改革
　　改革薪酬委員會，系統有效地管理高級管理人員薪酬。薪酬作為連接高級管理者和所有者之間的紐帶，對高級管理者的行為有著重要的引導作用，因此，企業必須建立一套行之有效的薪酬機制，薪酬的設置要充分考慮到其對內公平性、對外競爭性、對個人的激勵性以及易于管理性。因而我國上市公司借鑒西方發達國家的先進經驗，建立專門的薪酬委員會，但是在我國的薪酬委員會中，大部分委員仍然是公司董事會的成員，由于我國目前的高管人員大都是董事會成員兼任，所以目前的薪酬委員會并不能完全發揮它應有的作用，所以對薪酬委員會的內部改革勢在必行。
　　
　　參考文獻：
　　1.高明華.中國上市公司高管薪酬指數報告.經濟科學出版社，2009
　　2.北京市法學會經濟法研究會.公司治理結構的理論與實踐.機械工業