劉展智:合規文化建設是合規風險管理的重要基礎

　　合規文化是企業內部一種對合規經營的共同價值觀，并由之形成的一套行事規范。這種規范既通過自上而下的規章制度，以有形紀律的方式存在，亦通過朋輩之間、上司與下屬之間、利益相關方之間的期望或認同，以無形的方式存在，從而指導和約束企業內個體和群體的行為模式。
　　合規文化建設是合規風險管理的重要基礎。合規文化既包涵外在的程序制度，也包涵內在精神，應該是形神俱備的。合規文化的形，使合規風險管理有章可依。形的外部框架，包括合規政策、合規手冊、合規審批程序、合規激勵約束機制等，只要調研一下，不難寫出這些規范性文件，應該沒有多大的難度。合規文化的神，是精神上對合規的自覺和認同，是建設合規文化的挑戰所在。最好能形神合一，神藏于形，合規精神植入到業務和日常管理之中。
　　要建設合規文化的神應該從何做起？ 我認為必須由高層做起。企業的創辦人或領導人的價值取向必然會從源頭上為企業的價值取向定調。領導人如何選拔人才、評價業績，領導人的言論講話，以至日常決策都會透露出其價值取向，對下級起著風向標的作用，再經層層傳導，傳遍整個企業。即使企業有既定的合規規章制度，領導人重視與否，將會直接影響規章制度是否得到認同。銀行的高級管理層不僅需要以其日常言行垂范，還應該親自傳達合規要求的信息，致力維護銀行聲譽。
　　高級管理層應該凝聚全員的共同信念，強調銀行業的生存和發展必須取信于社會，聲譽比任何一筆交易，任何一筆業務收入都更重要。合規經營、獲得信任、受到尊重、享負盛譽，都是競爭優勢，不是障礙。
　　高級管理層應該敦促全員共同承擔合規責任。合規經營，人人有責。企業的任何個體都有不能以個體的短線利益，損害整體的長遠利益。每個人都有責任去學習和認識法規和市場準則，并自覺主動遵守這些規范。
　　企業是由個人組成的，因此，合規文化的基本單元是個人的自覺性。因此，要建設合規文化，我們需要進行全員合規培訓。全員合規培訓應從新員工加入企業的第一天做起。除了專業知識之外，新員工必須充分認識其作為銀行業從業人員所需具備的職業操守。我們要求新員工閱讀員工行為守則、員工交易守則等規章制度，認識關于個人在反賄賂、保密、保護信息安全、避免內幕交易、避免利益沖突、尊重知識產權等的相關規定，并要求確認。新員工還必須完成合規與聲譽風險、反洗錢及反恐融資、反賄賂、信息安全等課程，并通過測試，方可正式錄用。由于企業人員不斷流動，新的人員既帶入新的思維，同時也可能沖擊原有文化的優良部分。對現有員工，為了保持他們對合規經營的警覺性，我們每年組織再培訓，全體員工必須參與并通過測試。
　　我們要建設的合規文化應該是活著的，而不是一個徒具外表的框架，僅僅存在于員工守則、領導講話和培訓課程里的理論。所謂活著的文化，是指這種文化的影響滲透到企業的各種日常活動之中，包括業務管理、營運管理、人事管理等，實際地影響其操作的原則和日常管理的決策。
　　在業務管理方面，合規性規范影響到產品開發、營銷、市場推廣、信貸投放、服務收費、客戶投訴等領域。在營運管理方面，合規性規范也影響到賬戶操作、資金操作、額度管理、風險管理、后勤外包等領域。在人事管理方面，崗位設立、輪換、考核指標、薪酬制度、獎罰制度等都包含著和合規息息相關的聯系。在這些領域里，合規經營的原則都必須實際地經過識別、分析、評估和貫徹執行，合規精神都應該植入到這些日常的經營活動之中。
　　當我們對合規經營的共同價值觀在日常經營活動中得到實際地運用和充分的體現，那么，一個活的合規文化便可說是已建立起來了。但是，合規文化建設的成果是需要加以鞏固的。企業自身的激勵約束機制，監管機構的執法等，都能通過獎勵合規經營，嚴懲違規行為的條件反射作用，進一步加強塑造行為模式，在自覺合規的基礎上鞏固合規文化的建設。
　　合規文化是需要傳承的，而且傳承的風險很大。眾多的內外因素，如高層領導的更替、人員的高頻率流動、業務規模的急速擴張、企業的合并收購、過度的激勵機制等，都隨時威脅到企業合規文化的傳承。在重大戰略和人事決策面前，企業也需要考慮到合規文化可能受到沖擊，制訂相應的措施，以確保合規文化的延續性。
　　建設合規文化不能只看成是銀行內部的事情。從近年的金融危機中可以看到，金融機構的問題具有很強的傳導性，足以影響系統性的安全。合規文化建設關系到行業的穩定發展和整體聲譽。合規經營，人人有責。
　　（作者系匯豐銀行（中國）有限公司法律合規總監）