王繼光:合規從高層做起

　　1996年美國學者史蒂文（Steven）首次提出了“合規由最高層做起”的概念，革新了以往商業銀行只強調中層和基層員工合規經營的理念，“合規必須從高層做起”這一基本理念逐步被商業銀行接受和推廣。巴塞爾銀行監管委員會在《合規與銀行內部合規部門》中也明確指出“合規應從高管做起”。縱觀國外銀行的發展歷史，能夠經受歷次大危機考驗的銀行都是那些高層能夠切實遵從并執行合規經營理念的銀行，這并非偶然，而是有著深刻的內在邏輯。
　　合規文化需要從高層來塑造和培育
　　思想是行動的先導和指南，而文化是思想的結晶和群體共同價值觀的集中體現。在經營管理中，企業文化體現為一種思維方式和價值觀，而企業的高層人員便是企業思維方式的源頭和價值觀傳輸的紐帶，因此，合規企業文化的源頭是高層的合規意識，要培育合規文化，企業高層必須先樹立合規的經營意識。高級管理層設立良好的合規文化基調，大力倡導和支持合規管理工作，對推動商業銀行建立合規文化至關重要。不僅如此，合規文化的傳播中和日常經營中，高層要身體力行，嚴格遵從合規管理要求，這樣才能維護合規文化的權威性。
　　建設銀行作為國有控股的大型上市銀行，公司高層非常重視合規文化的培育和塑造，將合規風險看作戰略風險、信貸風險、市場風險、操作風險等所有風險的核心，將合規文化培育和塑造作為經營管理工作的基礎和根本保障，高層強烈的合規意識和嚴格遵從合規管理的行為，保證了建行始終堅持審慎的風險偏好、穩健的經營原則和合規的經營方向。
　　合規經營機制需要高層來設計和完善
　　高層是企業內部規章制度和運行機制的設計者和完善者，合規經營機制同樣需要高層進行科學的設計和不斷的完善。尤其在當前金融環境日趨復雜的背景下，難以完全識別和準確計量的風險越來越多，如果沒有科學的合規經營保障機制，銀行將面臨巨大的風險。
　　在實踐中，建設銀行不斷學習國外先進銀行的經驗并不斷改進，目前已經探索了一些行之有效的合規經營的保障機制。一是前移風險管理關口，強化風險防范“三道防線”。業務部門作為第一道防線，是風險的直756dc4e4db96126e2e39a193dffdd121bbf9b8b5815c97175d45e642558a5647接承擔者和管理者；風險管理職能部門作為第二道防線，負責協調、指導、評估、監督各業務部門及后臺保障部門的風險管理活動；審計、紀檢監察部門作為第三道防線，負責對風險管理、控制、監督體系進行再監督和責任追究。通過實施客戶經理與風險經理的平行作業，風險經理參與信貸業務的全流程風險控制，前移風險管理關口，加強崗位制衡。二是穩步推進風險管理體制改革，全面建立垂直的風險管理體制。目前，建行已經建立全行集中、垂直的風險管理組織架構和報告路線；形成了首席風險官領導下由一級分行風險總監、二級分行風險主管以及風險經理組成的垂直報告的風險管理框架；實行風險經理和客戶經理平行作業，風險經理參與自貸前、貸中至貸后管理的整個信貸業務環節。在業務審批6dba7743f8d02656672791ad537e1b2b8f2dabed50e1124a6bce75cb7b920154方面，不斷完善獨立、專業的信貸審批人制度，并向業務條線派駐了風險管理團隊，全面風險管理能力得到極大增強。我們湖北分行，在武漢市成立了三個風險管理分部，行使對武漢市各支行風險管理職能，進一步提高風險的集中管控和管理的專業化程度，為合規管理提供良好的組織架構和機制保障。三是建立獨立的內部審計體系，提高內控管理水平。自2005年以來，建行不斷推進內部審計體制改革，全面建立內部審計獨立和垂直管理的體制，推進審計工作管理集約化、精細化發展。通過設立首席審計官職位，全面負責本行內部審計工作。首席審計官向本行董事會及審計委員會、監事會、高管層報告工作，總行審計部向首席審計官匯報工作；建行設立了8個審計分部，并在一級分行設立30個總審計室，審計分部和總審計室直接向總行審計部匯報工作，并向相關分行行長通報審計結果。
　　合規管理活動需要高層大力推動
　　銀行業的制度不可謂不健全，但是實際經營中還是會出現諸多的問題，追根溯源往往是制度執行不到位，經辦人員對規章制度的漠視，讓制度本身成為了“鏡中花、水中月”。這往往是合規管理和文化僅僅停留在高層，沒有得到全面推廣所導致的問題。高層對合規管理的推動力度直接決定了全行合規管理的深入程度。高層要通過建立一整套制度保障體系和設計一系列傳導機制，解決各層組織之間的信息交流和制度執行問題，把合規的決策系統、執行系統、監督系統有機的結合起來，保證合規管理在基層得到徹底貫徹。高層只有大力推動合規文化和保障機制的建設，才能讓所有員工的腦海中都形成了合規經營的理念，規章制度才能得到有效的落實和執行。
　　目前，國內監管部門緊跟國際銀行業監管形勢，不斷提高合規管理標準。在實際經營中，建行高層圍繞合規管理目標，響應監管部門資本監管和風險監管理念，大力推進新資本協議的實施，不斷提升合規管理能力。內部評級法、經濟資本、行業限額、風險調整后收益率等一系列先進的管理方法和工具被應用到建行日常經營中，通過建立科學的風險計量和考核體系，使各經營機構在決策中綜合考慮收益與風險成本的情況，實現業務發展與合規管理的內在平衡，不斷提高合規管理能力和精細化管理水平。
　　建行不僅將合規作為企業文化價值觀的核心，而且將合規經營作為開展業務的方式。在建立、執行、監督與改進建行內控制度中，建行高層作為管理者和決策者，帶頭做到自警、自醒、自律，帶頭增強遵章守法意識和合規經營的自覺性，當好名副其實的“排頭兵”。通過高層 的影響、推動和合規保障機制的實施，將合規、盡職的理念貫穿于業務經營的全過程，把合規理念轉化為合規行動，把合規行動升華為合規文化，把合規文化打造為合規價值，推進合規經營持之以恒，與時俱進。
　　（作者系中國建設銀行湖北省分行紀委書記）