友好型董事會對公司治理的影響分析

摘要：代理理論認為董事會的主要職責是監督經營者，減輕經營者的代理問題，只有履行好監督控制職責，董事會才是有效的。其實，公司治理的核心不是權力制衡，而是保證公司做出有效的決策。這種過度強調監督職責的觀點正在受到挑戰和質疑，董事會建議咨詢職責正引起人們越來越多的關注。文章認為這兩種職責都是公司治理的重要內容，是相互補充的，都能促進公司做出有效的決策。友好型董事會不一定是無效的。

關鍵詞：董事會職責；監督控制；建議咨詢

現代企業基本上都有董事會，董事會已經成為公司治理的重要內容。越來越多的實踐表明，董事會應該要參與企業決策過程，董事會的建議咨詢職能正引起越來越多的關注。那么監督控制職能和建議咨詢職能之間是什么關系，它們在公司治理中扮演著什么角色呢？本文首先分析董事會的監督控制職責，然后再分析建議咨詢職能，最后討論這兩種職能之間的關系及其在公司治理的角色。

一、 代理理論和董事會的監督控制職責

1. 公司治理和權力制衡。代理理論認為，公司治理主要討論的是代理問題（Shleifer Vishy，1997）。所謂公司治理，狹義地講是指有關公司董事會的功能、結構、股東的權力等方面的制度安排，廣義地講是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業成員之間分配等這樣一些問題（Blair，1995；張維迎，1996）。由于企業是一系列契約的組合，而契約是不完備的，不能準確地描述與交易有關的所有未來可能出現的狀態，以及每種狀態下契約各方的權力和責任，因此就存在著“剩余索取權”和“剩余控制權”。公司治理結構的邏輯就是：控制權跟著剩余索取權（風險）走，或剩余索取權跟著控制走，使得二者達到最大可能的對應。代理理論認為，通過合理安排公司治理中各方的權力，可以減少經營者的代理問題，讓經營者能夠按照出資者利益最大化的方式，而不是犧牲出資者的利益來滿足自身利益的方式來經營管理企業。因此，公司治理的核心是權力制衡。

2. 經營者的代理問題和董事會的監督控制職責。由于所有權和經營權的分離產生了代理問題。代理問題的一個解決辦法是向經營者提供激勵契約，以使經營者的利益和股東的利益保持一致。但問題又產生了：誰來提供這些激勵契約？誰來保證這些激勵契約是最優設計的？對于許多企業，由于股東是分散的，存在搭便車問題，再加上分散的股東存在著信息劣勢，因而無法為經營者提供激勵。此時，董事會就被看做是解決分散股東和經營者之間契約問題的均衡方案的一部分 （Hermalin Weisbach，2003）。實際上，公司治理強調的權力制衡主要是針對董事會和經營者而言的。

董事會在為經營者提供激勵契約的同時，必然要對經營者進行監督控制。Fama和Jensen（1983）指出，在決策者不承擔其決策的財富效應的組織中，無論規模大小，在其決策控制機制的頂端，都是某種形式的董事會。這種董事會始終有權雇傭和解雇高層決策管理者，確定他們的報酬，批準與監督重大決策。由一個團體（也即董事會）行使這些高層決策控制權，能確保甚至是組織最高層面上的決策管理和控制的分離。因此，他們認為，董事會需要發揮監督控制職能。換言之，董事會中外部董事 的人力資本并不能構成經營者的互補性資源，僅僅是為了履行其唯一重要的功能--監督經營者，并暗示強化董事會的監督功能將會提高公司價值（楊其靜、楊繼東，2008）。

3. 董事會監督職責的效應分析。許多學者都對董事會監督職責和企業績效之間關系進行了分析研究。在理論分析方面，主要關注董事會的獨立性。董事會的獨立性是董事會發揮監督職責的關鍵因素：相對于管理層的獨立性越大，董事會的監督作用越積極；反之，相對于管理層的獨立性越小，董事會的監督作用越消極。Hermalin和Weisbach（1998）提出了一個董事會獨立性內生的模型。該模型認為董事會的有效性取決于其獨立性，而獨立性又取決于目前董事會與CEO之間就誰應該進入董事會的討價還價。CEO的討價還價能力來自于他擁有能將企業經營得特別好的“稀有商品”（Rare Commodity）。因此，董事會的選擇并不是如法律說規定那樣：由股東來選擇董事會，由董事會來選擇管理層。如果CEO能夠憑借自身的“稀有商品”來影響董事的選擇過程，那么董事會的獨立性必然會大大降低，對管理層的監督作用會很小。因此，董事會的獨立性受到了質疑。

在實證分析方面，主要是從兩個方面來進行了檢驗。一是檢驗了董事會結構和企業績效的關系。理論上，如果董事會的外部董事比例越高，內部董事比例越低，董事會對管理層的監督就越積極，能夠降低管理層的代理問題，從而提高企業的績效；反之則相反。Klein（1998）、Hermalin 和Weisbach（1991）、Bhagat和Black（2000）等檢驗外部董事比例與公司績效會計衡量之間的關系，他們發現兩者之間并不存在顯著的關系。Hermalin和Weisbach（1991）、Bhagat和Black（2000）用托賓Q來衡量企業績效，發現外部董事比例與托賓Q之間不存在明顯的關系。正如Hermalin和Weisbach（2001）所指出的：董事會組成與公司績效之間關系很有爭議性，沒有一致的認識結果。

二是檢驗董事會領導結構和企業績效的關系。所謂領導結構是指董事會主席和CEO是否二職合一。如果二職合一，那么董事會很難對管理層進行監督，反之，如果二職分離的話，那么董事會監督CEO的積極性會更大些。盡管Rechner和Dalton（1991）、Pi和Timme（1993）等發現二職合一會導致企業績效低，但Lin（2005)等卻支持二職合一對企業績效的正向影響，Rechner和Dalton（1989）等發現兩者之間不存在相關關系。因此，現有的實證分析并沒有得出兩者之間一致性的關系。

從現有的研究可以看出，董事會的監督職責對公司績效的積極作用并沒有得到一致的證實，因此，需要對董事會職責進行重新的審視，近年來興起的管家理論則提供了一個新的分析視角。

二、 管家理論和董事會的建議咨詢職責

1. 管家理論及其和代理理論的比較。管家理論主要運用于心理學和社會學，假定人是社會人，人的行為傾向于集體主義和合作。所有者和管理者的目標是一致的，所有者對管理者充分信任、充分授權，管理者會像管家一樣經營好企業（Davis，Schoorman，Donaldson，1997）。代理理論主要運用于經濟學和金融學，假定人是經濟人，要追求自身的利益，人的行為傾向于機會主義和個人主義。所有者和管理者之間的利益存在在沖突，所有者要對管理者進行控制，以保護自己的利益，防止管理者侵犯了自己的利益。

表1歸納了代理理論和管家理論的假設（Assumptions）和觀點（Prescriptions）。

2. 管家理論和董事會的建議咨詢職責。管家理論表明，董事會是充分信任管理層的，主要履行建議咨詢和咨詢的職能，而不是像代理理論主張的監督控制職責。經營者就像是企業的管家一樣，有內在激勵去經營管理好契約，此時的董事會則利用自身的各種資源、信息、經驗等，去盡力幫助經營者做好各種重大的戰略決策。公司的戰略決策過程決定了公司未來資源的配置問題，它是一個復雜動態的過程，對管理者而言是一個非常大的挑戰。正是由于戰略決策制定任務的重要性和多面性，戰略管理理論已經發現信息和數據的處理能力是在戰略制定的過程中是非常重要的。而董事會的建議在一定程度上提高了公司在戰略決策制定過程中的信息處理能力，會提高公司的決策質量（Mintzberg，1976；Nutt，1998）。

許多研究表明，董事會的建議咨詢職能正發揮積極作用，如董事們可以發揮專業背景的優勢幫助企業做出有效的決策。Rindova（1999）從認知的角度分析了董事們擁有很多有價值的問題解決能力，能夠處理各種復雜性和不確定性。他詳細分析了在決策制定過程的各個環節——瀏覽、解析和選擇（Scan，Interpretion and Choice）——中，董事們所作出的認知方面的貢獻。在實證分析方面，Bhagat 和Black (1999) 認為，新加入的董事可能擁有能應用于公司新增長領域的專業化知識；Agrawal和Knoeber（2001）發現在企業價值實現具有高度政治（法律）依賴的企業，董事會中具有政治（法律）背景的外部董事比例顯著高于非政治型企業；Bushman等（2004）的研究發現，業務復雜的公司聘請了更多的具有行業專長背景的外部獨立董事；Guner等（2006）發現財務專家顯著地影響了公司的資本結構和投資決策。董事會的建議咨詢職責正受到越來越多的關注。

三、 董事會的職責與公司治理

上面分析了董事會監督控制和建議咨詢的職責，那么兩者之間是什么關系呢？它們與公司治理是什么關系呢？

1. 代理理論和管家理論的關系。既然代理理論和管家理論是完全不同的，那么兩者究竟是對立還是互補呢？主張對立關系的觀點認為，如果所有者假定管理者是經濟人，就傾向于與管理者建立代理關系，如果雙方確定建立起代理關系，所有者就會對管理者進行控制，采取代理理論所提倡的治理策略；如果所有者假定管理者是社會人，就傾向于與管理者建立管家關系，如果雙方確定建立起管家關系，所有者就會與管理者進行合作，采取管家理論所提倡的治理策略。在實踐中，所有者有兩種選擇，要么建立代理關系，要么建立管家關系，代理理論和管家理論是對立而非相容的（張輝華、凌文輇、方俐洛，2005）。

但Donaldson和Davis（1991）明確指出，“以前的研究是基于最好方式之一的思維（one-best-way thinking），也就是管家理論是對的，而代理理論是錯的”。但“問題不是代理理論或管家理論哪一個更加合理。每一個都在某些情形下是合理的，而在其他情形下不合理。問題是代理理論和管家理論之間的轉換規則（Switching Rules）是什么”。因此，代理理論和管家理論不是哪一個對哪一個錯的問題，不是相互對立的，而是哪一個更適合的問題，是相互補充的。

2. 監督控制和建議咨詢的關系。Adams和Ferreira（2007）給出了一個正式模型來分析了兩者之間的沖突。模型假定：CEO不喜歡董事會對其進行監督控制；CEO喜歡來自董事會的建議，因為這會提高企業價值，同時又不干涉他的選擇；董事會掌握的信息越多，監督和建議越有效；董事會對企業相關的信息主要來源于CEO。因此，CEO在是否向董事會披露信息方面存在著一個兩難境地：如果他披露了信息，將接到很好的建議，但同時董事會會對其進行嚴厲的監管。由于獨立的董事會是一個嚴厲的監管者，CEO不愿意與董事會分享信息，因此，構建友好型董事會將是最優的。也就是說，董事會將履行建議咨詢職責，弱化監督控制職責。但Westphal（1999）的實證分析卻表明，董事會與CEO之間的友誼關系并不會削弱董事會的監督活動水平，同時這種友誼還會促進董事會加強建議咨詢職能。實際上，Adams和Ferreira（2007）的分析過于理性和理想化，在管理實踐中，董事會與CEO之間的關系并不是非此即彼的，而是復雜的、綜合性的，既有沖突也有協作。

因此，監督控制和建議咨詢是相互補充的，即在某些情形下，董事會傾向于發揮監督職能，某些情形下傾向于發揮建議職能。雖然直接體現董事會監督與建議職能之間關系的經驗實證研究還非常少，但受此思想的刺激，一些相關的實證研究也開始出現（楊其靜、楊繼東，2008）。Gillan 等（2003）發現行業的績效波動越強，董事會的監督能力越弱，而企業產品的特殊性越高，董事會賦予管理者的自由決策權就越大。Grinstein和Tolkowsky（2004）發現，在資本預算過程中，只有在那些代理成本較高，審核成本較低，低增長和現金流充裕的企業，董事會主要起監督作用，而對公司并購的決策，董事會更傾向于與CEO分享信息，并向CEO提供建議。

3. 董事會職責與公司治理。公司治理的目的不是權力制衡，而是保證公司做出有效的決策。由于公司的決策主要由管理層來制定，決策的有效性取決于兩個因素：一是管理層的決策動機，即是否能夠按照公司機制最大化的方式來進行決策；二是管理層的決策能力，即管理層是否具有足夠的能力來進行科學地決策。董事會作為公司治理的重要組成，應該對公司的有效決策起著積極的作用。下圖反映了董事會職責和公司治理的關系。董事會對公司治理的影響主要通過兩個機制：一是通過對經營者的監督控制，來降低經營者的代理問題；二是通過為經營者提供建議咨詢，來幫助經營者提高決策的科學性，最終都能夠促進公司做出科學有效的決策。因此，我們在關注董事會職責時，不能僅僅關注監督控制職責，還要關注建議咨詢職責，這兩種職責都是公司治理的重要內容。

四、 小結

受代理理論的影響，長期以來人們對董事會職責的關注主要集中在對經營者的監督控制職責上。這種過于關注董事會監督控制職責在公司治理的作用，弱化了人們對董事會的建議咨詢職責的關注。我們認為，在有些情形下，即使董事會不能充分發揮監督控制職責，即董事會是友好型的，也不能認為公司治理是缺乏效率的，董事會還可以充分發揮建議咨詢職責，這同樣也會提升公司治理的效率。友好型董事會并不一定是無效的（如圖1）。

參考文獻：

1. Andrei Shleifer， Robert W. Vishny， A Survey of Corporate Governance，The Journal of Finance， 1997，52（2）：737-783.

2. Grinstein， Y.， Tolkowsky， E.， The role of the board of directors in the capital budgeting process-evidence from SP 500 firms. Working Paper， Cornell University，2004.

3. Renée B. Adams Daniel Ferreira， A Theory of Friendly Boards，Journal of Finance， American Finance Association，2007，62（1）：217-250.

4. Westphal James， Collaboration in the Boar- droom: Behavioral and Performance Consequences of CEO-BoardSocial Ties. The Academy of Management Journal，1999，42（1）：7-24.

5. 楊林.管家理論與代理理論的比較分析.外國經濟與管理，2004，（2）.

6. 楊其靜，楊繼東.董事會只是為了監督嗎?南開經濟研究，2008，（6）.

作者簡介：蔣小敏，上海財經大學國際工商管理學院博士生，上海金融學院會計學院教師。

收稿日期：2011-02-17。