企業破產重組收益的性質及確認

［摘 要］破產重整是我國修訂后的《企業破產法》中新增加的一類破產案件。如何確認和計量企業破產重組收益，是擺在我們面前的一個新的理論問題和實務問題。在實地調研基礎上探討企業破產重組收益的經濟實質、經濟后果以及股東縮股的計量、債務重組收益的確認等問題，可以為我國企業破產重組收益的會計處理提供理論依據。

［關鍵詞］企業破產法；破產重整；破產重組收益；經濟后果；股東縮股

［中圖分類號］F271.4［文獻標識碼］A［文章編號］1004-4833(2011)06-0059-05

一、 問題的提出

2007年新的《企業破產法》實施以來，我國有數十家上市公司已經歷或正在經歷破產重整程序，其重整計劃中無一例外地將債務重組作為一項重要內容，而債務重組收益則成為破產重整企業的重要收益之一，也是企業進行盈余操縱的重要手段之一。

破產重整意在通過債權人讓步以及企業股權、戰略戰術的調整使債務人獲得重生的機會，避免企業破產清算的厄運。如果企業利用破產重整機會獲得了真實的債務重組收益，真正恢復元氣而能正常地持續經營，這對社會則是一大貢獻；如果企業借破產重整機會不合理確認和虛構破產重組收益甚至無法兌現重整計劃，則會給債權人帶來二次傷害，給股民帶來二次誤導，給資本市場帶來二次沖擊，給社會帶來二次震蕩。要解決這一問題，就需要我們認真思考破產重組收益的特點、經濟實質及其經濟后果，認真研究這一收益何時確認以及怎樣計量。

二、 破產重組收益的特征及經濟實質

根據我國《企業破產法》的規定，討論重整計劃草案的債權人會議應設置財產擔保債權組、職工債權組、稅款債權組、普通債權組，并分組對重整計劃草案進行表決；出席會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，且其所代表的債權額占該組債權總額2/3以上的，即為該組通過重整計劃草案。重整計劃草案涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組，并對該事項進行表決。各表決組均通過重整計劃草案，重整計劃即為通過；部分表決組未通過重整計劃草案的，債務人或者管理人可以同未通過重整計劃草案的表決組協商，該表決組可以在協商后再表決一次，未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決或者再次表決仍未通過重整計劃草案，但重整計劃草案是符合條件的，債務人或者管理人可以申請人民法院批準重整計劃草案。如果重整計劃草案未獲得通過且未獲得法院批準，或者已通過的重整計劃未獲得法院批準，人民法院則應裁定終止重整程序，并宣告債務人破產。

可見，與正常企業的債務重組收益不同，破產債務重組收益具有以下特性：第一，債務人已進入破產重整程序，受到企業破產程序的約束以及人民法院、債權人會議、管理人的監管。第二，作為債權人讓步的重組收益，要由債務人與債權人會議達成協議并經過法院批準。第三，債務重組是債務人與債權人會議整體重整計劃的一部分，并非是債權債務雙方簡單的債務化解方式。第四，重組收益的生效日是法院裁定破產重整計劃的日期，不是債權債務雙方達成債務重組協議或法院裁定該債務重組的日期。第五，債務重組的成功與否關系到債務人的存亡，而不僅僅是單項債務的滅失問題。

破產重整計劃的上述規定以及破產債務重組收益的上述特點，決定了債務重組收益的獨特經濟性質。一方面，重整計劃是否獲得債權人會議通過并得到法院認可以及重整計劃是否能夠如期全面執行，這關系到債務人是否能夠擺脫債務危機、避免破產清算的厄運；而重整計劃的核心問題在于債務人各類債務的償還方式、償還數額、償還時間是否得到債權人會議的表決通過以及法院的認可，重整計劃涉及的債務豁免額及債務償還期限的推遲，決定了債務人能否輕裝上陣、實現重整目標、恢復正常經營。這既是對企業法人財產權的有效保護、對企業所擁有資源利用效率的重新鑒定，也是對企業所有者權益的拯救。另一方面，通過債務人的破產重整，債權人將獲得高于債務人破產清算的債權受償額，即在挽救債務人的同時，債權人可以減少自己的債權損失。破產重組收益表面上看是企業經營過程中獲得的營業外收入，構成企業業績的一部分，但本質上由于企業的凈利潤歸所有者所有，這一重組收益是對企業所有者被侵蝕本金的彌補；對債權人來說，破產重組收益是為了今后獲得更多的債權受償而付出的代價，屬于對債權所有權做出的讓步。因此，破產重組收益的經濟實質是債務人在處于破產程序中所獲得的債權人的產權讓渡。這種產權讓渡是債務人與債權人集體博弈的結果，它對所有債權人具有約束力，也是破產重組收益區別于正常企業債務重組收益的根本所在。

三、 破產重組收益的經濟后果分析

從微觀層面看，破產重組收益無論是對債務人還是債權人都會產生積極的經濟影響；從宏觀層面看，破產重組收益也能獲得較大的社會效益。

（一） 破產重組收益對債務人的經濟影響

企業破產重組收益的直接受益者是債務人。破產重組收益能改善企業財務狀況、保證企業持續經營、促進企業重生。一方面，破產重組收益減少企業負債、降低企業資產負債率、提高所有者權益比率，從而改善企業財務狀況；另一方面，由于企業將重組收益計入營業外收入，這將減少企業虧損（增加利潤），有利于企業未來動態財務狀況的改善。例如，*ST華源于2008年9月27日進入破產重整程序，2008年10 月16日法院裁定該公司重整，2008年12月24日債權人會議通過了重整計劃，2009 年4月12日前公司已按照重整計劃清償債務，對普通債權人的債權清償率為1.09%，其債務重組收益率達98.91%［1］。

（二） 破產重組收益對債權人的經濟影響

對于債權人來說，債權的讓步固然造成了壞賬損失，但從短期來看，破產重整避免了債務人破產清算，債權人可以獲得較破產清算更多的債權受償額；就長期分析而言，債權人給予債務人休養生息的機會，使債務人恢復元氣、步入正常生產經營軌道，有助于保持和提高企業的市場份額，促進企業自身的發展。

（三） 破產重組收益對資本所有者的經濟影響

資不抵債是債務人進入破產程序的重要條件之一。如果債務人直接破產清算，資本所有者將血本無歸。例如，浙江海納公司如果破產清算，所有非流通股股東和所有中小流通股股東的投資權益則為零；如果破產重整，該公司尚有一線生機，一旦拯救成功，公司就會恢復正常的生產經營，所有者權益就有可能變成正數，所有者可以通過公司的進一步發展而獲益。因此，企業的破產重組收益也是減少資本所有者的損失、挽救所有者資本以至增值的重要基礎之一。

（四） 破產重組收益的宏觀效益

一方面，企業的破產重整不僅保證了債務人的持續經營，同時也保證了職工就業，避免職工因為企業的破產清算而失業，這有利于減緩社會震蕩、維護社會的穩定，為社會經濟的發展提供平穩的環境；另一方面，企業破產重整可以最大限度地減少經濟資源貶值、維護經濟資源整體的經濟價值，從而提高資源的利用效益。

當然，破產重組收益是債務人與債權人集體博弈并使債權人集體中少數服從多數的結果，這將會抑制少數不同意重整計劃的債權人的意愿。此外，在企業破產重整中，通常大額債權人較小額債權人的損失要大，而債權人的局部損失則會通過全局狀況的好轉得到一定程度的彌補。但是，如果不合理計量、確認甚至虛構破產重組收益，就會扭曲會計信息披露中的財務狀況、誤導債權人和社會公眾的判斷、混淆資本市場信號以致引來企業破產清算之禍，使破產重組收益成為有害于資本市場和宏觀經濟的魔棒。因此，如何合理計量以及何時確認破產重組收益，就顯得至關重要。

四、 破產重組收益的計量與確認

總體來看，破產重組收益是債務人獲得的債務折讓額，對其計量與確認主要涉及資產抵債、股權抵債的折讓額計量、修改債務條件以及何時確認重組收益等問題，其中突出的難題在于股東縮股的計量、債務重組收益的確認兩個方面。

（一） 股東縮股的計量

*ST華源的破產重整計劃規定，全體股東同比例縮減25%股本，其中控股股東華源集團讓渡其持有股份的87%，其他股東分別讓渡其持有股份的24%。這些股票均用于清償債權及由重組方有條件受讓。讓渡的股票已按照重整計劃規定的每100元受償3.3股A股的比例劃轉到債權人提供的股票賬戶中；未提供股票賬戶或股票賬戶不合格的債權人應受償的股票以及為“未獲償債權”預留的600萬股A股已劃轉到上海華源股份有限公司（破產企業財產處置專戶）；按照重整計劃由重組方有條件受讓的股票也已過戶到指定的股票賬戶內［1］。

*ST滄化的破產重整計劃中，出資人權益調整所涉及的出資人范圍為：截至2007年11月21日公司股票停牌日登記在冊的股東中，持股10萬股以上（不包括10萬股）的股東共162家，占公司在冊股東的45，10萬股以上股東持股31，488.43萬股，占公司總股本的74.72%；持股不足10萬股(包括10萬股)的股東不屬于本次調整范圍。上述調整范圍的股東所持股份超過10萬股以上的部分，每戶無償減持11%，共減持3，285.53萬股，以讓渡出資人權益。公司管理者將通過有償轉讓股東讓渡的股份提高普通債權的重整清償比例。若所讓渡股份的實際變現價值發生了變化，則以實際變現價值為準調整清償比例［2］。

*ST寶碩的重整方案中，全體股東持股數量在1萬股以下（含1萬股）部分，讓渡比例為10%；1萬股以上5萬股以下（含5萬股）部分，讓渡比例為20%；5萬股以上300萬股以下（含300萬股）部分，讓渡比例為30%；300萬股以上2200萬股以下（含2200萬股）部分，讓渡比例為40%；2200萬股以上部分，讓渡比例為75%。原股東讓渡的部分股份將由重組方有條件地受讓，同時重組方需對寶碩股份重組債務提供擔保，并向寶碩股份注入優質資產和提供資金支持，以提高上市公司持續盈利的能力［3］。

上述三家公司的股權讓渡，本質上是債權人的債權轉股權。按照讓渡股權金額，債務人借記“應付賬款”等賬戶、貸記“股本”等賬戶，債權人借記“長期股權投資”等賬戶、貸記“應收賬款”等賬戶，雙方按照折股金額與原債權債務金額的差額調整營業外收入或營業外支出。這里的難題在于計價及其財務歸屬問題，因為讓渡股權計價的高低直接關系到債務清償率的高低及破產重組收益的計量，讓渡的股權計價越高，償債率越高，破產重組收益就越低。讓渡股權的計價至少有以下五種選擇：企業停牌價、停牌前一定時期（月、季、年等）平均價、復牌價、重整計劃通過時的評估價、法院批準重整計劃時的評估價。如果讓渡的股權沒有實際轉讓，就只能以估計價計量，而估價不能代替實際交易價；停牌價、復牌價都是時點價格，不能代表價格趨勢。為了公平起見，我們建議對讓渡股權采用停牌前一個月的平均交易價格計價。

（二） 債務重組收益的確認

從企業破產重整實踐看，債務重組收益的確認是企業破產重整的財務難題之一。從理論上分析，這一收益的確認至少有以下六種選擇：破產重整計劃獲得債權人會議通過日全額確認或部分確認；破產重整計劃獲得法院裁定日全額確認或部分確認；破產重整債務開始清償日全額確認或部分確認；破產重整債務清償完畢日全額確認；破產重整計劃開始執行日全額確認或部分確認；破產重整計劃執行完畢日全額確認或部分確認。實務中的破產重組收益主要有以下三種確認時點和確認方式：一是法院裁定重整計劃日全額確認，即債權人會議討論通過重整計劃后，該計劃得到法院裁定的日期；二是重整計劃執行完畢后全額確認；三是重整計劃執行期間以重整債務實際清償完畢日全額確認破產重組收益。

上述破產重組收益的三種確認方式中，第一種方式（于法院裁定重整計劃日全額確認）有利于改善企業財務會計報告中的財務狀況及獲利能力，有利于企業復牌及再融資、促進企業的復蘇，但如果重整過程中債務人不能完全執行重整計劃、履行相關債務清償協議甚至重整失敗，就會引起原來確認的重組收益沖回，難以保證重整過程中有關會計信息的可靠性。因此，這是一種風險較大的處理方式。例如，2008年2月5日，*ST寶碩重整計劃得到保定市中級人民法院批準，在2008年三季報中確認了20億元的債務重組收益；2009年2月5日第二期債務到期時，*ST寶碩需要償還包括約2.4億元當期債務以及需隨時償還的約1億元共益債務，但由于資金極度緊張，公司在承諾延期償債后仍未能履約。盡管如此，*ST寶碩在2008年年報編制過程中仍然堅持要確認債務重組收益。由于中國證監會要求該公司根據《企業會計準則》的謹慎性原則恰當地做出專業判斷，公司于2009年3月發布公告，承認公司由于破產重整計劃執行過程及結果存在重大不確定性，不能在2008年度確認破產重整的債務重組收益，并在2009年4月披露的公司2008年年報中將已在2008年三季報中確認的債務重組收益沖回。

為了規避這些風險，同時避免債務人的財務造假，2009年5月19日中國證監會在對上市公司2008年年報監管問題的解答中指出，不少*ST類上市公司在法院批準重整計劃后即確認債務重組收益，進入破產重整程序的公司對重整計劃的履約能力存在重大不確定性，并強調對于包括破產重整中債務重組收益確認在內的重大專業判斷事項，上市公司必須根據《企業會計準則》的謹慎性原則做出審慎判斷，不得隨意判斷甚至不做判斷［4］。我國《企業破產法》第94條規定，按照重整計劃減免的債務，自重整計劃執行完畢時起，債務人不再承擔清償責任。因此，第二種方式（重整計劃執行完畢后全額確認）便應運而生。這是一種最為穩妥的債務重組收益確認方式，也符合《企業破產法》的精神。但是，這一方式也抹煞了第一種方式的優點，同時過于絕對化。如果重整債務獲得了如期甚至提前清償，雖然重整計劃沒有執行完畢，但償債風險已經消除，則應該確認其債務重組收益，這就是第三種方式。2007年9月，浙江海納及重組方在按申報債權本金的25.35%清償后，剩余本金債權、全部利息債權和其他債權予以減免，一次計入當期損益，企業債務危機的連帶擔保責任也得到解除［5］。

應該說明的是，這里的破產重組收益不是債權人的破產重組收益［6］，也不是債務人破產重組收益減去清算受益后的重組價值［7］，而是就債務人而言的債務重組利得，所以這種收益的確認與相關風險具有伴生性。在上述三種破產重組收益確認方式中，第一種方式帶來了一定的風險，第二、第三種方式比較穩妥。實際上，后兩種方式是基于收付實現制的，雖然比較可靠，但過于保守，降低了會計信息的有用性；第一種方式雖然存在一定的風險，但符合權責發生制，有利于提高會計信息的有用性，并有重整協議作為保障，其風險也是有限的，終極風險在于債務人的破產清算。為了保證破產重整會計信息的有用性，我們應該堅持權責發生制，這是破產重整企業持續經營特征所決定的。中國證監會的監管要求可以通過相關監管部門和中介機構的監管得以實現，保證破產重整會計信息的可靠性。如果出于會計信息可靠性的考慮，我們就不該采用公允價值計量，不該計提資產減值準備。我們不能因為個別破產重整上市公司重整債務未如期履行而放棄基本的會計規則。《企業破產法》第94條的相關規定是從法律角度規定了解除債務人義務的時點的，它不能作為我們進行會計處理的唯一依據。鑒于此，破產重整債務的重組收益應于法院裁定企業重整計劃日全額確認。

破產重整制度是我國企業破產制度中引入的最新制度之一，是企業運行制度中的一項重大變革，但它也帶來了一系列相關財務、會計的難題。這些難題除了本文所談及的兩個主要問題外，還包括企業破產重整價值評估、破產重整財務戰略、破產重整內部控制等。隨著我國資本市場的進一步規范及發展，企業破產重整的案例將不斷增加，有關破產重整財務、會計問題的研究也會得到更廣泛的重視。

參考文獻：

［1］ST華源破產重整計劃之出資人權益調整方案［DB/OL］.［2010-11-25］. 圣才學習網，http://www.1000zq.com/detail.

［2］滄州化學工業股份有限公司.滄州化學工業股份有限公司重整計劃［DB/OL］.［2010-11-25］.http://quotes.money.163.com/f10/ggnr_600722，282567.html.

［3］河北寶碩股份有限公司董事會.河北寶碩股份有限公司重組方案公告［N］.上海證券報，2008-05-24.

［4］童芬芬.上市公司債務重組收益應審慎判斷［N］.中華工商時報，2009-05-20:3.

［5］浙江海納科技股份有限公司.浙江海納科技股份有限公司重整計劃草案［DB/OL］.［2010-11-25］.http://money.finance.sina.com.cn/corp/view/.

［6］程虹，袁國棟.論債權人的破產重整收益［J］.科技信息，2007（11）：131.

［7］欒甫貴.企業破產重整價值評估探討——兼與程虹、袁國棟商榷［J］.審計與經濟研究，2009（4）：38-43.

［責任編輯：高 婷，陸惠敏］

The Properties and its Identification of Bankruptcy Reorganization Gains

LUAN Fugui1， ZHANG Jianjun2

（1. School ofAccounting， Capital University of Economics and Business， Beijing 100070， China；

2. College of Economics and Management， Beijing University of Technology， Beijing 100124， China）

Abstract: The bankruptcy reorganization is one of the new bankruptcy cases in the Revised China Bankruptcy Law. It is a new problem in theory and practice to identify and measure the bankruptcy reorganization gains. After the investigation， this article mainly studies the economic substances and consequences of bankruptcy reorganization gains， the measurement of stockholder’s equity narrowed， the identification of bankruptcy reorganization gains. It can be usedas a theoretical foundation for the accounting settlement in terms of China’s enterprise bankruptcy reorganization gains

Key Words: enterprise; bankruptcy law; bankruptcy reorganization; bankruptcy reorganization gains; economic effects; stock shrinkage of stock holders