廠辦大集體企業的改革突圍之路

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2011年3月23日，溫家寶總理主持召開國務院常務會議，出臺了《關于在全國范圍內開展廠辦大集體改革工作的指導意見》，決定從2011年開始，在全國范圍內開展廠辦大集體改革，用3年至5年時間，使廠辦大集體與主辦國有企業徹底分離，成為產權清晰、面向市場、自負盈虧的獨立法人實體和市場主體。這無疑給中國石化所屬單位創辦的廠辦大集體企業帶來了一個改革、發展的大好機遇。下面以某單位廠辦大集體D企業為例，嘗試著從實際操作層面，探討廠辦大集體改革發展的契機。

制約D企業發展的“瓶頸”

D企業是由原母體二級企業及勞動服務公司名下的13個小家屬工廠等單位合并而成的廠辦大集體?，F有各種身份就業人員約1100人，退休人員約1200人，注冊資金1000萬元，經營性質是集體所有制，經營范圍是化工產品及煉油、化工副產品回收、加工銷售、勞務派遣服務等。該企業是1989年7月變更設立的，至今已走過了近30年的風雨歷程。母體企業取得的每項進步都凝聚有D企業的歷史貢獻。廠辦大集體經過經濟轉軌，規范勞動管理，處理勞動糾紛，辦理職工內部退養等方式，不斷為母體企業解決就業服務難題。在D企業，歷史上除安置家屬子女就業，解除主業后顧之憂外，目前安置退休職工1241人，還安置了16名殘障人士在福利工廠勞動就業。

經過中國石化母體企業清理整頓工作，2002年9月起，D企業逐步取消了二級單位的法人資質，推行財務統一管理，到2006年10月初步走上了模擬實體法人管理，實現了一個賬本，一個銀行賬戶，一個納稅人單位體制目標。根據改革要求，D企業按照《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》，由母體初步啟動了改制分流程序，對資產進行了預劃分、預評估，擬實施改制分流。但因種種原因影響，改制未能到位，與規范的“有限責任公司”制度擦肩而過，有些廠辦大集體也因此錯過了一個發展機遇。D企業經過“依托母體，整頓扶持，同步發展”的幫助支持，使得原母體興辦的小而散、散而弱、弱而差的廠辦大集體，發展成今天擁有近億元產值的實體。

中國石化集團“十二五”發展規劃給類似D企業的廠辦大集體帶來了難得的發展機遇。事實上，經過母體前階段的清理整頓工作，廠辦大集體現在已經到了轉軌變身，真正成長為服務母體、自負盈虧，邁向有限責任公司制度的時刻了。只有邁出這一步，從體制、機制上解放制約廠辦大集體發展生存的“瓶頸”，類似于D企業的經濟實體才能真正形成有活力的現代企業機制，實現廠辦大集體與母體雙贏。

D企業要繼續改革，以下幾個問題急需解決。

1.產權不明晰是制約廠辦大集體發展的“瓶頸”。D企業現營業執照上注冊資本為1000萬元，但這1000萬元資本在法律界定上產權是混淆的，終極歸屬是模糊的。屬國有資產全民所有，但工商登記性質為集體所有，母體資本財務上沒有資產掛賬明細。屬集體所有，又不能歸屬成單位職工共同所有。屬集體勞動者個人所有，又不能歸屬到每位個體勞動者（自然人）頭上。如自然人股東可以選聘經營者、參與重大決策，廠辦大集體企業相關條例里也有類似規定，實際上根本不是那么回事。說明1000萬財產資本沒有明確法定意義上的利益主體和終極歸屬，實質是法律名義上的集體資產虛擬，本質上沒有法定意義上的最終責任主體。

2.母體管理上的“代理”，仍承擔廠辦大集體的無限責任。由于歷史原因形成的“廠辦”和現實原因形成的“大集體”兩個概念，“廠辦”主體機制是事實矛盾的根源，“大集體”是現實政策體制矛盾的載體。母體對其歷史沿革自然形成了代理管理關系，“代理人”在管理產權不清晰的廠辦大集體的事務中，無疑將對廠辦大集體承擔最高、最終的責任。這種體制下的廠辦大集體一旦出現法律糾紛，母體必定以“代理人”的身份出現，最終兜底協調解決所有問題。

3.“代理”機制的責、權、利不對稱，使廠辦大集體缺乏發展動力。鑒于類似D企業管理的資產、機制游離于國有資產、集體資產、廠辦大集體資產概念之間，組織形式屬于模擬實體（法人），貌似有正常的運作機制，實際上一旦離開母體的照應，其運作弊端就將顯現。主要表現在：第一，利益驅動的主動權由母體掌握。這對母體和廠辦大集體而言，實則是一柄雙刃劍。廠辦大集體目前的責任主體在“代理人”一方，母體通過勞務輸出、產品服務等獲得關聯交易，廠辦大集體自然喜歡以“擦邊球”方式獲得更多的支持，但國有資產規范的財務制度管理，顯然難以為繼。第二，廠辦大集體難以消化國有機制“廠辦”時期形成的歷史欠賬。這種欠賬，既是一項政治責任，同時又是一項經濟責任。無疑，目前的實際廠辦大集體是難以承擔的。第三，由于前兩項弊端的緣由，廠辦大集體可以調配的資源及權限均受母體限制，其發展經營必須依賴母體。第四，廠辦大集體企業產權的行使、資產處置、主要干部管理的任用，國有母體擁有最后的決定權。

改革突圍的路徑選擇

制約廠辦大集體的弊端必須改革，這是從中央到地方形成的共識。廠辦大集體改革不是簡單地把廠辦大集體處理掉，而是要結合發展方式和市場需要，轉變、調整結構，上升到一個“專精特新優”的臺階。否則，困擾廠辦大集體的死結難以打開。以D企業為例，破解體制困境的辦法，在政府出臺多項利好政策條件下，諸如債權變股權、改制分流、職工（自然人）或社會法人收購、股份合作制等方式，均屬可選擇的議項。

1.母體債權變股權，變更登記，設立新的有限責任公司。從廠辦大集體的實際情況來看，多數企業或多或少欠有母體的債務，D企業就拖欠母體資金近3000萬元。D企業改革方式，筆者認為，應依《公司法》的要求，經職代會民主程序，按現代企業制度，將母體債權變股權，吸收業務相關的法人組織收購部分新公司股權，形成規范的法人股東，按《勞動法》原則，維持所有現存勞務勞動關系，變更工商登記，設立新的有限責任公司。

2.按照主輔分離輔業改制的辦法，由母體引導啟動改制分流程序。中國石化前些年改制分流工作取得了階段性成果，多數改制企業走上了良性發展道路。廠辦大集體可以從中學習有益的經驗，按《公司法》的要求，經資產評估，職代會民主程序，規范運作，將價值資產量化到職工自然人個體頭上，使集體資產完成終極所有權性質的徹底變化，成立產權清晰的有限責任公司。

3.引入戰略投資者，重組改造大集體企業為股份公司。“十二五”期間，中國石化所屬企業無疑均將獲得前所未有的發展，母體企業大項目的建設，需要一些配套技術、產品、服務，與母體有先天聯系的大集體企業自然擁有得天獨厚的技術、場地、人員、管理等方面的資源優勢。在母體企業的指導下，將這方面的資源優勢轉換為廠辦大集體改革轉制的資本、股本的價值優勢，這應作為大集體企業重組改造為有限責任公司的先決選擇。

4.創造條件分兵突圍。依照國家法律法規，通過規范拍賣、掛靠、合并、政策劃轉等產權多元化的運作，化解幾十年來累積形成的廠辦大集體矛盾。國辦發〔2011〕18號文件《關于在全國范圍內開展廠辦大集體改革工作的指導意見》，已經提供了足夠多的政策、資金、法律支撐。

5.對不具備重組改制條件或虧損嚴重、資不抵債、不能清償到期債務的廠辦大集體，實施關閉或依法破產。各級政府或創辦廠辦大集體的母體將出臺系列善后舉措，確保廠辦大集體人員得到合理安置。