中國企業跨國并購的風險

楊明海

中國企業跨國并購的風險

楊明海

一、中國企業跨國并購的背景及概述

經濟全球化的今天，企業跨國并購是快速積累資本、占有資源、擴張市場的一種重要途徑，并且在很大程度上影響世界各大型跨國公司的決策，影響跨國并購國和東道國的行業經濟，影響著全球經濟的格局，其重要程度可見一斑。縱觀國內，中國企業跨國并購迄今已有20多年的歷史了，特別是2001年我國加入WTO后，中國企業掀起海外并購的新一輪浪潮，涌現了一系列具有重大影響的海外并購事件。然而，無論從并購前的技術分析還是并購后的整合運營來考慮，跨國并購都是一件比較復雜的事情，蘊含著較大的風險，失敗的案例屢見不鮮，美國著名企業管理機構科爾尼公司多年的統計數據顯示：只有20%左右的并購能夠實現最初的設想，80%左右的并購都以失敗告終，中國企業也不例外。無論是“中鋁與力拓收購交易失敗案”，“上汽5億美元完敗雙龍”，“中海油出資130億美元收購優尼科被否”，還是2009年9月，中國石油由于利比里亞政府的反對，不得不放棄以4.6億美元收購以利比亞業務為主的加拿大Verenex能源公司，都表明中國企業跨國并購之路并不平坦，由于中國政府對企業在海外的保護能力較弱和中國企業的國際化經營能力不夠強，中國高速發展的對外跨國并購背后的風險不容忽視。因此，中國企業跨國并購的過程中能否實現預期目的，能否在并購中度量、防范并購風險，實現并購后的成功整合，對于中國企業跨國并購不僅具有理論意義，更具有現實意義。

跨國并購通常是指一國企業為了某種目的，通過一定的渠道支付手段，將另一國企業的整個資產、部分資產或足以行使經營控制權的股份購買下來的行為，是跨國公司通過內部化行為而進行的國際生產領域的擴張，也是一種組織結構的創新。現有公司通過跨國并購實現對目標、資源、組織體系的重新定位、重新配置、重新構造和調整，使其適應內外部環境變化，逆境求生，保持和創造競爭優勢，是從總體到局部的全面變革，因而由此所產生的風險也是不可避免的。所謂跨國并購風險，是指由于并購未來收益的不確定性，造成的未來實際收益與預期收益之間的偏差或變動。并購風險自始至終都是存在的，只要存在并購行為，就有并購風險產生的可能，并貫穿于企業并購的全過程，而且預測期越長，不確定性因素越多，風險越大。

風險與機遇同在，成長著的中國企業逐漸認識到，通過跨國并購，可以更加方便及時的獲取資源與技術，爭取境外融資，為企業的發展籌集資金，擴大海外市場。加之最近人民幣升值、次級債引發的美國經濟衰退和美元利息的持續下降，也為我國企業進行低成本的海外收購創造了契機。在政府“走出去”戰略的大力引導下，中國企業在跨國并購的道路上越走越寬。

二、中國企業跨國并購的風險

事實上，中國企業國際化的路途并不平坦，本文將對影響我國企業跨國并購的風險因素進行討論。

（一）國家風險

所謂國家風險是跨國投資者在從事國際投資過程中，因東道國政治、法律或經濟政策的變化而遭遇經濟損失的可能性。國家風險具有主權性、歧視性和難以預料性的特點。它是隨著海外并購的增多，東道國既想吸引外資又要控制外資保護本國產業和安全的矛盾心態下產生的比傳統政治風險范圍更廣的風險。近年來，中國企業海外并購常常面臨的就是這種范圍更廣、歧視性更強的和更難以預見和對抗的泛政治化國家風險。2009年中鋁公司打算以195億美元并購負債近400億美元的力拓，計劃持股18%，但由于澳大利亞國內政界和媒體民眾反對不斷，擔心澳大利亞的“財富來源”被中國政府搶走，致使力拓毀約，中國史上最大的海外并購案遭遇失利。

（二）法律風險

法律風險常常是與國家風險相伴存在的，各國為了有效控制管理并購行為，充分發揮并購在優化產業結構、資源配置方面的作用，維持有效地市場競爭和經濟秩序，都對并購有一系列相應的法律規定，中國企業若是無視潛在的法律沖突，不了解其法律制度，將有可能導致違反法律招致訴訟或并購后的手忙腳亂，從而遭受損失。另外，由于目前我國在對外投資方面的法律法規尚有待進一步完善，中國企業在國外投資時遇到問題往往不能得到國內法律支持，這就存在由于東道國處置不當給中國投資者帶來損失的可能。同時，我們也應看到，由于部分國家職能部門在執法過程中存在的缺陷，致使中國投資者貽誤投資時機，帶來時間和經濟損失。

（三）融資風險

并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購順利進行。目前國內企業跨國并購時，主要是合資注入業務資產或以現金支付，資金來源多為自由資金或者銀團貸款。支付手段和融資手段都很單一，而國外并購的主要方式——定向發股、換股合并、股票支付等——國內企業都無法運用，未來，完成跨國并購的這些企業都將面臨比較大的經營現金流壓力。并且如果并購公司資本結構不合理，流動負債過多，以流動負債支持長期投資，抑制短期內產生償債的緊迫性，一旦現金流量不足和融資市場利率變動，將導致企業發生償付困難甚至并購失敗。

（四）產業風險

清楚目標企業在國家產業政策體系中的地位和發展前景，以及在行業中所處的地位、優勢和不足是企業進行成功并購的前提之一，并購的目的是希望并購后的規模優勢、技術優勢和市場優勢能幫助企業提升產業地位，擴大規模。若中國企業的跨國并購僅僅是為了追趕國際化這趟潮流列車，孤注一擲，缺乏并購前的產業分析，非但不能形成新的競爭優勢，而且可能拖累企業自身的發展，無異于為企業的國際化支付昂貴的學費。另外，目標企業產品的生命周期以及市場競爭的激烈程度都會影響企業新的競爭優勢的形成。在TCL收購案例中，誤判市場趨勢是一個重要失誤，TCL并購阿爾卡特后發現，開始被看好的阿爾卡特3G技術并沒有對TCL開放，協議中涉及的技術都是2G或2.5G的技術，3G技術卻屬于阿爾卡特的另外一家合資公司所有。根據TCL集團2006年中期報告披露，TCL在報告期實現主營業務收入235.76億元，凈利潤-7.38億元，巨大的財務虧損導致湯姆遜和阿爾卡特的研發投入銳減，直接影響了TCL自身在研發方面的投入。研發體系的弱化，使最初設想并購所帶來的技術導入效果大打折扣，進而影響到TCL集團對液晶顯示器等真正能打開歐美市場的高端產品的投資和并購。

（五）定價風險

并購談判中雙方最關心，最敏感的問題就是價格問題，即如何對目標企業的價值進行合理評估，這是并購的核心，直接影響到并購的成敗與否。信息的不對稱，各國采用的會計準則不同，所使用的評估方法、財務報表的真實性等可能影響其評估是否真正體現其價值，例如，股權、品牌、技術等有形和無形資產的定價是否合理，是否導致目標企業價值被高估，從而使并購成本上升的風險。四川騰中民企用5億美元收購一個有名無份的悍馬品牌便是典型。此外，中國企業在海外并購中是互相競爭的，抬高并購價格的現象時有發生。

（六）反并購風險

很多時候目標企業對主并購企業的收購行為會持不歡迎和不合作態度，還有可能不惜一切代價組織反并購。若我國企業無視目標企業對其并購行為的反對態度，往往會招致反并購的風險。由于目標企業的價值被低估，或是目標企業的管理人員對自身前途的擔憂等原因，被并購企業在并購發生時和并購過程中可能會采取一些反并購策略，如“毒丸計劃”，“員工持股計劃”，“焦土戰術”等給并購行為增加難度，從而阻撓并購方的并購行為。我國民營企業在應對海外并購時，常常會受到國外對方企業內部人員的抵抗，因為他們對我國企業的經營能力還存在懷疑，同樣對我們的管理方式也不太認同，他們可能通過法律手段或經濟手段采取反并購策略，股份回購是其中的典型手段，即目標企業進行購買收購者的股份，設置并購障礙，使收購難以實現。

（七）并購整合風險

收購成功并不等于并購成功，收購后對目標企業各種有形資源和無形資源的整合可以認為是并購成功的關鍵。有形資源中，各種資產負債的整合對企業的財務狀況有著十分重要的影響，是并購成功的物質基礎；生產經營的整合則涉及到企業收購后在選擇多元化經營還是專業化經營上處理不當所帶來的規模經濟還是規模不經濟，以及企業管理失控，關鍵人員流失，特別是管理層的流失，造成企業成本變動而給企業的利潤額或利潤率帶來的不確定性，這些因對資產負債以及生產經營的整合而造成并購失敗的可能性稱為經營整合風險。整合階段的另一種風險便是文化整合風險，它是因為對于并購后企業的人力資源、企業文化等整合不當而造成的風險。跨國并購成功的重要標志是母公司投入要素與東道國投入要素的有效結合，能夠在共同的核心團隊或共同文化協調下開展新的生產經營活動。但是，由于不同企業的成長經歷和外部環境各不相同，它們在信仰和價值觀以及行為規范和經營風格上都存在較大的差異，而跨國并購雙方所在國的文化差異會進一步擴大彼此的文化距離。與同一母國文化背景下的企業文化整合相比，跨國并購面臨因國家文化的巨大差異而造成更大的風險，文化整合顯得更加困難。對企業文化差異的整合是并購能否實現預期目標的關鍵一環。如上汽并購韓國雙龍汽車失敗原因，除了全球金融海嘯的不可抗力之外，主要源于文化差異：與韓國工會關系難以處理，動輒罷工，使企業無法正常生產經營；韓國人有著強烈的民族自尊感，也造就了狹隘的民族情緒。包括韓國產業銀行、工會等機構，都覺得上汽在偷竊技術，2006年韓國檢察院就介入調查，盡管最終結論是沒有盜竊，但2008年又開始懷疑上汽盜竊雙龍的新能源技術。企業間的文化差異就有可能使一個表面上看起來能夠帶來并購協同效應的并購，潛伏著嚴重危害雙方和睦相處的文化危機，最終導致并購失敗。

（作者單位：湖北經濟學院會計學院）