優(yōu)化我國股份制公司治理結(jié)構(gòu)之我見

摘要：國有企業(yè)在創(chuàng)建現(xiàn)代企業(yè)制度的公司化改造過程中遇到最大的問題就是內(nèi)部人控制，解決這個問題需要從內(nèi)部和外部兩方面入手，即內(nèi)部控制和外部監(jiān)管，才能在股份制改造中取得最優(yōu)化的效果。

關鍵詞：內(nèi)部人控制；股份制改造；外部監(jiān)管

公司治理結(jié)構(gòu)實際上是統(tǒng)治與管理公司的組織結(jié)構(gòu)和領導體制。在公司內(nèi)部，內(nèi)部人控制是公司中涉及最多的一個問題。內(nèi)部人控制是指從前的國有企業(yè)的經(jīng)理或工人在企業(yè)公司化的過程中獲得的相當一部分控制權的現(xiàn)象。

我國國有企業(yè)內(nèi)部人控制的典型特征是“行政干預的內(nèi)部人控制”。在國有財產(chǎn)所有權管理主體缺位的情況下，股權向國家或國有法人手中的集中必然產(chǎn)生內(nèi)部人控制。首先是產(chǎn)權關系不清，其次是政企不分，再次是舊體制痕跡明顯。國有控股上市公司在其治理中所反映的一些問題，意味著它與現(xiàn)代企業(yè)制度還有不小的差距，如果繼續(xù)維系現(xiàn)狀，既對企業(yè)本身發(fā)展不利，也不利于外部公司控制權市場的建立和完善。

我國進行股份公司治理結(jié)構(gòu)改革的基本思路應從內(nèi)部和外部兩方面入手，即內(nèi)部治理和外部監(jiān)控，以期得到理想的效果。

一、內(nèi)部治理

l.公司治理的重構(gòu)

即國家必須控股與國家不必控股的公司治理的重構(gòu)。

一般來說，國有控股公司都集中在基礎產(chǎn)業(yè)、國民經(jīng)濟命脈部門、高精尖技術領域以及國民經(jīng)濟支柱產(chǎn)業(yè)。隨著技術的發(fā)展，一些國有控股公司可以轉(zhuǎn)化為國家參股公司，即非國有公司。鑒于我國目前生產(chǎn)力水平還處于較低水平，技術比較落后，在以上四個領域保持國家的控股地位還是必要的。為了更好地鼓勵其競爭，促進其發(fā)展，可以在治理上作些改革：1)將部分全國性政府壟斷企業(yè)分解成若干家，政府對他們的治理主要限于提供政策，并向公司派駐董事，同時招聘一定的專家董事進入公司董事會，對經(jīng)營者采取薪酬與公司績效同比例增長的激勵，在此基礎上鼓勵他們充分競爭；2)去掉少部分國有股份扶植機構(gòu)投資者，并允許機構(gòu)投資者吸收社會閑散資金，在此基礎上可讓他們?nèi)牍蓢锌毓晒荆⒖膳纱磉M入公司董事會或監(jiān)事會，以形成對公司經(jīng)營者新的約束；3)將部分國有股份公司改組成國有資產(chǎn)經(jīng)營公司。國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的股份構(gòu)成以國家股為主，兼及法人股和個人股，其董事會中應有相當數(shù)量的國有資產(chǎn)經(jīng)營者，法律及審計方面的專家董事，對經(jīng)營者還要有相應的激勵措施。通過這些安排保證國有資產(chǎn)的保值增值；對于國家不必要控股而目前仍然控股的公司，可以以出售國有股份和向社會增發(fā)新股的方式降低國有股比例。股權結(jié)構(gòu)的變化勢必會改變公司的內(nèi)部治理機制，外部公司控制權市場也會得到加強。

2.規(guī)劃有效可行的激勵機制

建立國有企業(yè)經(jīng)營者激勵機制應遵循的原則是經(jīng)營者收入與經(jīng)營者業(yè)績掛鉤，精神激勵與物資激勵相結(jié)合。這種原則要在制度上加以保證，并使其收入市場化、公開化，避免隱性化、隨意化。其內(nèi)容包括：1)報酬激勵。在所有權與經(jīng)營權分離的情況下，經(jīng)理對企業(yè)經(jīng)營的成敗起決定作用，而經(jīng)理報酬的設計對他們的行為有直接的影響。設計經(jīng)理的報酬方案是委托人調(diào)動經(jīng)理積極性的重要手段，而且兩權分離的程度越高，激勵性報酬在縮小所有者與經(jīng)營者之間的利益差異并降低監(jiān)督成本方面的作用就越高。2)職位消費激勵。所謂職位消費是經(jīng)理人除貨幣報酬外按職位所享受的待遇。在傳統(tǒng)方式下，經(jīng)營者一般都是國家干部，無論經(jīng)營業(yè)績的好壞，都不會被免職，因此，職位消費并不具有激勵作用。而在現(xiàn)在所有權與經(jīng)營權分離的情況下，當企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不好時，經(jīng)理將被罷免，同時失去一切職位消費的特權，而那些成功的經(jīng)理則隨著企業(yè)的發(fā)展而享受層次逐漸提高的職位消費。這樣，經(jīng)理人為了滿足其職位消費需要，必須努力經(jīng)營企業(yè)。3)社會地位激勵。保持和提高社會地位是經(jīng)理們追求的重要目標。他們的社會地位主要由經(jīng)濟地位、政治地位、職業(yè)地位、文化地位等構(gòu)成。因此要提高經(jīng)理的社會地位，首先要提高收入。其次是提高其政治地位。再次是提高經(jīng)理人的職業(yè)聲望，最后還應提高經(jīng)理人職業(yè)需要的教育程度。

二、外部監(jiān)控

1.銀行的監(jiān)控

在目前的中國，銀行不允許持有公司股票，因此，我們把銀行對企業(yè)的監(jiān)控視為外部監(jiān)控。客觀地說，我國目前股市欠發(fā)育，銀行的市場化也同樣滯后。然而，發(fā)展銀行對企業(yè)的約束可能更具有現(xiàn)實性，起碼在短時期內(nèi)是這樣的。其次，在我國的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中，盡管近幾年股票市場擴容速度較快，但上市公司總歸占很小比重，從而所有者權益提高并不快，負債的比重依然遠遠高于所有者比重。負債比重高表明銀行承擔著企業(yè)價值變動的很大風險，銀行通過貸款給企業(yè)，實質(zhì)上是對企業(yè)提供了一部分風險資本，如果銀行完全是市場化的，它勢必會受到刺激去努力監(jiān)督和約束企業(yè)的行為。我國企業(yè)的負債比重較大，因此，加強銀行對企業(yè)的約束是非常具有現(xiàn)實性的。導入銀行對企業(yè)的監(jiān)督制度，還必須大量增加銀行對企業(yè)的調(diào)查和信息分析人才，以加強對企業(yè)信息的收集和積累以及信息分析的客觀性和科學性，提高其作為審查部門的地位和發(fā)言權。

2.公司控制權市場的監(jiān)控

公司控制權市場包含在股票市場之中。公司控制權市場并非時時都發(fā)揮作用，它一般發(fā)生在董事會控制作用失效之后。當公司業(yè)績低于該行業(yè)正常水平時，董事會就容易發(fā)現(xiàn)問題，并根據(jù)需要解雇和更換公司的高層管理人員，引入外部控制，以整頓公司的管理層和董事會。然而，公司控制權市場的運作往往有一些嚴格的條件，這些條件如果不具備或不完善，公司控制權的市場運作就會失效或變形：1)產(chǎn)權交易自由。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，企業(yè)控制權市場的實質(zhì)是企業(yè)產(chǎn)權在不同所有者之間進行自由交易，而實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權的自由交易，企業(yè)的剩余索取權和剩余控制權就應該在同一主體手中，因為只有掌握剩余控制權的人才具有產(chǎn)權交易的動力；2)股權分散。公司控制權市場一般在股權分散的環(huán)境下才能產(chǎn)生效用。如果股權集中在少數(shù)幾個大股東手中，他們會選擇在股東大會上行使投票權，因為這樣的成本遠遠低于公司控制權市場運作的成本。即使股權分散在眾多股東手中，公司控制權市場能發(fā)揮作用還應有一個前提，那就是公司要向股東提供詳細、真實的財務數(shù)據(jù)，證券監(jiān)控部門要制訂完備的公平交易的法律法規(guī)；3)股票市場運作規(guī)范。公司控制權市場的有效性還取決于股票市場的規(guī)范運作，因為在不規(guī)范的股票市場上，股東難以獲得公司真實的經(jīng)營業(yè)績，而經(jīng)營業(yè)績恰恰是股東決策的重要依據(jù)；4)限制金融機構(gòu)持股。金融機構(gòu)，特別是銀行對公司持股會大大削弱公司控制權市場作用的發(fā)揮。因為金融機構(gòu)作為投資者對企業(yè)行為的影響是通過“發(fā)言方式”實現(xiàn)的。到目前為止，中國金融機構(gòu)持股還為數(shù)甚少，但適當持股也會刺激金融機構(gòu)對公司的監(jiān)管。

3.經(jīng)理市場的監(jiān)控

在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，經(jīng)理是職業(yè)化的經(jīng)營管理專家，其經(jīng)營才能是一種稀缺資源，又具有資產(chǎn)專用性，前者決定它要被推向市場，從而形成經(jīng)理市場，后者則決定了經(jīng)理只能從事企業(yè)經(jīng)營或與經(jīng)營有關的工作，而難以勝任其他工作。在這種環(huán)境制約下，經(jīng)理必須在市場上盡快尋找適合自己的企業(yè)，而企業(yè)也必須在市場上盡力尋找適合自己的經(jīng)理。在我國，經(jīng)理市場迄今為止基本沒有形成，國有企業(yè)經(jīng)營者主要是行政任命或政府組織部門考察，而私有企業(yè)的經(jīng)理則主要有家族人員擔任或由董事會任命，而被任命者很大程度上仍是家族人員。非市場選擇下的經(jīng)營者一方面素質(zhì)偏低，另一方面專業(yè)結(jié)構(gòu)不合理，這也是造成我國企業(yè)效率低下的原因之一。因此，在我國，經(jīng)理市場急需建立，同時，支持經(jīng)理市場成長的市場環(huán)境也必須完善，否則，經(jīng)理市場不可能有效運作，其對經(jīng)理的選擇也是不可能真實客觀的。要建立經(jīng)理市場，一方面要消除各種行政干預，使企業(yè)成為真正的市場主體，另一方面要營造有利于經(jīng)理市場發(fā)育的制度規(guī)范。

我國在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中將選擇何種公司治理模式，還需要在實踐中一點一點地摸索，但從當前各國的治理模式的演化趨勢來看，綜合型治理結(jié)構(gòu)是較為理想的，即在公司治理中將內(nèi)部治理和外部治理并重，通過內(nèi)外兼治使企業(yè)盡快沿著現(xiàn)代企業(yè)制度的方向發(fā)展。

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