論上市公司內部治理

【摘要】良好的公司治理是企業提高經營績效和增強競爭力的前提條件，是一個全球范圍內的各個國家和企業都應該高度重視的問題。本文首先闡述了公司內部治理和外部治理的內涵，對現代公司治理結構下我國上市公司內部治理的現狀以及造成這種現狀的公司治理層面的原因進行分析，并且針對現狀提出幾點建議而進行探討。

【關鍵詞】公司內部治理 上市公司 獨立董事

【中圖分類號】F239 【文獻標識碼】A 【文章編號】1009-8585(2011)06-000-02

1 引言

公司內部治理是指“公司的所有者(包括非人力資本與人力資本)為保障自己的投資收益，就控制權在由所有者、董事和高級經理層組成的內部結構之間的分配所達成的一種制度安排，它是直接通過股東大會、董事會和經理層等公司內部的決策和執行運行機制發生作用的，它包括內部治理的組織形式(即公司治理結構)和運行機制(即內部治理機制)”。(李維安，《管理世界》，1999)。相對應的公司外部治理是“公司的所有者通過市場體系對經營者進行控制，以確保所有者收益的方式，即通過產品市場、經理市場、金融市場、資本市場以及并購市場和控制權市場等諸多市場的外部制約而發生作用的”。(李維安，《管理世界》，1999)。一個有效的公司治理體系包括公司內部治理和外部治理兩個部分，如果沒有外部市場的競爭機制所產生的間接治理機制以及所提供的有關實施治理的充分信息，內部治理也不能單獨發揮作用。但是外部治理是對經營者的一種事后的治理(只有當企業績效不佳時，經營者才會被更換)，不僅不能避免經營者的機會主義行為，而且會提高治理成本(股東拋售手中的股票所造成的損失、公司兼并的高昂成本)。與此相比，公司內部治理是一種事前和事中的監督和治理，是一種過程治理和預警治理，因為公司內部人員對經營者的管理能力、行為及績效有更好的了解，因而可以減輕信息不對稱程度和“搭便車”行為。內部治理成本最低，“糾錯”效果也最明顯，如果內部治理沒搞好，等到外部治理監督機制發揮作用，“最后補救”的性質就越強，公司不良行為給各利益相關方所造成的損失將會更大。因此，在研究公司治理問題時應關注或強調對內部治理結構和機制的研究，但公司治理的效率不能離開外部市場的環境影響，特別是在公司內部治理機制失效時更是如此。

2 我國上市公司內部治理結構的現狀及問題

2.1 獨立董事制度未到位

董事會是公司治理中十分重要的機構，在公司治理中發揮著巨大的作用，是公司內部治理的核心。但由于我國獨立董事制度建立的時間很短，獨立董事作用還沒有真正發揮出來。獨立董事發揮作用的主要形式就是參加董事會會議，并就公司重大經營和決策發表獨立董事意見，而上市公司普遍缺乏董事會專委員會的設置，這也必然限制了獨立董事作用的充分發揮。部分上市公司為了提高董事會決策的獨立性和科學性在決定機制也進行了有效的探索，如在董事會下設立投資委員會、財務審計審核委員會、預算委員會、技術委員會、發展戰略委員會、薪酬與考核委員會、人力資源委員會等，但是設有這些委員會的上市公司很有限，大多數的上市公司還是沿用傳統的落后的決策方式。

2.2 內部激勵約束機制不健全

我國上市公司對經營者的激勵存在三個主要問題:

(1)是對投資者(股東)參與公司治理的激勵不足，董事、監事持股明顯偏低，許多董事甚至不持有公司股份。利益不直接掛鉤，就難以保證其決策能真正考慮到公司的利益。

(2)是公司高級管理者激勵嚴重不足。我國公司中，對于管理人員的激勵上表現出兩種偏向:一種是繼續由國家掌握對管理人員的工資標準和等級標準，這種制度不能恰當地估計和承認管理人員的貢獻，從而在約束不足的情況下管理人員容易追求短期利益;另一種是由于缺乏制衡，大股東代理人身兼董事長和高層經理，“內部人控制”公司容易出現實質是自定薪酬的情況。

(3)是激勵不當。這與公司內部人控制以及公司管理人員持股比例過低有關。

2.3 監事會制度不完善

我國的上市公司實行的是單層董事會制度，監事會僅有監督權而無控制權和戰略決策權，更無董事和經理的任免權。監事會由職工代表和股東大會選舉產生，但是監事會中的職工監事人數是由公司章程分配的，章程又是股東大會制定的，這樣，職工能派多少名監事進入監事會最終還是由股東決定。在我國《公司法》中雖然把監事會賦予與董事會平行的地位，但在現實中監事會的地位遠遠低于董事會。我國上市公司的監事會全部由內部監事組成，沒有建立外部獨立監事制度，監事會成員大多還兼任公司的其他內部職務，缺乏獨立性和客觀性。此外，監事會享有提議召開臨時股東大會的權利，但《公司法》又規定股東大會召集權專屬于董事會，假如董事會拒絕監事會的提議，監事會將如何行動則不得而知。

3 完善我國公司治理的對策建議

3.1 推行獨立董事制度，改善董事會的構成

獨立董事制度的實施，尤其是有效發揮獨立董事在董事會中的制約作用，需要有一個良好的內外部環境。我國上市公司在推行這一制度時，應當著眼于營造使獨立董事制度能夠規范運作的環境和相應條件。

第一，首先要建立健全相關的法律法規。第二，應當大幅度提高獨立董事在董事會中所占比例，這是現階段解決我國上市公司內部人控制的有效捷徑。大比例提高獨立董事人數，不僅增加了內部人控制的難度，而且有利于形成獨立董事“群體效應”，推動董事會公正格局的塑造。第三，必須建立一套獨立的、不受干擾的獨立董事產生的機制，確保獨立董事的人格獨立性與行權獨立性。獨立董事的產生機制是確保獨立董事人格獨立性與行權獨立性的關鍵性環節。

3.2 建立健全上市公司高級管理人員的激勵約束機制

上市公司和董事會對經理等高級管理人員的授權范圍，首先要做到權責一致;要承認和尊重企業家的人力資本價值，做好企業家利益的分配，盡量建立市場化、動態化、長期的激勵機制。其次，建立適當合理的績效評價制度，明確評價的機構、評價的指標和評價的方法等具體項目;再次，獎勵方式要多樣化，堅持精神鼓勵、現金獎勵和股票獎勵相結合，最重要的是要通過給予管理層股票或股票期權，以股權激勵方式使其自身利益與公司股東利益掛鉤，與企業的長期發展結合起來。最后，上市公司要明確高級管理人員不能完成目標的獎懲制度，或限期贏利或減薪或降職或解聘。

3.3 控制內部董事人數，協調其與監事會間的關系

由于內部董事大量占據董事會席位，會形成嚴重的“內部人控制”問題，從而使上市公司的利益受到損害，所以應該嚴格控制內部管理人員進入董事會的人數，逐步引入外部董事和獨立董事，對大股東的行為能形成一定的監督與制衡，建立一個坦誠的董事會文化。另一方面，要注意監事會制度和獨立董事制度關系的理順。首先，設置獨立董事的初衷并不是為了加強對董事會的監督，而是為了使董事會的決策盡可能代表全體股東、特別是中小股東的利益。董事的主要職責是決策，監督是其次的。而此時的監督，主要是董事會對經營者的監督。但后來的實踐表明，大股東常常損害中小股東的利益，董事會也搞會計造假，需要對大股東、董事會實行有效監督。這些只能由中小股東利益的代表者——監事會完成。可見，獨立董事的職能與監事會是不相同的，它們各負其責，各司其權，不能互相取代。

參考文獻

[1] 李維安.中國上市公司內部治理的實證分析[J].管理世界.1999，6.

[2] 李維安，武立東.企業集團的公司治理--規模起點[J].南開管理評論.1999，4.

[3] 郎咸平.公司治理[M].北京:社會科學文獻出版社.2003.

[4] 董秀亮，高飛.上市公司控制權結構:問題與對策[J].當代經濟研究.2002，3.