九冶集團化改革方略

何克林

通過三年的努力，九冶破產重組——現代企業制度已基本建立。同時，經過2009年的“項目管理年”和2010年的“制度建設年”活動，一些基礎管理支持制度和措施也已基本形成。按照九冶“六年發展戰略”及改革的總體思路，今年是“集團化改革年”。對于九冶人來說，無疑是一項摸著石頭過河的重大的歷史考驗，它也決定著九冶的命運和未來的發展方向。雖然在次之前已經有一冶集團、五冶集團、中鐵十七局集團和五礦集團等進行了集團化改革，但是都與九冶的現狀有很大的不同。九冶的現代企業制度才剛剛建立，不管是人才、資本，還是經營管理都比較薄弱，而且，長期在老國企體制下形成的包括決策者在內的思維定勢，不可能僅僅通過一次改制就能完全改變。因此，進行一場開創性的集團化改革，必須認真醞釀。正是基于這樣的考量，筆者根據國際國內集團化改革的現狀和自身的探討，結合九冶實際，談一談九冶集團化改革的一點淺見。

符合市場和自身集團化形式是九冶集團化改革的前瞻性課題

根據目前法規和政策，企業集團化就是按照《公司法》規定組建的具有現代公司制度特點和市場經濟特點的，在法人股份制基礎上，通過控股、參股等資本紐帶聯結組成的，多層次、多法人的公司制聯合體。通常所說的企業集團指依據《公司法》建立的公司制集團。不僅集團公司要符合《公司法》的規定，其參與的每一個公司個體，不管是全資、控股，還是參股，都必須單獨符合《公司法》的形式要求，并按照《公司法》的規定組建和注冊登記。

根據國際集團化理論，企業集團具有資本自我放大、協同共享及內部交易、通過投資及產業組合抵御風險三種優勢功能。但是，公司集團化帶來的上述三個方面的優勢的同時，也會帶來三個負面的問題：一是風險會越來越大。內部的廣泛交易使集團內的成員公司逐步喪失獨立抵御市場風險的能力，一旦主業投資趨緩，集團內的關聯企業交易隨之減少，在其連鎖反應下，整個集團營運能力下降，職工和股東收入下降，人才流失；二是信息黑洞越來越大。隨著集團化改革完成，投資層次的不斷增加和資本的變動，使得很難通過資本結構或財務資料看出整個資本構成和真正的權屬主體和受益人。這樣就很難達到產權明晰，分配上就更難達到公平；三是管理會越來越復雜。由于集團化投資的不斷多元化，尤其是由于集團內部各法人之間可以相互投資的特點，相應出現的就是管理的層級會越來越多，很難在某一層級理清管理的權責。

九冶集團法人治理機構架構

一、九冶集團化改革的法律及政策支持。依據原國家體改委、國家經委《關于組建和發展企業集團的幾點意見》第8條規定：“企業集團具有多層次的組織結構，一般由緊密聯合的核心層、半緊密聯合層以及松散聯合層組成。”“集團公司是企業集團的緊密聯合層，是集團的實體部分，逐步實行資產、經營一體化；半緊密聯合層的企業可以以資金或設備、技術、專利、商標等作價互相投資，并在集團統一經營下，按出資比例或協議規定享受利益并承擔責任；松散聯合層的企業在集團經營方針指導下，按章程、合同的規定享有權利，承擔義務，并獨立經營，各自承擔民事責任。”

依據國內企業集團化理論，集團成員分為母公司（核心企業）、子公司（緊密層企業）、被參股成員（半緊密層企業）、協作成員（松散層企業）和特殊類型成員。母公司（核心企業）是企業集團的決策中心和投資中心，在制定企業發展戰略、調整結構、協調利益、統籌外貿、籌措高度資金和組織技術、市場、人力資源開發等方面處于主導地位，對外代表企業集團。

母公司與子公司、被參股成員是平等的法人關系。母公司以其持有的股權份額，依法對子公司、被參股成員行使股東權利，并從集團的整體利益、產品特征和市場競爭的實際需要出發，本著既要保證實現集團總體發展戰略和規劃，又不影響成員企業法人地位和確定母子公司生產經營管理體制。

子公司（緊密層企業）是指由母公司所持其股份達到控股程度的單位，包括下列企業、事業單位：1、全部資本由母公司投入的；2、由國家授權母公司承擔資本經營和管理責任的；3、母公司持有的股份達到控股程度的。被控股企業及其下屬企業不得持有母公司股份。

被參股成員（半緊密層企業）是指由母公司或子公司所持其股份未達到控股程度，承認企業集團章程的企、事業法人單位。

協作成員（松散層企業）是指與母公司有長期穩定生產經營和科技協作關系，承認集團章程的企、事業法人單位。

特殊類型成員是指由母公司長期承包、租賃的企、事業法人單位，是特殊類型的集團成員之一。母公司分別依照承包、租賃協議對其實施管理。

二、九冶集團法人治理機構。

第一，集團名稱使用。根據目前國際集團登記范例和《公司法》有關名稱預先核準的規定，九冶集團的名稱可為——“中國九冶集團公司”（不具有獨立法人資格）；其母公司名稱可為——“中國九冶集團有限公司”（具有獨立法人資格）；母公司麾下的控股子公司、參股公司均可在公司名稱中冠以“中國九冶集團”字樣。協作企業和特殊成員單位經九冶集團許可，也可在其公司名稱中使用“中國九冶集團”字樣。

第二，控股子公司制（如圖2-1所示）。根據集團建構實踐，目前國際上建立集團的類型主要有職能制、事業部制和控股子公司制三種。依據目前國內法律、政策和九冶改制完成后企業文化尚待建立及管理薄弱的實際，擬建立的九冶集團應選擇控股子公司制，并以母公司即中國九冶集團有限公司為核心企業，通過內部跨區域資源資產整合后的7個控股法

人子公司（緊密層企業）——九冶集團建設（土建板塊）有限公司、九冶集團建設安裝（安裝板塊）有限公司、九冶集團鋼結構有限公司、九冶集團設備制造有限公司、九冶集團設備租賃（設備及建筑周轉材料租賃板塊）有限公司、九冶集團房地產開發（民用項目板塊）有限公司及九冶集團物資采購（大宗物資集中采購供應板塊）有限公司，以及擁有5-7家以九冶法人資產參股形成的參股企業（或實際控制企業）和10家左右的協作成員（松散層企業）為宜。

這里要特別注意一個問題，那就是九冶集團的母公司即“中國九冶集團有限公司”必須是在現有的“九冶建設有限公司”資產資源的基礎上建立，其擬成立的7個控股子公司只可以從現有公司析出部分資產資源并和通過不同融資渠道的融資進行有效整合，從而使母公司注冊資本不低于5000萬元，子公司注冊資本不低于《公司法》最低限額的法定登記注冊標準，并且母子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上。但是，鑒于有關規定對承接大型工程時注冊資本方面的特殊要求，母公司在注冊登記時，其注冊資本應不少于2億元人民幣為宜。

第三，九冶集團法人治理機構（如圖2-2）。新的九冶集團的最高權力機關為九冶集團股東大會，其委托決策機構為其選舉產生的協商議事機構——九冶集團董事局，其委托監督機構為其選舉產生的監督機關——九冶集團監事局。董事局根據董事局主席（董事長）提名或2/3以上

董事推薦任免集團總經理（總裁）、董事局秘書，根據集團總經理（總裁）提名任免集團副總經理（副總裁）、財務負責人（財務總監）及總經理助理（總裁助理）。

九冶集團總部管控體系

一、九冶集團董事局。之所以將集團決策機構稱董事局，和后面將集團監事機構稱為監事局一樣，除了遵循國際慣例外，一個最主要的原因就是與集團母公司董事會、監事會相區別。盡管集團公司是在母公司的基礎上建立，但集團公司只是一個純決策和管理機構，建立的依據是國家和地方政府出臺的政策和規章，且不具有法人財產和獨立的法人資格，也不具備獨立的民事權利能力和獨立承擔民事責任的能力。而母公司既是一個具有經濟實體，也是一個具有獨立法人財產和完善經營管理體系的獨立法人單位，而且建立的依據是公司法，切在登記和經營管理方面要嚴于集團公司。雖然集團也稱“公司”，但并不是現代企業制度——公司法意義上的公司。準確的說它是一個純管理型的機關。因此，集團與團母公在內部結構和和法律地位上有著本質的不同。由于集團公司是依賴以母公司為首的經營實體創造利潤，并不直接從事實體經營管理，為減少職位和節約成本，一般都在集團與母公司中交叉任職。正因為集團公司與母公司的這種現象，加上集團公司的名稱和母公司的簡稱十分相近，極易在集團內部和社會上造成混淆。因此，在集團化改革過程中，必須首先理清二者的異同，才便于權利的分配和崗位職責及薪酬的設計。

第一，董事局基本構架（如圖3-1）。九冶集團董事局是九冶集團股東大會委托授權的決策議事機構，實行集體負責制，其成員由九冶集團股東大會選舉產生。董事局對股東大會負責并報告工作。董事局設主席（董事長）1人，根據需要可設副主席（副董事長）1-2人。集團董事局主席（董事長）、副主席（副董事長）經集團股東大會從董事局成員中產生，并在集團董事局主席（董事長）領導下開展工作。

集團董事局的主席（董事長）可由集團母公司即九冶集團建設有限公司的董事長擔任。董事局成員根據集團規模以9-13人為宜，由集團母公司、各法人子公司和參股公司股東會選舉產生或集團章程指定的各法人子公司和部分參股公司的負責人擔任。其中，各法人子公司和參股公司在董事局中的董事不少于全部董事的二分之一。董事局參照《公司法》和股東大會決議行使職權和召集會議，對股東大會負責并報告工作。董事局產生后，應及時推選和任命集團總經理（總裁），并根據總經理推薦任免經理層其他成員（副總裁、總裁助理）。董事局根據經營管理情況可適時召開董事局擴大會。董事局擴大會除由董事局成員參加外，

應根據會議內容擴大到所有參股公司和集團協作成員。董事會除《公司法》規定的職責外，可根據集團章程授權履行下列職責：統一企業集團的發展戰略；協調

集團成員間的關系；國內外市場預測；研究制定集團投資方案；審議批準成員單位的加入與退出及決定其他集團重大事務。

從圖3－1可以看出，為便于集團董事局內部分工負責和開展工作，建議設立四個專業委員會，即戰略委員會、薪酬委員會、審計委員會和提名委員會。各專業委員會委員從董事中產生，以3人為宜。各專業委員會分別履行制定和監督集團發展戰略的實施、提名高管人選、制定高管以上人員薪酬考核標準，負責協調審計事務和審核集團公司的財務信息及其披露。

第二，九冶集團董事局各專業委員會職責。依據國際慣例和國內實踐，九冶集團董事局各專業委員會應分別包含行以下主要職責。其一，戰略委員會主要職責，包括：研究制訂集團中長期發展戰略，并向董事局提出建議；根據國際、國內經濟金融形勢和市場變化趨勢，對可能影響集團戰略及其實施的因素進行評估，并向董事局及時提出戰略調整建議；根據集團經營方針和董事局決定的經營發展戰略、經營計劃、投資方案和基本管理制度，提出督促貫徹實施意見；審議高級管理層提出的有關重大兼并、收購和投融資方案，并向董事局提出建議；審議集團總經理（總裁）提出的子公司高管以上人員的聘任或者解聘方案，并向董事局提出建議；董事局授權的其他事宜。其二，薪酬與考核委員會主要職責，包括：制訂集團董事、高級管理人員的工作崗位職責；制訂集團董事、高級管理人員的業績考核體系、業績考核指標、獎懲制度；制訂集團董事、高級管理人員薪酬制度與薪酬標準；董事局授權的其他事宜。其三，審計委員會主要職責，包括：提議聘請或更換外部審計機構，監督公司內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通，審核集團公司的財務信息及其披露；③董事局授權的其他事宜。其四，提名委員會主要職責，包括：根據公司經營活動、資產規模和股權結構對董事局的規模和構成, 以及董事、高級管理人員的選擇標準和程序，向董事局提出建議；對董事候選人和高級管理人員人選進行審查，并向董事局提出建議；并在董事會換屆選舉時，向本屆董事局提出下一屆董事局董事候選人建議；董事局授權的其他事宜。

二、九冶集團經理層（如圖3-2）。經理層實行總經理（總裁）負責制。經理層設總經理（總裁）1人，副總經理（副總裁）5—7人為宜。可根據工作需要設若干總經理助理（總裁助理）職位。經理層在總經理（總裁）領導下開展工作。總經理（總裁）應由九冶集團的母公司——九冶集團建設有限公司的總經理（總裁）擔任為宜。總經理（總裁）對董事局負責并報告工作。

總經理（總裁）的主要職責是：主持集團公司的生產經營管理工作、組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會授予的其他職權。

應該特別說明的是，董事會作為股東大會授權行使決策權的機構，而經理層是董事會決策的執行機構，董事會對經理層是一種領導和被領導的關系。這是法人治理中“三權分立”（權力機關、決策機構、執行機構）的必然要求。五礦集團、中鐵十七局集團、一冶集團、五冶集團等均實行董事長（主席）與總經理（總裁）職位相分離，其目的就是讓決策機構和執行機構分權而治，真正實現法人治理機構的功能。因此，九冶集團的董事局主席（董事長）不宜兼任集團總經理。

三、九冶集團監事局。經九冶集團股東大會選舉產生的九冶集團監事局，是獨立于集團董事局和經理層的監督機構，也與母公司的監事會相區別，其代表九冶集團全體股東全面履行對董事局和經理層依法履行職責進行監督，對股東大會負責并報告工作。監事局的工作流程參見圖2-2。

監事會的職責：檢查集團公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 公司章程規定的其他職權。

四、九冶集團母公司架構。

第一，九冶集團母公司。九冶集團母公司應依據公司法建立法人治理機構——董事會、監事會和經理層。母公司各機構及職位的職責分工與集團公司基本相同。因此，集團公司的董事局主席（董事長）、副主席（副董事長）、董事、監事會主席、監事、經理層的總經理（總裁）、副總經理（副總裁）、總裁助理等可對應兼任母公司職責相同的職位。具體可參見集團公司的有關內容。此不贅述。

第二，母公司主要行政職能部門設計（如圖3-3）。總經理（總裁）辦公室：負責集團董事會日常管理工作；協助總裁實施集團年度投資方案和經營計劃等董事會決議事項；協助總裁以法人代表身份簽署有關協議；根據董事會授權披露重大信息；根據董事會決定協助總裁完成其他事項。戰略發展部：制定集團中長期發展規劃；組織開展集團年度業務計劃的制定與實施監控；調查研究集團及下屬企業的內部經營管理狀況，對集團的中長期發展戰略提出修訂意見；行業動態分析、研究；提出戰略規劃調整方案建議。人力資源部：集團人力資源發展戰略及人事管理政策的制定；制定人才培訓計劃及人才庫建立、管理；總部及子公司高管招聘、薪酬設計及績效管理；指導、監督子公司人力資源管理。市場運營部：建立和完善營銷信息收集、處理及內部交流系統；做出銷售預測，提出未來市場的分析、發展方向和規劃；制定年度營銷策略和營銷計劃；為重大投標活動和工程咨詢出謀劃策；負責對集團內部業務人員進行培訓和監管；作好公司的售前、售中、售后服務和集團形象推廣工作；經營管理部：制定集團年度經營計劃和中、長期經營戰略規劃；內部經濟指標和經營承包管理工作；集團內部預結算宏觀管理；負責對子公司經濟指標和經營承包完成情況，進行階段性和年度監督、檢查、考核；根據集團各單位經濟指標和經營承包指標完成情況，提出兌現建議。財務資產部：負責集團日常經營活動的會計核算、資金調配、資產管理及會計監督工作；督導檢查下屬子公司財務運行情況及納稅管理；向公司決策層提供基礎財務數據分析及財務預測分析；協助經營部門對經營性資產進行評估、處置等事務。工程安全管理部（技術中心）：制定工程管理和品牌（包括創建優質工程、樣板工程、安全文明工地及各種獎項、工法等）戰略規劃 ；制定工程、質量、安全文明工地管理年度計劃并組織實施；對下屬公司項目管理進行監督、檢查。監察審計部：制定集團內部審計、執行力監督制度；對子公司內部審計工作進行指導、監督；對下屬公司高管離任進行審計；對集團內部控制制度執行情況進行審計；負責對重大項目及投資進行審計；對制度執行力進行監督、考核。法律事務部：協助企業領導人正確執行國家法律、法規，對企業重大經營決策提出法律意見；參與起草、審核企業重要的規章制度；管理企業合同，參加重大合同的談判和起草工作；參與企業的合并、分立、破產、投資、租賃、資產轉讓、招投標及進行公司改建等涉及企業權益的重要經濟活動，，辦理企業工商登記以及商標、專利、商業秘密保護等有關法律事務；接受企業法定代表人的委托，代理企業的訴訟和非訴訟活動。綜合管理部：對不屬于上述行政部室的其他邊緣性事務統一歸屬管理，可在部門內部通過設置若干科室進行分工管理。

九冶集團層級管控體系設計

一、集團對控股子公司的管控模式（如圖4-1）。 九冶集團對控股子公司應是一種投資于被投資的關系，不直接參與日常經營管理，但通過集團公司董事會決議或向控股子公司委派董事間接控制控股子公司，即集團對控股子公司的管理權限主要是通過投資、計劃與預算、重大合同管理及對控股子公司負責人任免實現控制和宏觀管理目標。

二、集團對被參股子公司的管理模式（如圖4-2）。

依據有關法律和政策，集團公司對被參股子公司有發言權但沒有控股權，其在被參股子公司中通過和其他股東行使表決權來行使管控，集團總部各職能部門也不能直接對被參股子公司的管理層實施管理。因此，集團公司對被參股子公司通過股東的表決權地位和對被參股子公司進行績效評價來實現股東權利。

三、集團對協作成員的溝通模式（如圖4-3）。由于九冶集團擬在建立管理型的團隊，未來的發展壯大將更多的依賴于勞務協作企業，充分利用外部勞務資源是完成主業的關鍵。因此，注重培養與勞務協作企業之間長期穩固的專業溝通關系，是實現集團戰略規劃的重要任務。集團對已經有長期協作關系的包工隊，可以通過向其提供培訓、技術支持等幫助或促使他們依法注冊登記，成立法人單位。這樣既建立了穩定的協作關系，又可以有效規避外包風險。

九冶集團未來發展戰略構想

一、九冶集團改革完成后的財務戰略構想。依據原國家體改委、國家經委《關于組建和發展企業集團的幾點意見》第16條規定：“經過中國人民銀行批準，企業集團可以設立財務公司。財務公司在集團內部融通資金，并可同銀行或其他金融機構建立業務往來關系，也可以委托某些專業銀行代理金融業務。經過批準，集團公司可以向社會籌集資金。”因此，九冶在集團化改革完成后的適當時候，可以依據上述規定組建具有獨立法人資格的“九冶集團財務有限責任公司”，通過企業內外部資金融通，更廣泛的為企業集團發展融通資金，避免資金不足帶來的風險。

二、“1-8-10-15”戰略構想。在九冶集團化改革完成后，在六年發展戰略的基礎上，用3-5年時間，通過二次集團化改革，即通過收購、擴股、新增投資及進一步拓寬協作成員的方式，再一次進行資產重組、資源整合改革，形成“1-8-10-15”的大集團經營規模和格局。即在2015年以前，逐步形成具有1個母公司（注冊資本不低于3億元）、8個控股子（集團）公司（注冊資本均不低于1.5億元、其中成為二級集團母公司的不少于1個）、10個參股公司（或實際控制企業）和15個松散型協作企業（具有獨立承擔大型工程的勞務型公司）的經營規模和格局。

三、“1-10-15-20”戰略。在“1-8-10-15”戰略完成后，再用5年左右的時間，即從2015起，通過第三次集團化改革，力爭在2020年以前，通過進一步的資產重組、資源整合改革，形成“1-10-15-20”的超大集團經營規模和格局。逐步形成具有1個一級母公司（注冊資本不少于5億元）、10個控股子（集團）公司（注冊資本均不低于3億元，其中成為二級集團母公司的不少于3個）、15個參股公司（或實際控制企業，對每個法人參股不低于500萬元）和20個長期穩定的松散型協作企業（其中具有國際勞務輸出資格的企業部少于3個）的涵蓋工業建筑（國際總承包）、民用建筑（房地產）、大型鋼構、裝飾裝潢、裝備制造、大型租賃、國際物流、國際勞務輸出、并具有較強融資和規模投資能力的年經營規模不低于100億元的跨行業的大型綜合企業集團格局。

九冶集團化改革是是實現發展戰略的重要一環，集團化改革的成功與否，關乎全體股東及職工群眾切身利益和社會穩定，可謂牽一發而動全身。筆者認為，九冶集團化改革必須充分發揮全體股東及職工群眾的集體智慧，反復醞釀，謹慎決策，穩步推進，不搞一言堂，并通過集團化改革改變思維定勢，并創造新的利潤增長點，使全體股東及職工群眾切實從中得到實惠，這是每一個九冶人共同的期待！

（作者單位：九冶建設有限公司）