淺議企業并購中的稅務處理

孫玉香

目前企業出現并購現象的原因有很多，包括對投資風險的分散、實現經營范圍的擴大等等多方面的內容，但同時也隱含了一些稅務上的原因。由于一般的企業并購過程中所涉及到的稅務數額巨大，如果可以在并購過程中實現對稅務的妥善處理將會給企業發展帶來較大的收益。在并購過程中不需要對營業稅以及增值稅進行繳納，因此在企業并購中一般都是針對企業所得稅而進行的處理，同時由于本文篇幅上的限制，筆者主要以企業合并為切入點，淺談相關事項中的稅務處理。

一、吸收合并方式中的稅務安排

所謂吸收合并，就是并購方企業在取得目標企業的全部股權或者是全部凈資產之后解散目標企業，并購方可以采用發行股票、債券或者是采用現金的方式來對目標企業的股權或者是凈資產進行換取，而合并之后所確定的還是原有并購方企業的法律主體和經濟主體。

（一）目標企業所做的應稅處理

這里所說的應稅處理，實際上就是當目標企業法人的地位被取消之后，對企業所得稅所進行的清算處理，根據我國稅務總局所提出的有關企業合并所得稅問題的相關通知，一般都需要進行應稅處理：包括目標企業必須要將對其所有的資產依靠公允價值來進行處置和轉讓，并對其所得進行計算之后對所得稅進行繳納；企業上年度以及其他年度的虧損不得以轉接的方式讓并購方企業進行彌補等等。

（二）目標企業的免稅處理

這種免稅處理實際上就是不對目標企業按照企業所得稅的清算進行處理，而這種免稅方式首先必須要符合我國稅法的相關規定，也就是說在對價的支付上必須是要有表決權或者是股權的股票，同時在面值份額上應該要達到80%以上。同時根據相關文件規定，在并購方所支付給目標企業的對價當中，其有價證券、現金以及其他資產中不包含并購方企業股權的部分，如果低于所支付股本的賬面價值或者是股權票面價值20%的，在經過稅務機關進行審核之后可以選擇應稅處理，但同時也可以選擇免稅處理。在選擇免稅處理上需要考慮一下幾個方面的問題：首先目標企業不需要對總資產轉讓所獲取的所得或者是遭受的損失進行確認，也不用對繳納的所得稅進行計算；目標企業在之前年度上所造成的虧損，如果沒有超期，可以由并購方企業利用以后年度中依靠目標企業所產生的所得來進行彌補；而在目標企業被并購之前，其所有企業所得稅都必須由并購方企業來對其承擔。此外，這種針對目標企業所進行的免稅處理只能適用于并購方企業依靠支付股權來實現對目標企業進行吸收的情況。

二、新設合并方式的稅務安排

在新設合并方式中，就是原企業各方將自身的股權依照所約定的一定比例來換取新設企業的股權，然后原有各類企業宣告解散的一種形式，在新成立的企業中一方面吸收原有企業所有的資產，同時另一方面還要對原有企業中的所有債務進行承擔，而原有企業中的股東將其所持有的股份按照一定的比例換取新設企業的股份之后，成為新設企業的股東。和吸收合并一樣，新設合并后依舊是單一的法律經濟主體，但是已經不是原有的企業主體了。

（一）并購企業的應稅處理

這種安排與吸收合并的應稅處理安排沒有太大的區別，新企業取得的參與并購各方的凈資產按可辨認的凈資產公允價值入賬，參與并購各方存有的未彌補虧損不能抵扣新企業的應納稅所得額;參與并購各方企業被解散，各自按凈資產公允價值確認資產轉讓所得，并進行清算處理。這種安排適用于參與并購各方有較多的未彌補虧損，按凈資產公允價值確認資產轉讓所得也不用繳納企業所得稅的情況。新設合并后的企業可以按凈資產公允價值作為資產的計稅基礎，參與并購各方凈資產的評估增值都發揮了節稅作用。

（二）被并購企業的免稅處理

新設合并在并購上普遍上都是采用交換股權的形式，滿足稅法規定的免稅處理條件，參與并購各方可以采用免稅處理方式進行稅務安排。采用免稅處理安排時，參與并購各方企業把原企業的凈資產以及未彌補的虧損按賬面價值轉移至新成立的企業中。新設合并后的企業按參與并購各方凈資產原賬面價值作為資產計稅基礎，原存有的未彌補虧損仍可在新企業中繼續用于抵補;參與并購各方企業被解散但不作清算處理，不確認資產轉讓所得。這種免稅處理的稅務安排較適用于參與并購企業沒有或很少有未彌補虧損的情況，可以不必繳納清算所得稅，但合并后企業的計稅基礎只能是參與并購各方凈資產的原賬面價值，得不到按凈資產公允價值作為計稅基礎的好處。