淺談煤炭資源整合稅務風險與防范

　　【摘要】 為從根本上解決煤礦企業“多、小、散、亂”的格局及安全基礎薄弱的現狀，提升煤炭產業集中度和產業水平，提高安全生產水平，山西省開展了煤炭資源整合工作。文章立足于山西省在資源整合中的實務，針對煤炭資源整合面臨的新問題，從資源整合帶來的稅務風險以及如何應對該風險來進行探討。
　　【關鍵詞】 煤炭資源整合； 稅務風險； 財務風險
　　
　　一、煤炭資源整合概述
　　（一）提出背景
　　山西省是我國的煤炭大省，重化工基地，高污染、高能耗的傳統工業經濟是山西省國民經濟的重要組成部分。作為一個以煤炭資源為基礎的老工業基地，在當前復雜的國際國內經濟形勢下要實現經濟可持續發展，實現產業結構優化升級，必須加快實現企業轉型發展的步伐。省委、省政府根據山西省的實際情況做出了“轉型發展、安全發展、和諧發展”的重大決策。要以協議簽訂、主體進駐、證照換發、復工復產為重點，扎實做好各項工作。要抓緊完成整合與被整合雙方的協議簽訂工作，兼并主體在協議簽訂后，要同步進駐接管被兼并煤礦，并配齊配強煤礦“五大員”。要加快煤礦證照換發和手續變更工作，企業和市縣要盡快上報換證相關材料，省有關部門要簡化審批程序，改進工作方法，提高工作效率，及時辦理。要在確保安全生產的前提下，迅速組織礦井技術改造和復工復產，實現煤炭生產穩定增長。
　　（二）整合方式
　　主體企業與被兼并重組整合企業均要經共同確認的有資質單位對資源和所有礦井資產進行評估，雙方通過企業并購、聯合重組、控股參股等形式在當地注冊具有獨立法人資格的子公司。企業性質均為有限責任公司，主體企業控股不小于51%，被整合塊段所有礦井的股份最高為49%，經營方式采取主體企業控股經營，市場化運作。
　?。ㄈ┟禾抠Y源整合成果
　　截至2010年12月，資源整合工作開展一年多來，已從過去的2 600個礦，整合為現在的1 000個礦；從平均一個礦30萬噸的產能，提升為90萬噸的產能。在焦炭行業，把2億2千萬噸的焦炭產能壓縮為1億2千萬噸的產能。
　?。ㄋ模┵Y源整合中存在的問題
　　1.資源“量”的核定問題
　　過去幾年中，地方窯主為少交資源價款，在煤炭儲量評估過程中，故意縮小資源儲量，少則2 000~3 000萬噸，多則5 000萬噸左右。這給國有大礦整合地方煤礦確定資源“儲量”帶來不確定性因素。
　　2.資源“價”的核定問題
　　按山西省政府國土廳83號文件規定，所有地方煤炭資源在整合過程中按獲取資源時的價款的1.5倍賠償。但在實際中存在以下幾種情況：
　?。?）當時獲取資源所確定的價款，有的高有的低。如獲取早的有0.34元/噸、0.50元/噸、1.8元/噸，現在已經達到3.5元/噸，甚至7~8元/噸，差別懸殊。
　?。?）由于煤種不一樣，獲取資源價款也不一樣。不同煤種和地區的煤炭資源開采成本不同，影響地方窯主資源整合交易的積極性?？傮w上，現在市場價為7~8元/噸，外省兼并整合方以12~14元/噸價款都愿意拿。這樣窯主不愿意整合，愿意私下買賣，畢竟國有大礦只能許諾在今后的生產中補償窯主。
　　（3）資源價款是否按時足額交付問題。有的按時足額交清，有的沒能按時足額交清。
　?。?）資源基礎價款界定的時限問題。存在問題是以國土資源廳價款為界，還是以二、三手交易的價款為界，二者存在時限問題。
　　（5）擴界增層問題。當時為少交價款，窯主僅交了上組煤的價款，但現在越界開采。
　　
　　二、煤炭資源整合中存在的稅收風險及防范分析
　　（一）被兼并煤礦企業稅款清算難，存在稅收流失風險
　　2007年至今山西省煤礦企業兼并重組工作已開展兩次，從國稅部門掌握的情況看，被兼并煤礦企業稅款沒有一家能徹底清算。分析其主要原因是：國稅部門不屬于煤礦企業兼并重組整合工作領導組成員單位，在獲取相關信息方面明顯滯后、失真，對煤炭資源整合進展情況，尤其是對與稅收收入直接相關的股權收購、資金支付、企業關閉等信息掌握不及時、不全面，致使被關閉的煤炭生產企業、被兼并注銷法人資格的煤炭生產企業欠稅無法追繳，所得稅清算無法進行。
　?。ǘ┒惙N界定難，存在管戶流失風險
　　煤炭資源整合后，主體煤礦的新舊區分引發所得稅管戶國地稅歸屬問題，管轄權有爭議。在煤炭資源整合中，大部分企業都是煤焦產業鏈后位企業，都是先成立公司后兼并煤礦，所以經營范圍沒有原煤開采。從新辦企業的角度看，企業的所得稅應該由國稅管轄，可不少企業兼并其它煤礦后又都設立了分公司，進行單獨核算，所得稅應屬地稅管轄，這樣就形成了總公司所得稅向國稅申報，分公司所得稅向地稅申報的局面。據了解，整合后新成立的企業都在變更經營范圍，將原有煤礦的經營范圍歸屬到總公司的經營范圍里，分公司的業務合并到總公司，這樣為今后所得稅的管轄權埋下了隱患，進而可能造成國稅部門管戶流失。
　?。ㄈ╆P聯企業轉讓定價難，存在稅源監管風險
　　煤炭資源整合后，關聯企業大幅度增加，且跨縣域、跨地市特征明顯。由于關聯企業的大量存在，加之綜采設備專業化程度較高且安裝于井下巷道內，稅務機關缺乏有效的監控手段，有可能出現A企業設備B企業抵扣、甲地進項稅在乙地消化的現象，導致稅收在企業、地區間轉移，擾亂稅收秩序。兼并重組到位后，關聯企業不按照市場價格進行交易，可能導致增值稅、所得稅等稅費在地區之間轉移，影響稅法的嚴肅性。
　　（四）重點環節風險點確認難，存在稅收管理風險
　　在煤炭資源整合企業的稅收管理中，如何準確查找和確認重點崗位、重點環節的風險點有一定難度，存在稅收管理風險。在戶籍管理環節方面，被整合的注銷、變更，法人資格認定、非正常戶認定、過渡期改擴建生產企業認定等環節是主要風險點；在認定管理方面，一般納稅人資格的取消及重新認定，原有金稅卡IC卡的收繳、防偽稅控系統的清理等環節是主要風險點；在發票管理方面，結存發票在被整合前驗舊、繳銷等環節是主要風險點；在征收管理方面，欠稅控制、清繳，轉讓資產處理征稅問題，改、擴建企業工程煤和原煤混淆等環節是主要風險點；在賬簿憑證管理方面，記賬規范、成本核算、憑證歸集、保管期限等環節是主要風險點。
　　（五）稅收政策操作難，存在稅收執法風險
　　由于一些稅收政策存在操作上的不明確，造成執法過程中的盲點。如在企業所得稅清算中，固定資產增值后的價值如何確定，由誰確定，以誰為準等問題在文件中都沒有明確，在清算中容易造成執法的隨意性，加大了執法風險。又如在增值稅的清算中，涉及到因股權主體轉讓而發生的實物資產轉讓征收增值稅的問題，雖然總局國稅函［2009］585號文件已對大連市國稅局的批復下達，但沒有明確價值的具體確定方法，致使無法執行。再者，這一文件適應不適應煤炭資源整合過程中的固定資產轉讓，如果適應，具體的執行標準和方法都應當明確，否則會因被整合礦主的隱退，納稅主體難以找到等情況，導致稅款流失。
　　（六）基建和改建煤礦征稅難，存在政策執行風險
　　本次煤礦企業兼并重組涉及到許多基建和改建煤礦，其部分資產由于政策性原因未能及時進行核算，在兼并重組過程中政府考慮到這一因素，采取了由政府指定，兼并方和被兼并方共同認可的評估機構進行資產評估，政府和兼并方依據評估報告的凈資產和其他因素給被兼并方一定的補償，從稅收政策的角度來說資產評估價值不能作為稅前扣除的依據，但實際工作中政府和被整合企業均提出異議，認為按賬面凈值征稅不符合實際情況，會造成過度征稅，影響到兼并重組工作的順利進行。
　　
　?。ㄆ撸┫嚓P職能部門聯動難，存在偷稅漏稅風險
　　稅收征管工作雖說是稅務部門的本職工作，但要在煤礦企業兼并重組中做好稅收征管工作，就需要煤管、安監、國土等部門的通力協作和配合，充分實現信息共享，才能使稅務機關變被動為主動，及時介入煤礦企業兼并重組的各個環節，減少不必要的征稅成本，有效規避偷稅漏稅等風險。但由于部門之間聯動機制不完善，信息共享不及時、不對稱，致使稅務機關在煤炭資源整合中稅收服務滯后，事后只能對相關企業按偷漏稅進行懲戒處理，嚴重影響了征納關系。
　　
　　三、加強煤炭資源整合企業中稅收風險防范和控制的措施
　?。ㄒ唬┘訌娎碚搶W習，把握政策導向
　　1.認真學習相關政策
　　認真學習貫徹省、市、縣煤炭資源整合有關文件精神，采取召開培訓會等方式，及時組織國稅部門干部職工，進行相關政策學習培訓，切實發揮國稅部門稅收管理和服務的職能作用，以實際行動全力支持和服務煤礦企業兼并重組工作。
　　2.加強相關政策宣傳
　　加強對涉及兼并重組煤礦企業的稅收政策輔導，主動做好相關稅收政策的梳理、宣傳工作，確保企業能夠全面、及時、準確地了解國家各項稅收政策；組織兼并雙方企業法人代表、財務人員，積極開展煤礦企業兼并重組各項稅收政策的宣傳及輔導培訓。
　　3.嚴格落實優惠政策
　　準確把握和運用上級相關稅收政策，按照依法治稅、優化服務的工作要求，嚴格執行上級有關煤炭資源整合的稅收政策，將煤炭資源整合企業涉及到的各項結構性減稅政策認真落實到位，確保各項稅款應收盡收。
　?。ǘ┘訌娬{查研究，健全征管檔案
　　強化對煤炭資源整合企業進展情況的調查研究，積極組織稅源管理部門對煤炭資源整合企業進行嚴密排查，及時了解掌握兼并重組過程出現的新動向新問題及整體情況，做到情況明、底子清，并針對性地采取應對措施。進一步健全規范整合企業征管檔案資料，對兼并重組煤礦企業的上級批準文件、兼并重組整合協議、兼并重組整合方案及兼并重組前各納稅期稅款清算和兼并重組時的應納稅款申報表、有關稅務登記資料等進行搜集整理；要監督和指導煤炭企業健全財務制度，完善賬簿憑證，規范企業財務管理。
　?。ㄈ┘訌姸愒纯毓?，實時掌握動態
　　1.建立管戶巡查制度
　　推行管戶巡查制度，建立《煤礦企業兼并重組動態監控臺賬》，對煤炭資源整合企業實行一周一巡查、一周一登記，實時掌握煤礦企業兼并重組進度，對其產銷動態及稅款情況進行動態控管。
　　2.定期召開稅收分析會議
　　建立稅收預警分析機制，測算分析煤炭行業稅負情況，對稅負異常的企業進行重點稽查；定期召開稅收分析會議，及時查找在煤礦企業兼并重組稅收管理工作中存在的問題，分析原因、研究措施、加強控管。
　　3.建立“三位一體”征管模式
　　不斷完善煤炭行業動態監控、納稅評估、稅務稽查“三位一體”征管模式，建立稅源管理股檢查、稽查局復查、綜合業務股審查三級監管服務機制，促進征、管、查有效銜接、良性互動。
　?。ㄋ模┘訌姸愂展芾恚瑖腊阎攸c環節
　　1.嚴把戶籍管理環節
　　按照注銷一般納稅人的步驟和要求，嚴格注銷程序，收繳注銷煤礦企業的一般納稅人資格證、稅務登記證等有關證件。
　　2.嚴把認定管理環節
　　透徹理解國家稅務總局關于新辦企業的認定標準，跟蹤掌握兼并重組后煤礦企業的改造投入，認真做好一般納稅人資格的取消及重新認定，對貨幣資金投入不足75%的，一律不得認定為新辦企業。及時向當地政府匯報企業改組改制情況，研究和解決整合后出現的新問題。
　　3.嚴把發票管理環節
　　對煤礦企業領用的專用發票和普通發票進行徹底清理，收繳注銷企業的發票領購簿，特別是清理注銷企業的防偽稅控金稅卡和IC卡，同時按戶登記造冊，企業主管和稅收管理員簽字確認后，作封存處理。
　　4.嚴把征收管理環節
　　對企業的賬目進行一次詳細的核實和檢查，看有無偷稅、欠稅情況，及時追繳入庫，防止企業利用煤礦資源整合偷逃稅款。
　　5.嚴把賬簿憑證管理環節
　　按照賬簿保管期限要求，對整合企業賬簿管理不達期限要求的，督促其做好賬簿移交接管工作，不可擅自銷毀。
　?。ㄎ澹┘訌姺罩С?，優化納稅服務
　　及時向企業通報有關稅收信息，開展納稅輔導和稅務咨詢，扶持、服務企業發展，提高企業稅法遵從度；對所轄煤礦企業兼并重組涉稅工作實施全程跟蹤服務，及時為其提供稅收政策宣傳輔導，開通整合企業辦稅“綠色通道”，實行優先受理、特事特辦，最大限度地為煤炭企業提供高效、便捷、周到的涉稅服務；減少資料多頭報送和涉稅事項的審批環節，相關資料統一稅源管理部門牽頭集中處理，減輕納稅人負擔；定期召開稅企懇談會，指導煤炭企業加強稅務風險管理，建立內部稅務風險管理機制，實現稅企雙贏互動。
　?。┘訌姴块T聯動，高度信息共享
　　一方面，主動加強與地方黨委、政府聯系和溝通，征得地方政府的支持配合，依靠當地政府的力量，提前介入煤炭資源整合工作，及時了解整合工作的進展情況、管戶變動情況以及生產經營變化情況，進一步完善煤炭整合企業稅收管理，積極采取措施從源頭上、在關鍵環節把煤礦企業兼并重組的稅收有效控管起來。另一方面，加強與地稅、煤炭、安監、工商、國土、環保和鄉企業局等部門的協作，建立情況通報、信息反饋和聯席會議等長效機制，積極探索建立系統內外的涉稅信息共享平臺，建立信息比對共享機制，及時掌握相關信息，形成綜合治稅合力，共同加強對資源整合企業的監管。要特別注意被整合前煤礦企業承包人信息的收集，爭取取得聯系，破解兼并重組企業涉稅服務困境。
　　
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